DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG

10.04.2013 / 15:11

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LANXESS Aktiengesellschaft

Leverkusen

WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit unsere

ordentliche Hauptversammlung

ein

auf Donnerstag, den 23. Mai 2013,

um 10:00 Uhr,

in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit
dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS
Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5 sowie
315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 96.265.081,94 EURO wie folgt zu
verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von 1,00 83.202.670,00
EURO je dividendenberechtigter EURO,
Stückaktie

- Gewinnvortrag 13.062.411,94
EURO,

Bilanzge- 96.265.081,94
winn EURO.
insgesamt

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag wurden die zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde
gelegt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der
Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag
je dividendenberechtigter Stückaktie von 1,00 EURO bleibt
unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert
sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag
entsprechend.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Prüfer

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main,

a) für das Geschäftsjahr 2013 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer, sowie

b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht 2013 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts

zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I (auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderung von § 4
(Grundkapital) Absatz 2 der Satzung

Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2009
beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung
läuft am 6. Mai 2014 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2014 erst für einen Zeitpunkt nach
dem Auslaufen dieses genehmigten Kapitals geplant ist, soll es
bereits jetzt aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital I ersetzt werden, damit der Vorstand auch künftig
durchgehend in der Lage ist, das genehmigte Kapital
einzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 beschlossenen genehmigten
Kapitals

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2009
erteilte und bis zum 6. Mai 2014 befristete Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 16.640.534 EURO
zu erhöhen, wird aufgehoben und durch das unter lit. b)
folgende neue genehmigte Kapital I ersetzt.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
16.640.534 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht einzuräumen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der von
der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in dem Umfang
ausgeschlossen werden, in dem es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder von deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
ausgegeben wurden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien gewähren zu können.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien
erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet
(vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung
über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich
diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
16.640.534 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den
Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
Inhabern der von der Gesellschaft oder von deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre kann darüber hinaus mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in dem Umfang ausgeschlossen werden, in
dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
ausgegeben wurden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien gewähren zu können. Der
Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien
erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet
(vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung
über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich
diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand
ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'

7. Beschlussfassung über die Verlegung des
Satzungssitzes sowie entsprechende Änderung von § 1 (Firma und
Sitz) Absatz 2 der Satzung

Die Gesellschaft wird ihre Konzernzentrale in der zweiten
Jahreshälfte 2013 von Leverkusen nach Köln verlegen. Mit dem
Verwaltungssitz soll auch der Satzungssitz (§ 5 AktG) der
Gesellschaft nach Köln verlegt werden. Dazu soll § 1 Absatz 2
der Satzung, der vorsieht, dass Sitz der Gesellschaft
Leverkusen ist, entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Leverkusen
nach Köln verlegt. § 1 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:

'Sie hat ihren Sitz in Köln.'

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 23. Mai 2013 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203
Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den
nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und der
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I:

Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2009
beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung
in Höhe von 16.640.534 EURO läuft am 6. Mai 2014 aus. Da die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2014
erst für einen Zeitpunkt nach dem Auslaufen dieses genehmigten
Kapitals geplant ist, soll es bereits jetzt aufgehoben und
durch ein neues genehmigtes Kapital I ersetzt werden, damit
der Vorstand auch künftig durchgehend in der Lage ist,
genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft einzusetzen. Das neue genehmigte Kapital I, das
an die Stelle des bisherigen in § 4 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft vorgesehenen genehmigten Kapitals treten soll,
beträgt 16.640.534 EURO und entspricht damit 20% des
derzeitigen Grundkapitals.

Das in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
28. Mai 2010 beschlossene und neben dem in § 4 Absatz 2 der
Satzung vorgesehenen genehmigten Kapital bestehende genehmigte
Kapital II (§ 4 Absatz 3 der Satzung) bleibt unberührt. Das
bestehende genehmigte Kapital II entspricht ebenfalls einem
Anteil von 20% des derzeit bestehenden Grundkapitals.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch
Barkapitalerhöhung steht den Aktionären grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen
ausgeschlossen werden können:

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden.
Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch
durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller
Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.
Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen
solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was
zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse der
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert
die Durchführung einer Emission.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft
oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden
Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass
die Inhaber von Optionsscheinen bzw.
Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der
die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt,
als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits
Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits
erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall
nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw.
Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein
höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen.
Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines
entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient
der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll darüber hinaus mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in dem Umfang ausgeschlossen
werden können, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft
oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der
Wandlungspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
gewähren. Die Zuführung von Fremdkapital durch solche
Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft,
da diese Form der Finanzierung zu besonders attraktiven
Konditionen möglich ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit
verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital
umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert
werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders
stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht
werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender
Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option
bzw. einer Wandlungspflicht genügend auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Dies ist
nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich.

Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden können, wenn die auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der
hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei
Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige
Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter
optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher
liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der
Aktionäre.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung
getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird
sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem
Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom
Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5%
des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die
Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals
übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.
Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden.

Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen aber auch
zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder
Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer
Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber
attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien
des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen
oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr
möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein
solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im
Regelfall nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In
einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand
der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser
Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der
Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung
genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im
Aktionärsinteresse liegt.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der
Vorstand darüber berichten.

III. Weitere Informationen zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind
insgesamt 83.202.670 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 83.202.670. Aktien
unterschiedlicher Gattung bestehen nicht.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre
Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in
Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
nachgewiesen haben und sich spätestens am Donnerstag, 16. Mai
2013 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder
englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, 2. Mai 2013,
0:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft
spätestens am Donnerstag, 16. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter
folgender Adresse zugehen:

LANXESS Aktiengesellschaft,
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und
den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den
Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit
weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des
nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre
Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise
veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der
Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr
depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.

3. Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8
und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre
den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittkarte verwenden, die
ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein
Vollmachtsformular ist auch im Internet unter
www.hauptversammlung.lanxess.de zu finden.

Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch
via Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der
Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten
Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Die
elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um
berücksichtigt werden zu können; Entsprechendes gilt für einen
eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann
der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse
hv2013@lanxess.com übermittelt werden.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135
Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein
Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der
Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür
die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu
jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung
fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der
Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit
nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung
des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte
erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der
Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 22. Mai 2013, 12:00 Uhr
(MESZ) (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse
eingehen:

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: hv2013@lanxess.com

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet
zu bevollmächtigen und anzuweisen. Den Zugang zum
internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.lanxess.de. Über das Internet erteilte
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen spätestens bis Mittwoch, 22. Mai 2013,
18:00 Uhr (MESZ) vollständig erteilt sein; bis zu diesem
Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf der
Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sich bei den Abstimmungen durch den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen,
indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen in
Textform erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären
unabhängig davon offen, ob sie anschließend die
Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen
wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.

Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse
zu richten:

An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
z. Hd. Abteilung Law & Intellectual Property
Kaiser-Wilhelm-Allee 40
Gebäude K 10
51369 Leverkusen

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Montag, 22. April 2013, 24:00 Uhr
(MESZ). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht
berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die
Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 3 Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien waren und dass sie
den Mindestbesitz bis einschließlich zur Absendung der
Antragstellung gehalten haben.

5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Absatz 1 und 127 AktG

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung werden den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten
Berechtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.lanxess.de zugänglich gemacht, wenn der
Aktionär der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der
Hauptversammlung, spätestens also bis Mittwoch, 8. Mai 2013,
24:00 Uhr MESZ) einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die folgende Adresse übersandt
hat:

LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Law & Intellectual Property
Kaiser-Wilhelm-Allee 40
Gebäude K 10
51369 Leverkusen

Telefax: +49 (0)214 30-24806
E-Mail: hv2013@lanxess.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge (nebst Begründung) werden
nicht berücksichtigt.

Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung werden wie oben erläutert
zugänglich gemacht, wenn der Aktionär der Gesellschaft den
Wahlvorschlag mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, spätestens
also bis Mittwoch, 8. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ) an die oben
angegebene Adresse übersandt hat. Anderweitig adressierte
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Der Wahlvorschlag
muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthalten. Anders als Gegenanträge
brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen,
unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu
machen sind, finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.

6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1
AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und
getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131
Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern, und unter den in § 16 Absatz 4 der
Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.

7. Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung,
die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de zugänglich.

8. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im
Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können
die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am
23. Mai 2013, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im
Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de verfolgen. Eine
darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung erfolgt nicht.

Leverkusen, im April 2013

LANXESS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: LANXESS Aktiengesellschaft
Kaiser-Wilhelm-Allee 40
51369 Leverkusen
Deutschland
Telefon: +49 214 3033333
E-Mail: lanxess-info@lanxess.com
Internet: http://www.lanxess.com
ISIN: DE0005470405
WKN: 547040

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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206726 10.04.2013