DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2013 / 15:09

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Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

- ISIN DE 0005140008 -

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 23. Mai 2013, 10.00 Uhr,

in der Festhalle, Messe Frankfurt,

Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2012, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2012 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung
stehenden Bilanzgewinn von 792.128.075,14 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,75 Euro je Stückaktie auf
die bis zu 929.499.640 dividendenberechtigten Stückaktien zu
verwenden und den Restbetrag von mindestens 95.003.345,14 Euro
auf neue Rechnung vorzutragen. Soweit am Tag der
Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der
Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, bei
unveränderter Ausschüttung von 0,75 Euro je
dividendenberechtigte Stückaktie den entsprechend höheren
verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu
erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu
erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013, Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30.
Juni 2013 und der Konzernzwischenabschlüsse (§ 340i Absatz 4
HGB) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des
Jahres 2014 aufgestellt werden.

6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für
Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2018 zum
Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche
Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen
nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten,
zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu
diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die derzeit
bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2010
erteilte und bis zum 30. November 2014 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird für die Zeit
ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2018
eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert
für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei
Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen
vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über-
beziehungsweise unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr
als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Sollte bei
einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der
erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender
Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien
über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre
vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene
Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. Darüber
hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung
solcher eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den
Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein
Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise
Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem
Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der
Vorstand wird weiter unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien als Belegschaftsaktien an
Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von
Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die
für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen begründet wurden.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch
gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der
aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10
% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.

c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder
einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien
einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 31.
Mai 2012 erteilte und bis zum 30. November 2016 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

8. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen
des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb
außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von
Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt
werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung
gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen
von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen
sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien
beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle
Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind
dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die
Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der
Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April
2018 erfolgt.

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei
Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf
den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor
Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht um mehr als
10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht
unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten
Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur
erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im
Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr
als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht
unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien,
die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu
Punkt 7 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens
vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage
vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben
werden.

9. Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Absatz 4 AktG kann die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Die Hauptversammlung der Deutsche Bank AG vom 31.
Mai 2012 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
gemäß § 120 Absatz 4 AktG gebilligt. Im Jahr 2012 erfolgten
einige kleinere strukturelle Änderungen in Bezug auf die
Vergütung der Vorstandsvorsitzenden, auf Vorschlag der
insoweit vom Aufsichtsrat beauftragten Vergütungskommission
hat der Aufsichtsrat am 11. April 2013 zudem eine generelle
Neustrukturierung der Vorstandsvergütung beschlossen. Beides
gibt Anlass, das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut
zur Billigung vorzulegen.
Im Vergütungsbericht, der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der
diesjährigen Tagesordnung ist, werden die Grundlagen für die
Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2012 eingehend beschrieben. Das neue
Vergütungskonzept unter Einschluss der im April 2013 vom
Aufsichtsrat beschlossenen strukturellen Änderungen wird in
einer gesonderten Broschüre erläutert, die einen Überblick
über die generelle Neuordnung und die sich daraus ergebende
Struktur gibt. Diese Unterlagen sind im Internet unter
www.deutsche-bank.de/hauptversammlung zugänglich, werden den
Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden auch bei der
Hauptversammlung ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das am 11. April 2013
vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.

10. Satzungsänderungen zur Neufassung der Regelung zur
Aufsichtsratsvergütung

Derzeit hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine
Tätigkeit neben Sitzungsgeld und Auslagenerstattung Anspruch
auf eine feste Vergütung in Höhe von jährlich 60.000 EUR und
zudem auf eine variable Vergütung bestehend aus einer
dividendenabhängigen Komponente sowie einer auf den
langfristigen Unternehmenserfolg gerichteten Komponente
basierend auf dem Ergebnis je Aktie (verwässert). Der
Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie Mitglieder
und Vorsitzende von Aufsichtsratsausschüssen erhalten
entsprechend erhöhte Vergütungen. Für den
Aufsichtsratsvorsitzenden ist dabei die Vergütung auf maximal
das Vierfache der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats
beschränkt. Die Gewährung einer erfolgsorientierten
Vergütungskomponente entsprach der bis zum 15. Juni 2012
geltenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es wird vorgeschlagen, das Vergütungssystem rückwirkend ab dem
1. Januar 2013 auf eine reine Fixvergütung ohne variable
Komponenten und Sitzungsgelder umzustellen. Hierdurch soll die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in der Ausübung seiner
Kontrollfunktion weiter gestärkt und das Vergütungssystem
strukturell wesentlich vereinfacht werden. Diese Neuregelung
trägt damit der aktuellen Entwicklung des Corporate Governance
Kodex Rechnung, dessen Neufassung keine Empfehlung mehr
beinhaltet, eine variable Vergütung vorzusehen.

Daneben soll - den Empfehlungen der unabhängigen
Vergütungskommission folgend - die Vergütung für die Tätigkeit
in Aufsichtsratsausschüssen strukturell an den Umfang der
Verantwortung, den tatsächlichen Arbeitsaufwand und den
Komplexitätsgrad angepasst werden. Bereits bislang erhält der
Vorsitzende eines Ausschusses vor diesem Hintergrund das
Doppelte der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds.
Künftig soll bei der Höhe der Vergütung jedoch auch zwischen
verschiedenen Ausschüssen differenziert werden. So sollen
Vorsitz und Mitgliedschaft im Prüfungs- sowie Risikoausschuss
doppelt so hoch vergütet werden, wie Tätigkeiten in anderen
Ausschüssen. Für Tätigkeiten im Nominierungs- und
Vermittlungsausschuss ist künftig - entsprechend der schon
bisher gelebten Praxis - keine zusätzliche Vergütung
vorgesehen.

Ein Anteil von 25 % der jährlichen Gesamtvergütung soll
künftig aufgeschoben erst nach Ablauf der Amtszeit gewährt
werden. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag ist dabei an die
Wertentwicklung der Deutsche Bank Aktie während der Laufzeit
geknüpft. Durch dieses Vergütungselement wird die Bindung des
Aufsichtsrats an das Interesse an einem langfristigen,
nachhaltigen Unternehmenserfolg betont.

Einhergehend mit der Umstellung der Struktur der Vergütung des
Aufsichtsrats (Einrechnung von variabler Vergütung und
Sitzungsgeldern) wurde zudem eine Überprüfung der
Vergütungshöhe vorgenommen, um zu gewährleisten, dass auch in
Zukunft geeignete Mitglieder für den Aufsichtsrat gewonnen
werden können, die über die notwendige hohe Kompetenz in der
Beratung eines komplexen, weltweit tätigen
Finanzdienstleistungsunternehmens verfügen. Hiermit wurde die
Empfehlung der unabhängigen Vergütungskommission aufgegriffen,
die Aufsichtsratsvergütung auch im Hinblick auf die
Wettbewerbsfähigkeit zu überprüfen. Entsprechend wird
vorgeschlagen die feste Vergütung eines
Aufsichtsratsmitgliedes (einschließlich des aufgeschoben und
an die Aktienkursentwicklung gekoppelt auszuzahlenden
Vergütungsteils) auf 100.000 EUR festzusetzen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende soll das 2fache und sein
Stellvertreter das 1,5fache dieser Grundvergütung erhalten.

Neben diesen grundlegenden Änderungen werden Präzisierungen
betreffend die anteilige Vergütung, ausländische
Sozialversicherungsbeiträge sowie bestimmte funktionsbedingte
Aufwendungen vorgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 14

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste jährliche Vergütung ('Aufsichtsratsvergütung'). Die
jährliche Grundvergütung beträgt für jedes
Aufsichtsratsmitglied 100.000 EUR, für den
Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache
dieses Betrages.

(2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche
Vergütungen wie folgt gezahlt:

a. für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im
Risikoausschuss: Vorsitz: 200.000 EUR, Mitgliedschaft:
100.000 EUR.

b. für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss und
im Vermittlungsausschuss: keine Vergütung

c. für die Tätigkeit in jedem der sonstigen
Ausschüsse: Vorsitz: 100.000 EUR, Mitgliedschaft: 50.000
EUR.

(3) Von der nach den Absätzen 1 und 2 ermittelten
Vergütung sind dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied 75 %
nach Rechnungsvorlage im Februar des Folgejahres
auszuzahlen. Die weiteren 25 % werden von der Gesellschaft
zu demselben Zeitpunkt auf der Basis des Durchschnitts der
Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des
vorangehenden Januars auf drei Nachkommastellen in Aktien
der Gesellschaft umgerechnet. Der Kurswert dieser Zahl von
Aktien wird dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied im Februar
des auf sein Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. auf das
Ablaufen einer Bestellungsperiode folgenden Jahres auf der
Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten
zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra
oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars vergütet,
wenn das betreffende Mitglied nicht aufgrund eines wichtigen
Grundes zur Abberufung aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

(4) Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat
erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig,
und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate. Für das
Jahr des Ausscheidens wird die gesamte Vergütung in Geld
ausgezahlt, die Verfallregelung gemäß Absatz 3 Satz 3 gilt
für 25 % der Vergütung für dieses Geschäftsjahr
entsprechend.

(5) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts
entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und
den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer
(Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die
Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für
Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem
Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten
für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben
und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene
Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine
im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(7) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das
am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr (Vergütungsjahr)
anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die vorausgehende
Satzungsregelung.'

11. Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 endet die
Amtszeit von sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
des AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Eine vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidatin
für den Aufsichtsrat steht erst ab 1. November 2013 zur
Verfügung, Herr Todenhöfer, der wegen des baldigen Erreichens
der Altersgrenze nicht wieder kandidieren wollte, hat sich
bereit erklärt, sich für die Zwischenzeit zur Wahl zu stellen.
Somit enthält der nachfolgende Vorschlag sieben Kandidaten für
insgesamt sechs Positionen.

Der Aufsichtsrat schlägt nun - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen

1. Herrn John Cryan, President Europe, Head Africa,
Head Portfolio Strategy, Head Credit Portfolio Temasek
International Pte Ltd., Singapur,

2. Herrn Professor Dr. Henning Kagermann, Präsident
der acatech - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften,
Königs Wusterhausen,

3. Frau Suzanne Labarge, Aufsichtsrätin (vormals
u.a. Vice Chairperson and Chief Risk Officer der Royal Bank
of Canada), Toronto (Kanada),

4. Herrn Dr. Johannes Teyssen, Vorsitzender des
Vorstands der E.ON SE, Düsseldorf,

5. Herrn Georg F. Thoma, Rechtsanwalt, Neuss,

gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 der Satzung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, welche über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, sowie

6. Herrn Tilman Todenhöfer, geschäftsführender
Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG, Madrid
(Spanien),

für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Oktober 2013 und

7. Frau Dina Dublon, unabhängiges Mitglied von
Leitungs- und Überwachungsgremien von Unternehmen (vormals
u.a. CFO JP Morgan Chase & Co), New York (USA),

für die Zeit ab dem 1. November 2013 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu wählen.

Mandate:
Herr Cryan ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren Kontrollgremien.

Herr Professor Kagermann ist neben seiner Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

BMW AG

Deutsche Post AG

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG

Franz Haniel & Cie. GmbH.

Er ist darüber hinaus Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien bei:

NOKIA Corporation

Wipro Ltd.

Frau Labarge ist außer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Deutsche Bank AG nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten, sie ist aber Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien bei:

Coca-Cola Enterprises, Inc.

XL Group Plc.

Herr Dr. Teyssen ist neben seiner Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG Mitglied in folgendem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:

Salzgitter AG

Er ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren
Kontrollgremien.

Herr Thoma ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten, er ist aber Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien bei:

NOVA Chemicals Corporation

Falcon Private Bank Ltd. (bis 22. Mai 2013)

Herr Todenhöfer ist neben seiner Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG Mitglied in folgendem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:

Robert Bosch GmbH.

Er ist darüber hinaus Mitglied in einem vergleichbaren
Kontrollgremium bei:

Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG (Präsident des
Verwaltungsrats)

Frau Dublon ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten, sie ist aber Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien bei:

Accenture Plc

Microsoft Corporation

PepsiCo. Inc.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Deutsche Bank AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Bank AG oder
einem wesentlich an der Deutsche Bank AG beteiligten Aktionär,
die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wäre.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß
Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Frau Labarge
und Herr Thoma haben angekündigt, dass sie voraussichtlich
nicht für die volle Amtszeit zur Verfügung stehen werden, ohne
schon konkrete Absichten hinsichtlich des Zeitpunkts ihres
Ausscheidens zu äußern.

12. Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG) und Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
26. Mai 2011 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen um bis zu
230.400.000,00 Euro mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §
4 Absatz 6 der Satzung).

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011
geschaffene genehmigte Kapital gemäß § 4 (6) der Satzung läuft
zum 30. April 2016 aus. Von der Ermächtigung wurde bislang
nicht Gebrauch gemacht.

Das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital soll aufgehoben
und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, das
eine längere Laufzeit und erweiterte Nutzungsmöglichkeiten
eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 30. April 2018 durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 230.400.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen
ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber
hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten erfolgt.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in
vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Beschlüsse des
Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum
Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).

b) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011
unter Punkt 10 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien und die zugehörige Regelung in § 4
Absatz 6 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben.

c) § 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:

'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 30. April 2018 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
230.400.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft
und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber
hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten erfolgt.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in
vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die
insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Beschlüsse des Vorstands
zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss
des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).'

Der Vorstand wird angewiesen, das neue genehmigte Kapital so
zum Handelsregister anzumelden, dass es nur in das
Handelsregister eingetragen wird, wenn zuvor die
beschlossene Aufhebung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung eingetragen worden
ist.

13. Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der RREEF
Management GmbH

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft und ihre 100 %ige
Tochtergesellschaft RREEF Management GmbH (im Folgenden auch
'Tochtergesellschaft' genannt) haben am 28. März/09. April
2013 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Zwischen den
Gesellschaften besteht bereits seit dem 19. Dezember 2001 ein
Gewinnabführungsvertrag, der im März 2010 geändert wurde und
durch den neu abgeschlossenen Beherrschungsvertrag nicht
berührt wird. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Deutsche Bank AG. Andererseits verpflichtet
sich die Deutsche Bank AG, Verluste der Tochtergesellschaft
nach näherer Maßgabe des § 302 AktG auszugleichen. Der Vertrag
wird erst mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam und
ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jederzeit mit
einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die
Internetseite der Deutsche Bank AG folgende Unterlagen
zugänglich. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch
in den Geschäftsräumen der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12,
60325 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Beherrschungsvertrag,

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Deutsche Bank AG und der RREEF Management GmbH für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 und

- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche
Bank AG und der Geschäftsführung der RREEF Management GmbH
über den Beherrschungsvertrag.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der RREEF
Management GmbH wird zugestimmt.

Zu TOP 7 und 8:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene
Aktien zu erwerben, durch Punkt 8 der Tagesordnung wird die
Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der
Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt
der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er
soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals
verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber
zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die
Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für
die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei
dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich
18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln
jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen
wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über
einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt und verfallbar
ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit
längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen.
Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank AG unter
dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als
2 % des Grundkapitals erwerben.

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus
ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die
Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur
erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der -
die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen
Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die
eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese
beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten
zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf
vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung
Rechnung.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten und Optionsscheinen
teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und
Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten,
wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen
die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die
Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der
Gesellschaft oder der mit dieser verbundenen Unternehmen oder zur
Bedienung von Mitarbeitern und Organmitgliedern der Gesellschaft oder
der mit dieser verbundenen Unternehmen eingeräumten Optionsrechten zu
verwenden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über
genehmigte und bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche
gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum
Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines
Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein, die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum
vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder
Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener
Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten
auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem
durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter
Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für
diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die
Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in
die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen
Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die
Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege
für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die
Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort
festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können, wie während
ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die
Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst
niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %,
jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.

Zu TOP 12:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2
Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

Die unter dem TOP 12 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der
Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll ein
bereits bestehendes genehmigtes Kapital mit etwas engerem
Einsatzbereich und kürzerer Laufzeit ersetzen. Die angemessene
Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen
Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit
ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den
notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß
der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Die unter TOP 12 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in
Höhe von 230.400.000 Euro schaffen, bei dessen Ausnutzung den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines
glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen
nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der
Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer
Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen
die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlage versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie andere Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von neuen
Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält so die Möglichkeit, auf
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem
nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel zu reagieren
und Akquisitionsmöglichkeiten auch kurzfristig wahrzunehmen. Mit der
Öffnung für andere Vermögensgegenstände wird die Möglichkeit der
Gesellschaft, neues Kernkapital zu schaffen, um weitere attraktive
Optionen erweitert. So können insbesondere auch Forderungen gegen die
Bank oder ihre Tochtergesellschaften als Gegenstand der Sacheinlage in
Betracht kommen. Nicht selten ergibt sich in Verhandlungen die
Notwendigkeit oder auch die Gestaltungsvariante, im beidseitigen
Interesse neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten.
So können Transaktionen liquiditätsschonend abgewickelt und neues
Eigenkapital zu optimierten Bedingungen geschaffen werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Einsatz dieses genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert
der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu
erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Verwaltung in
die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen
Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Wichtigkeit. Der für
diese Ermächtigung vorgesehene Betrag umfasst rund 9,7 % des
Grundkapitals. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, unter
Ausschluss des Bezugsrechts gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG,
Aktien bis zur Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals nur in dem
Umfang ausgegeben werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht
bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
auszugeben sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen
oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der
Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle der
Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen
Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf
voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5%
beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen,
haben bei einer solchen Kapitalerhöhung angesichts der hohen
Liquidität der Deutsche Bank-Aktie ohne Weiteres die Möglichkeit, über
die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der Ausgabe der
neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit
wirtschaftlich nicht zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der
Aktionäre.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 2.379.519.078,40 Euro und ist in
929.499.640 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte
Aktien (Stückaktien) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung entfallen davon 186.573 Stückaktien auf eigene
Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
am 17. Mai 2013 auf elektronischem Weg über den im Anschreiben an die
eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten Internetzugang
der Gesellschaft (www.deutsche-bank.de/hauptversammlung) oder in
Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei
folgender Adresse zugehen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@rsgmbh.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für
das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden
allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 17. Mai 2013 (sogenanntes
Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter
Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
Umschreibung am 17. Mai 2013. Der Umschreibestopp bedeutet keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai 2013 bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen
Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen
bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im
Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind,
werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr
Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10
AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in §
135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird.

Vollmachten können bis zum 23. Mai 2013, 12.00 Uhr, auch elektronisch
über den passwortgeschützten Internetzugang
(www.deutsche-bank.de/hauptversammlung) erteilt und widerrufen werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch
elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
deutschebank.hv@rsgmbh.com

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an
ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen
oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen
erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene
Formerfordernisse fest.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an,
sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte
Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach
Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der
Vollmacht und der Weisungen kann schriftlich an folgende Adresse
erfolgen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und
die Weisu