DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG

16.04.2013 / 15:08

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XING AG

Hamburg

- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 24. Mai 2013, um 10:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2012 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung
/hv-2013/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 24. Mai 2013 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 8.673.625,26 einen
Betrag in Höhe von EUR 3.089.251,76 zur Ausschüttung einer
Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,56 je
dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach
verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 5.584.373,50 in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,56 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Zur Gewährleistung des Erhalts einer unabhängigen Prüfung war
der Prüfungsausschuss der XING AG der Auffassung, dass nach
sieben fortlaufenden Jahren der Prüfung der Gesellschaft durch
die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, ein Wechsel der Prüfungsgesellschaft angebracht ist.

Nach Durchführung einer Ausschreibung schlägt der
Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.

6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Neil
Sunderland und Herr Simon Guild haben ihre Ämter durch der
Gesellschaft am 18. März 2013 bzw. am 21. März 2013
zugegangene Erklärungen mit Ablauf der Hauptversammlung am 24.
Mai 2013 niedergelegt.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der
Hauptversammlung am 24. Mai 2013 nicht mehr ordnungsgemäß
besetzt wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines
Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer 9.5
der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des
Nominierungsausschusses folgend vor, folgende Personen mit
Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
24. Mai 2013 für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herrn Stefan Winners, wohnhaft in München,
Vorstand Digital der Hubert Burda Media Gruppe. Herr Winners
ist Mitglied folgender bei inländischen Gesellschaften
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte:

* Mitglied des Aufsichtsrats der zooplus AG.

Darüber hinaus übt Herr Winners keine vergleichbaren Mandate
in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

b) Frau Anette Weber, wohnhaft in München,
Diplom-Kauffrau und für den Bereich Finanzen zuständiges
Mitglied der Geschäftsleitung der Sparte Biopharmaceuticals
& Oncology Injectables der Sandoz International GmbH.
Frau Weber ist nicht Mitglied anderer bei inländischen
Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und übt
auch keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen aus.

Frau Weber qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und
beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im
Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben zu den Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6
Deutscher Corporate Governance Kodex:

Herr Winners ist Mitglied der Geschäftsleitung
der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft und
Mitglied der Geschäftsführung der Burda GmbH. Außerdem ist
er Geschäftsführer der Burda Digital GmbH. Die vorbenannten
Gesellschaften halten derzeit mittelbar, bzw. die Burda
Digital GmbH unmittelbar, 52,61 % der Aktien der XING AG.

Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche
Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder zum
Großaktionär bestehen nicht.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl
durchzuführen. Herr Winners beabsichtigt für den Fall seiner
Wahl, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also bis Freitag, den 17. Mai 2013, 24:00 Uhr, (maßgeblich ist der
Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem
Zeitraum ab Mittwoch, den 22. Mai, 00:00 Uhr, bis Freitag, den24. Mai
2013, 24:00 Uhr werden keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen (Sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per
E-Mail unter der Anschrift

XING AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt
wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für
den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der
Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter
folgender Adresse übermittelt werden:

XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 29-32
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular
kann auch von der Internetseite

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013
/
heruntergeladen werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135
Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder
Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der
Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im
Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien,
die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft
bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht
und Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten dazu ergeben sich
aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular
kann auch von der Internetseite

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013
/
heruntergeladen werden.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind
500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens bis Dienstag, 23. April 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Wir
bitten, entsprechende Verlangen unter folgender Adresse zu übersenden:

XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 29-32
20354 Hamburg

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1
Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127
AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie
können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 29-32
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com

Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013
/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die
Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis Donnerstag, 9. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter
der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a
AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013
/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
ebenfalls auf dieser Internetseite.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.554.353 und ist eingeteilt in
5.554.353 Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 37.832 eigene Aktien, aus denen ihr
keine Stimmrechte zustehen.

Hamburg, im April 2013

XING AG

Der Vorstand

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: XING AG
Dammtorstraße 29-32
20354 Hamburg
Deutschland
E-Mail: hv@xing.com
Internet: http://www.xing.com
ISIN: DE000XNG8888
WKN: XNG888

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207280 16.04.2013