EANS-Adhoc: Austrian Airlines AG / Hinweisbekanntmachung (gemäß § 3 Abs 4 GesAusG) und Einladung zu der am Mittwoch, den 16. Dezember 2009, 10:00 Uhr, im Austria Center Vienna, Saal E, 1220 Wien, Bru

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13.11.2009

Hinweisbekanntmachung (gemäß § 3 Abs 4 GesAusG) und Einladung zu der
am Mittwoch, den 16. Dezember 2009, 10:00 Uhr, im Austria Center
Vienna, Saal E, 1220 Wien, Bruno Kreisky Platz 1, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
der
Austrian Airlines AG

mit folgender Tagesordnung:

Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß
§ 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG), das heißt über
die Übertragung deren Aktien der Austrian Airlines AG auf den
Hauptgesellschafter Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH gegen
Gewährung einer gemäß GesAusG angemessenen Barabfindung.

Der Vorstand schlägt auf Verlangen der Hauptaktionärin
Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

"Die Aktien aller von der Hauptaktionärin ÖLH Österreichische
Luftverkehrs- Holding-GmbH, mit dem Sitz in Wien,
eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN
296310 a, verschiedenen Aktionäre der Austrian Airlines AG
werden gemäß § 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf die Hauptaktionärin ÖLH Österreichische
Luftverkehrs-Holding- GmbH übertragen. Die Hauptaktionärin zahlt den
Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine
Barabfindung in der Höhe von EUR 0,50 pro Stückaktie der
Austrian Airlines AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag
fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als
bekannt gemacht gilt und ist ab dem der Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung folgenden Tag mit jährlich zwei
Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu
verzinsen."

Unterlagen:

Es wird darauf hingewiesen, dass folgende Unterlagen am Sitz der
Gesellschaft und an der Geschäftsanschrift Office Park 2, 1300
Wien, Flughafen Wien- Schwechat, aufliegen und zudem über die
Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/partner/ kostenlos abgerufen
werden können:

- die Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 106 AktG;
- der Entwurf des Beschlussantrages über den Gesellschafterausschluss;
- der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Austrian Airlines AG und der
Hauptgesellschafterin gemäß § 3 Abs 1 GesAusG vom 29. Oktober 2009 samt
Anlagen;
- der Prüfbericht des Aufsichtsrates der Austrian Airlines AG gemäß § 3 Abs
3 GesAusG vom 11. November 2009;
- die Unternehmensbewertung vom 23. Oktober 2009 der Austrian Airlines AG,
die vom Vorstand der Austrian Airlines AG und der ÖLH Österreichische
Luftverkehrs-Holding-GmbH vorgenommen wurde, auf der die Beurteilung der
Angemessenheit der Barabfindung beruht;
- der Prüfbericht der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich
bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG, vom
30.10.2009;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Austrian Airlines AG für die
letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2006, 2007 und
2008;
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der letzten drei
Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008; sowie
- Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht für die
Hauptversammlung.

Jeder Aktionär hat das Recht auf Einsicht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte sind gemäß § 111 AktG nur jene Aktionäre berechtigt,
die zum Nachweisstichtag am 06. Dezember 2009 im Besitz von
Aktien unserer Gesellschaft sind. Bei depotverwahrten Aktien
ist eine Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache
gemäß § 10a AktG vorzuweisen, die unserer Gesellschaft spätestens
am 11. Dezember 2009 zugehen muss und zum Zeitpunkt des Zugangs
nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei nicht-depotverwahrten
Aktien ist eine schriftliche Bestätigung eines Notars bis
spätestens 11. Dezember 2009 der Gesellschaft vorzulegen.

Die Übermittlung der Depotbestätigungen über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der
Kreditinstitute wird gem. § 262 Abs 20 AktG ausgeschlossen.
Die Bestätigungen dürfen daher ausschließlich entweder per email
an generalsekretariat@austrian.com oder per Fax an +43 51766 511201
oder per Post an Austrian Airlines AG, Generalsekretariat, Office
Park 2, 1300 Wien-Flughafen geschickt werden.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des
Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf
die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller
müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen muss der
Gesellschaft spätestens am 27.11.2009 zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen
mit den Namen der betroffenen Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist
beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 04.12.2009
zugeht.

Die entsprechenden Verlangen und die Beschlussvorschläge
können der Gesellschaft auch per Telefax an +43 51766 511201
oder per email an generalsekretariat@austrian.com übermittelt
werden.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die
Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der
Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über
mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend
zugänglich war.

Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 10a,
108, 109, 110, 111, 113, 114 und 118 AktG sind auf der
Internetseite unserer

Gesellschaft http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/General+Meeting zu
finden.

Aufgrund der Änderungen des Aktiengesetzes durch das
Aktienrechtsänderungsgesetz 2009 finden die Bestimmungen der Satzung unserer
Gesellschaft über die Einberufung der Hauptversammlung, Hinterlegung der Aktien
für die Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung

keine Anwendung.

Gemäß § 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG geben wir bekannt,
dass das Grundkapital der Gesellschaft in 88.134.724 auf Inhaber
lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Der Gesellschaft stehen aus eigenen Aktien keine
Stimmrechte zu. Derzeit können daher 85.095.022 Stimmrechte
ausgeübt werden.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung
berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder
juristische Person durch

Vollmachtserteilung in Textform zum Vertreter zu bestellen. Für die Erteilung
der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite
unserer Gesellschaft unter
http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/General+Meeting/ kostenlos
abrufbar ist. Die Vollmacht bzw. deren Widerruf kann entweder in der
Hauptversammlung bis vor Beginn der Abstimmung übergeben oder vorab per email

an generalsekretariat@austrian.com oder per Fax an +43 51766 511201
(in beiden Fällen Einlangen bis 15 Minuten vor Beginn der
Abstimmung) oder bis 15. Dezember 2009, 18 Uhr MEZ per Post an
Austrian Airlines AG, Generalsekretariat, Office Park 2, 1300
Wien-Flughafen gesendet werden.

Wir bitten Aktionäre und Aktionärsvertreter in ihrer
Zeitplanung zu berücksichtigen, dass im Eingangsbereich
Sicherheitskontrollen (Metalldetektor, Taschenkontrolle) stattfinden
werden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 9:30
Uhr. Wir weisen darauf hin, dass es wegen Kosteneinsparungen bei
dieser außerordentlichen Hauptversammlung kein Catering geben wird.

Wien, am 13. November 2009 Der Vorstand auf Ersuchen der
Hauptaktionärin

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Austrian Airlines
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Rückfragehinweis:

Austrian Airlines AG

Corporate Communications

Martin Hehemann

Tel.: 05 1766-11231

Investor Relations

Thomas Krammer

Tel.: 05 1766-13311

Branche: Luftverkehr
ISIN: AT0000620158
WKN: 875224
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Börsen: Wien / Amtlicher Handel