DGAP-HV: NORMA Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: NORMA Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
NORMA Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.05.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG

10.04.2013 / 15:33

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NORMA Group AG

Maintal

- WKN A1H8BV -

- ISIN DE000A1H8BV3 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der NORMA Group AG am Mittwoch, den 22. Mai 2013, um
10.00 Uhr im Japan Center, Taunustor Conference-Center, Taunustor 2,
60311 Frankfurt am Main, ein.

Inhaltsverzeichnis

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORMA Group AG,
des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des
Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2012, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2012

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

5. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013

7. Beschlussfassung über die Umwandlung der NORMA Group AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE); Bestellung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE; Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr
der SE

II. Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3
Satz 3 AktG

III. Rechte der Aktionäre

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

V. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORMA Group AG,
des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des
Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2012, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172, 173 Aktiengesetz)
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 32.849.342 folgendermaßen zu
verwenden:

Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung EUR 20.710.560
einer Dividende von EUR 0,65 je Stammaktie

Einstellung in Gewinnrücklage EUR 0

Gewinnvortrag EUR 12.138.782

Bilanzgewinn EUR 32.849.342

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

5. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Ulf von Haacke hat im Anschluss an
die Aufsichtsratssitzung vom 14. September 2012 mit Zustimmung des
Aufsichtsratsvorsitzenden sein Amt mit sofortiger Wirkung
niedergelegt. Durch Gerichtsbeschluss vom 18. Februar 2013 wurde Frau
Erika Schulte gerichtlich zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Die gerichtliche Bestellung ist jedoch bis zum Ablauf der
Hauptversammlung am 22. Mai 2013 befristet.

Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Präsidial- und
Nominierungsausschusses vor, Frau Erika Schulte, Hanau,
Geschäftsführerin der Hanau Wirtschaftsförderung GmbH, der
Brüder-Grimm-Berufsakademie Hanau GmbH und der Technologie- und
Gründerzentrum Hanau GmbH, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Frau Schulte hat keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und keine Mitgliedschaften in dem
Aufsichtsrat vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne.

Im Hinblick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1, Unterabsätze 4 bis 6,
des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau
Schulte nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser
Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur NORMA Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
NORMA Group AG oder einem wesentlich an der NORMA Group AG beteiligten
Aktionär steht.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft, §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt
werden.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013
zu wählen.

7. Beschlussfassung über die Umwandlung der NORMA Group AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE); Bestellung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE; Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr
der SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt über die Umwandlung
der NORMA Group AG in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea - SE) zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat - auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der SE (Ziffer 13 des zur
Beschlussfassung vorgelegten Umwandlungsplans) sowie - auf Empfehlung
seines Präsidial- und Nominierungsausschusses - den Vorschlag zur
Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE (Ziffer 9.3
des zur Beschlussfassung vorgelegten Umwandlungsplans und § 11 Abs. 3
der Satzung der SE, die dem zur Beschlussfassung vorgelegten
Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügt ist) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 4. April 2013 (Urkunde
UR-Nr. 175/2013 des Notars Dr. Hans Ulrich Kleim mit Amtssitz
in Hanau über die Umwandlung der NORMA Group AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) wird
zugestimmt. Die dem vorgenannten Umwandlungsplan als Anlage 1
beigefügte Satzung der NORMA Group SE wird genehmigt.

Der vorgenannte Umwandlungsplan und die ihm als Anlage 1 beigefügte
Satzung der NORMA Group SE haben folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN

gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft,
ABl.EG Nr. L 294 vom 10.11.2001, S. 1 ('SE-VO')

über die Umwandlung der

NORMA Group AG,

Edisonstraße 4
63477 Maintal
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 93582
- nachfolgend 'NORMA Group AG' -
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
- nachfolgend 'NORMA Group SE' -
(NORMA Group AG und NORMA Group SE nachfolgend auch jeweils die
'Gesellschaft')

Vorbemerkungen

(A) Die NORMA Group AG ist eine börsennotierte
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Maintal,
Deutschland. Sie ist die oberste Holdinggesellschaft des
NORMA-Konzerns (nachfolgend auch die 'NORMA Group'), der
weltweit im Bereich Verbindungstechnologie tätig ist.

(B) Die NORMA Group AG hat durch Formwechsel der NORMA
Group GmbH, Maintal, der am 14. März 2011 im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau eingetragen wurde, unter Wahrung ihrer
Identität die Rechtsform einer Aktiengesellschaft erlangt.

(C) Die Gesellschaft hält jeweils seit mindestens zwei
Jahren indirekte Beteiligungen u.a. an folgenden
Gesellschaften, die jeweils der Rechtsordnung eines anderen
Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegen:

- DNL France S.A.S. mit Sitz in Briey, Frankreich,
eingetragen im Handelsregister von Briey unter Nummer
489172122 (2006B135);

- DNL UK Ltd. mit Sitz in Newbury, Großbritannien,
eingetragen im Handelsregister von Newbury unter Nummer
05671205;

- DNL Sweden AB mit Sitz in Stockholm, Schweden,
eingetragen im Handelsregister von Stockholm unter Nummer
556710-7023.

Die unmittelbaren Beteiligungen an den vorgenannten
Gesellschaften hält jeweils die Norma Beteiligungs GmbH mit
Sitz in Maintal, eingetragen beim Handelsregister des
Amtsgerichts Hanau unter HRB 92791. Alleingesellschafterin der
Norma Beteiligungs GmbH ist die NORMA Group Holding GmbH mit
Sitz in Maintal, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hanau unter HRB 91813. Alleingesellschafterin der
NORMA Group Holding GmbH ist die NORMA Group AG.

(D) Die NORMA Group AG soll im Wege der Umwandlung
gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. 37 SE-VO in die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - SE) umgewandelt
werden.

In den letzten Jahren hat sich die NORMA-Unternehmensgruppe
international ausgerichtet und zukunftsgerecht aufgestellt.
Nach Überzeugung des Vorstands ist die SE die zeitgemäße
Rechtsform für ein global tätiges Unternehmen mit Heimatmarkt
Europa. Die Umwandlung in eine SE ist daher Ausdruck des in
der NORMA-Unternehmensgruppe unternehmerisch gelebten Europas
und unterstreicht die internationale Ausrichtung der
NORMA-Unternehmensgruppe.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der NORMA Group AG folgenden
Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:

1 Umwandlung der NORMA Group AG in die NORMA Group
SE

1.1 Die NORMA Group AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea - SE) umgewandelt. Die NORMA Group AG hat seit über
zwei Jahren indirekte Tochtergesellschaften, die jeweils dem
Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union
bzw. des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
unterliegen, insbesondere die Tochtergesellschaften, die in
Vorbemerkung (C) dieses Umwandlungsplans aufgeführt sind. Die
notwendigen Voraussetzungen für die Umwandlung der NORMA Group
AG in eine SE sind erfüllt.

1.2 Die Umwandlung der NORMA Group AG in die Rechtsform
der SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die
Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers auch nach Wirksamwerden der
Umwandlung unverändert fort.

2 Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam.

3 Rechtsform, Firma und Sitz der NORMA Group AG und
der NORMA Group SE

3.1 Die NORMA Group AG ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz in Maintal, Deutschland, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 93582. Die
Firma der NORMA Group AG lautet 'NORMA Group AG'.

3.2 Durch die Umwandlung soll die NORMA Group AG die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea -
SE) erhalten.

3.3 Die Firma der NORMA Group SE lautet 'NORMA Group
SE'.

3.4 Satzungs- und Verwaltungssitz der NORMA Group SE
ist Maintal, Deutschland.

4 Beteiligungsverhältnisse, Aktien und Grundkapital
der NORMA Group SE

4.1 Mit Wirksamwerden der Umwandlung durch Eintragung
im Handelsregister der NORMA Group AG werden die Aktionäre der
NORMA Group AG Aktionäre der NORMA Group SE. Sie werden in
demselben Umfang und mit derselben Art und Anzahl an Aktien an
dem Grundkapital der NORMA Group SE beteiligt, wie sie es
unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital
der NORMA Group AG waren. Der rechnerisch auf jede Stückaktie
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals bleibt so
erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung
bestand. Alle Aktien der NORMA Group SE sind Stammaktien und
lauten auf den Namen.

4.2 Das gesamte Grundkapital der NORMA Group AG in der
zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden Höhe und in der zum Zeitpunkt der
Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden
Einteilung sowie mit dem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals wird zum
Grundkapital der NORMA Group SE. Das Grundkapital der NORMA
Group AG beträgt (Stand: 4. April 2013) EUR 31.862.400,00 und
ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00.

4.3 Die Aktien der NORMA Group AG sind in
Sammelurkunden verbrieft. Diese werden durch auf die NORMA
Group SE lautende Sammelurkunden ersetzt.

5 Satzung der NORMA Group SE und Kapitalia

5.1 Die NORMA Group SE erhält die diesem
Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung, die
Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

5.2 Sämtliche Kapitalia der NORMA Group AG setzen sich
mit Wirksamwerden der Umwandlung mit ihrem zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Inhalt und Umfang in der NORMA Group SE fort.

5.2.1 Das Grundkapital der NORMA Group AG in seiner zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Höhe und in
seiner zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung
bestehenden Einteilung in Aktien besteht mit Wirksamwerden
der Umwandlung in gleicher Höhe und mit gleicher Einteilung
der Aktien als Grundkapital der NORMA Group SE fort.

Das Grundkapital der NORMA Group AG ist in § 4
Abs. (1) der Satzung der NORMA Group AG
ausgewiesen und beträgt derzeit (Stand: 4.
April 2013) EUR 31.862.400,00. Gemäß § 4 Abs.
(2) der Satzung der NORMA Group AG ist es
derzeit (Stand: 4. April 2013) eingeteilt in
31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien.

Daher ist auch das Grundkapital der NORMA Group
SE in § 4 Abs. (1) der diesem Umwandlungsplan
als Anlage 1 beigefügten Satzung der NORMA
Group SE mit EUR 31.862.400,00 ausgewiesen und
gemäß § 4 Abs. (2) der diesem Umwandlungsplan
als Anlage 1 beigefügten Satzung der NORMA
Group SE in 31.862.400 auf den Namen lautende
Stückaktien eingeteilt.

Soweit die tatsächliche Höhe des Grundkapitals
der NORMA Group AG zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung nicht dem in der
Satzung der NORMA Group AG und dem in der
diesem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügten
Satzung der NORMA Group SE ausgewiesenen Betrag
bzw. der ausgewiesenen Stückzahl der Aktien
entspricht (etwa infolge zwischenzeitlich
erfolgter Kapitalerhöhungen oder
-herabsetzungen), besteht das Grundkapital mit
Wirksamwerden der Umwandlung in der Höhe und
mit der Einteilung in Aktien in der NORMA Group
SE fort, wie es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Umwandlung in der NORMA Group AG bestand.

Für den Fall, dass sich die Grundkapitalziffer
der NORMA Group AG nach Aufstellung dieses
Umwandlungsplans und vor Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister ändert und
deshalb nicht mit der Grundkapitalziffer
übereinstimmt, die in der diesem
Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügten
Satzung der NORMA Group SE ausgewiesen ist,
wird der Aufsichtsrat der NORMA Group SE
ermächtigt, die in der Satzung der NORMA Group
SE ausgewiesene Grundkapitalziffer vor
Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister entsprechend zu korrigieren.

5.2.2 Genehmigte Kapitalia der NORMA Group AG in ihrer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden
Höhe und mit dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Inhalt
bestehen mit Wirksamwerden der Umwandlung in gleicher
Höhe und mit dem gleichen Inhalt als genehmigte Kapitalia
der NORMA Group SE fort.

Die NORMA Group AG verfügt derzeit (Stand: 4.
April 2013) über ein genehmigtes Kapital wie in
§ 5 der Satzung der NORMA Group AG ausgewiesen
(Genehmigtes Kapital 2011/II).

Ein entsprechendes genehmigtes Kapital
(ebenfalls bezeichnet als Genehmigtes Kapital
2011/II) ist daher auch in § 5 der diesem
Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügten
Satzung der NORMA Group SE ausgewiesen.
Insbesondere entsprechen der Betrag, die Anzahl
der Aktien und die sonstigen Vorgaben des
Genehmigten Kapitals 2011/II gemäß § 5 der
Satzung der NORMA Group SE denen in § 5 der
Satzung der NORMA Group AG. Soweit die
tatsächliche Höhe oder der sonstige Inhalt des
Genehmigten Kapitals 2011/II der NORMA Group AG
sich vor dem Wirksamwerden der Umwandlung in
die NORMA Group SE ändern sollten, besteht das
Genehmigte Kapital 2011/II mit Wirksamwerden
der Umwandlung in der Höhe und mit dem Inhalt
in der NORMA Group SE fort, wie es im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Umwandlung in der NORMA
Group AG bestand.

5.2.3 Bedingte Kapitalia der NORMA Group AG in ihrer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden
Höhe und mit dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Inhalt
bestehen mit Wirksamwerden der Umwandlung in gleicher
Höhe und mit dem gleichen Inhalt als bedingte Kapitalia
der NORMA Group SE fort.

Die NORMA Group AG verfügt derzeit (Stand: 4.
April 2013) über ein bedingtes Kapital wie in §
6 der Satzung der NORMA Group AG ausgewiesen
(Bedingtes Kapital 2011).

Ein entsprechendes bedingtes Kapital (ebenfalls
bezeichnet als Bedingtes Kapital 2011) ist
daher auch in § 6 der diesem Umwandlungsplan
als Anlage 1 beigefügten Satzung der NORMA
Group SE ausgewiesen. Insbesondere entsprechen
der Betrag, die Anzahl der Aktien und der
sonstige Inhalt des Bedingten Kapitals 2011
gemäß § 6 der Satzung der NORMA Group SE dem in
§ 6 der Satzung der NORMA Group AG. Soweit die
tatsächliche Höhe oder der sonstige Inhalt des
Bedingten Kapitals 2011 der NORMA Group AG sich
vor dem Wirksamwerden der Umwandlung in die
NORMA Group SE ändern sollten, besteht das
Bedingte Kapital 2011 mit Wirksamwerden der
Umwandlung in der Höhe und mit dem Inhalt in
der NORMA Group SE fort, wie es im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Umwandlung in der NORMA
Group AG bestand.

6 Kein Barabfindungsangebot

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein
Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung
unterbreitet, da das Gesetz ein solches Barabfindungsangebot
bei Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE nicht
vorsieht.

7 Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer
Wertpapiere

Die NORMA Group AG hat keine Sonderrechte gewährt und keine
weiteren Wertpapiere als Stammaktien ausgegeben. Daher sind im
Zuge der Umwandlung keine Maßnahmen für Sonderrechtsinhaber
und Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien vorgesehen.

8 Vorstand

8.1 Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der
NORMA Group AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, also
mit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister der
Gesellschaft.

8.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des
künftigen Aufsichtsrats der NORMA Group SE gemäß Art. 39 Abs.
2 Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass
davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des
Vorstands der NORMA Group AG auch zu Mitgliedern des ersten
Vorstands der NORMA Group SE bestellt werden. Dies sind die
Herren Werner Deggim, Dr. Othmar Belker, Bernd Kleinhens und
John Stephenson.

9 Aufsichtsrat

9.1 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der NORMA
Group AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.

9.2 Gemäß § 11 Abs. (1) der Satzung der NORMA Group SE
(siehe Anlage 1 zu diesem Umwandlungsplan) wird bei der NORMA
Group SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus sechs Mitgliedern
besteht. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden gemäß
Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der NORMA Group
SE (siehe dazu Ziffer 9.3 dieses Umwandlungsplans) bestellt.

9.3 Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der NORMA
Group SE nach der Umwandlung sollen gemäß § 11 Abs. (3) der
Satzung der NORMA Group SE die folgenden Personen bestellt
werden:

(i) Dr. Stefan Wolf, Leinfelden-Echterdingen,
Vorstandsvorsitzender (CEO) der ElringKlinger AG;

(ii) Lars M. Berg, Valldemossa (Spanien),
selbständiger Berater, Mitglied des Aufsichtsrats in vier
weiteren Gesellschaften aus der Telekommunikations-, Medien-
und Finanzbranche, ehemals Leiter Telekommunikation im
Vorstand der Mannesmann AG (bis 2000);

(iii) Günter Hauptmann, PhD, Bad Endorf, selbständiger
Berater, ehemals Vorstandsmitglied der Siemens VDO AG (bis
2006);

(iv) Knut J. Michelberger, Kronberg, Finanzvorstand
(CFO) der Dematic Group und selbständiger Berater;

(v) Dr. Christoph Schug, Mönchengladbach, Unternehmer
und Mitglied der Aufsichtsräte der Tom Tailor AG und der
Baden-Baden-Cosmetics Group AG sowie des Verwaltungsrats der
AMEOS Gruppe AG (Zürich, Schweiz), früher langjährig tätig
als Finanzvorstand (CFO) und Vorstandsvorsitzender (CEO),
zuletzt Finanzvorstand der HT Troplast AG sowie
Geschäftsführer der profine GmbH (bis 2008) und
Vorstandssprecher der Ad Capital AG (bis 2002);

(vi) Erika Schulte, Hanau, Geschäftsführerin der Hanau
Wirtschaftsförderung GmbH, der Brüder-Grimm-Berufsakademie
Hanau GmbH und der Technologie- und Gründerzentrum Hanau
GmbH.

Die vorgenannten Personen bilden auch den derzeit amtierenden
Aufsichtsrat der NORMA Group AG.

Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch
die Satzung der NORMA Group SE, die diesem Umwandlungsplan als
Anlage 1 beigefügt ist.

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats
der NORMA Group SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen,
dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der NORMA
Group AG, Herr Dr. Stefan Wolf, voraussichtlich zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der NORMA Group SE gewählt
werden wird.

10 Sondervorteile

10.1 Im Zuge der Umwandlung werden keine Sondervorteile
an den gerichtlich bestellten Sachverständigen gewährt, der
gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft und bescheinigt hat, dass
die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe
ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht
ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.

10.2 Es werden im Zuge der Umwandlung auch keine
Sondervorteile an Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats
der NORMA Group AG gewährt.

Aus Gründen äußerster Vorsicht und unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der NORMA Group
SE wird jedoch an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass die
Vorstandsmitglieder der NORMA Group AG voraussichtlich zu
Mitgliedern des Vorstands der NORMA Group SE bestellt werden
sollen (siehe Ziffer 8 dieses Umwandlungsplans).

Ferner wird darauf hingewiesen, dass die derzeitigen
Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group AG in der Satzung
der NORMA Group SE zu Aufsichtsratsmitgliedern der NORMA Group
SE bestellt werden und der derzeitige Vorsitzende des
Aufsichtsrats der NORMA Group AG voraussichtlich zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der NORMA Group SE gewählt
werden wird (siehe Ziffer 9 dieses Umwandlungsplans).

11 Angaben zum Verfahren zur Regelung der Beteiligung
der Arbeitnehmer in der NORMA Group SE

11.1 Grundlagen zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der NORMA Group SE

11.1.1 Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der NORMA Group SE wird
anhand des Verfahrens festgelegt, das das deutsche Gesetz über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG) hierfür vorsieht.
Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung
der Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand der NORMA Group
AG - und den Arbeitnehmern vor, die dabei durch ein von ihnen
oder ihren Vertretungen bestimmtes sogenanntes besonderes
Verhandlungsgremium ('BVG') repräsentiert werden (zum
Verhandlungsverfahren siehe nachfolgend Ziffer 11.4). Das BVG
setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der
Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft als auch deren
Tochtergesellschaften und Betrieben zusammen, soweit deren
Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
('Mitgliedstaat') beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die
einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG richtet
sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im
jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe
dazu auch nachfolgend Ziffer 11.3).

11.1.2 Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
NORMA Group SE. Zum möglichen Inhalt einer solchen
Vereinbarung siehe nachfolgend Ziffer 11.4.1.

Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Verfahren -
einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung
-, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die
Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Beteiligungsrechte sind Rechte, die den Arbeitnehmern und
ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung,
Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen. Hierzu
kann auch die Wahrnehmung dieser Rechte in Konzernunternehmen
der SE gehören.

Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des SE-Betriebsrats
oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE
über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der
Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den
Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen
eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der
Leitung der SE vorzubereiten.

Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und eines
Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer
Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer
anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der
Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der
erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten
Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des
Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden
kann.

Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf
die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch

(i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des
Aufsichtsoder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen
oder zu bestellen, oder (ii) die Wahrnehmung des Rechts, die
Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichtsoder
Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen.

11.1.3 Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der NORMA Group SE nicht innerhalb von sechs Monaten
zustande, greift grundsätzlich die gesetzlich vorgesehene
Auffangregelung über die Arbeitnehmerbeteiligung ein. Da die
NORMA Group SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, gelten
dabei die Vorschriften des SEBG. Der Vorstand der NORMA Group
AG und das BVG können die Verhandlungsfrist einvernehmlich auf
insgesamt bis zu einem Jahr verlängern. Die gesetzliche
Auffangregelung sieht die Bildung eines SE-Betriebsrats und im
Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE, wenn in der
Gesellschaft vor der Umwandlung Bestimmungen über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsoder
Verwaltungsorgan galten, den Erhalt der vor der Umwandlung
bestehenden Regelung zur Mitbestimmung vor. Die Geltung der
gesetzlichen Auffangregelung kann auch insgesamt oder in
Teilen in der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer vorgesehen werden. In Ziffer 11.4.2 ist näher
beschrieben, welche Folgen die Geltung der gesetzlichen
Auffangregelung für die NORMA Group SE haben würde.

11.2 Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Die Einleitung des Verfahrens zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung erfolgt nach den Vorschriften des
SEBG. Danach ist vorgeschrieben, dass die Leitung der an der
Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der
NORMA Group AG - im ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre
Vertretungen über die beabsichtigte Umwandlung informiert und
zur Bildung des BVG auffordert.

Die Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der
Arbeitnehmer erstreckt sich gemäß § 4 SEBG auf (i) die
Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft - hier also der NORMA Group AG - sowie der von
der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und
Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl
der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und
Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus
zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer,
denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in
den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der NORMA Group AG hat die
Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland
sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die NORMA Group
Arbeitnehmer beschäftigt (Gesamtzahl der in den
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer: 2576) mit
Schreiben vom 3. und 4. Dezember 2012 über die beabsichtigte
Umwandlung der NORMA Group AG in die Rechtsform der SE
informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Nach dem
Erwerb der niederländischen Tochtergesellschaft Groen
Bevestigingsmaterialen BV hat der Vorstand der NORMA Group AG
mit Schreiben vom 21. Januar 2013 die Arbeitnehmervertretungen
bzw. Arbeitnehmer einschließlich der Arbeitnehmer der
niederländischen Tochtergesellschaft hierüber sowie über die
beabsichtigte Umwandlung in die Rechtsform der SE informiert
und die in den Niederlanden beschäftigten Arbeitnehmer der
NORMA Group ebenfalls zur Wahl bzw. Bestellung des
BVG-Mitglieds aufgefordert.

11.3 Bildung und Zusammensetzung des BVG

Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich vorliegend
nach § 5 Abs. 1 SEBG.

Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der
beteiligten Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften und
Betriebe, die in den Mitgliedstaaten Arbeitnehmer
beschäftigen, werden Mitglieder für das BVG gewählt oder
bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl der
in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der
beteiligten Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften oder
Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied
aus diesem Mitgliedstaat in das BVG zu wählen oder zu
bestellen.

Im Zeitpunkt der oben unter Ziffer 11.2 angeführten
Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer vom
3. und 4. Dezember 2012 waren 2576 Arbeitnehmer in den
Mitgliedstaaten (einschließlich Deutschland) in Gesellschaften
der NORMA Group beschäftigt. Ausgehend von diesen
Arbeitnehmerzahlen hat sich folgende Sitzverteilung im BVG
ergeben:

Mitgliedstaat Anzahl der Prozent Anzahl der
Arbeitnehmer BVG Mitglieder

Deutschland 988 38,35 4

Frankreich 248 9,63 1

Großbritannien 163 6,33 1

Italien 62 2,41 1

Polen 568 22,05 3

Schweden 112 4,35 1

Spanien 30 1,16 1

Tschechische Republik 405 15,72 2

Insgesamt 2576 100% 14

Durch den Erwerb der niederländischen Tochtergesellschaft
Groen Bevestigingsmaterialen BV, die unter zehn Arbeitnehmer
in den Niederlanden beschäftigt, ist zu diesen 14 Sitzen noch
ein Sitz für die Niederlande hinzugekommen. Weitere
Auswirkungen auf die Sitzverteilung im BVG hatte der Erwerb
der niederländischen Tochtergesellschaft nicht. Das BVG setzt
sich daher einschließlich des auf die Niederlande entfallenden
Sitzes aus insgesamt 15 Mitgliedern zusammen.

Treten während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen
in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der NORMA Group
auf, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern
würde, so ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5
Abs. 4 SEBG).

11.4 Verhandlungsverfahren und Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der NORMA Group SE

Sind alle Mitglieder des BVG bestimmt oder sind seit der
Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des
BVG zehn Wochen vergangen, in denen aufgrund Verschuldens der
Arbeitnehmerseite nicht alle Mitglieder des BVG benannt sind,
lädt die Unternehmensleitung - hier: der Vorstand der NORMA
Group AG - zur konstituierenden Sitzung des BVG. Mit dem in
der Ladung vorgesehenen Termin beginnt die sechsmonatige
Verhandlungsfrist gemäß § 20 SEBG, die einvernehmlich von BVG
und Unternehmensleitung auf insgesamt bis zu ein Jahr
verlängert werden kann.

Der Vorstand der NORMA Group AG hat mit Schreiben vom 4.
Februar 2013 zu einem ersten Treffen des BVG für den 26. / 27.
Februar 2013 eingeladen, wobei die konstituierende Sitzung für
den 26. Februar 2013 vorgesehen war. Die konstituierende
Sitzung hat am 26. Februar 2013 stattgefunden. Die
Verhandlungsfrist läuft daher - vorbehaltlich einer
einvernehmlichen Fristverlängerung - am 26. August 2013 ab.

11.4.1 Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung mit
dem Inhalt des § 21 SEBG.

Die Vereinbarung soll danach insbesondere zu folgenden Punkten
Regelungen enthalten:

- Geltungsbereich der Vereinbarung (einschließlich der außerhalb
des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und
Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Vereinbarung
einbezogen werden);

- wenn ein SE-Betriebsrat gebildet werden
soll:

- Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner
Mitglieder, Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen
wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten
Arbeitnehmer;
- Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und
Anhörung des SE-Betriebsrats;
- Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;
- für den SE-Betriebsrat bereitzustellende
finanzielle und materielle Mittel

- wenn kein SE-Betriebsrat gebildet werden soll:
Durchführungsmodalitäten des Verfahrens bzw. der Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer;

- wenn eine Vereinbarung über die Mitbestimmung getroffen wird:

- Zahl der Mitglieder des Aufsichtsorgans der SE, die von den
Arbeitnehmern gewählt bzw. bestellt werden können oder deren
Bestellung die Arbeitnehmer empfehlen oder ablehnen können;
- Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen
bzw. bestellen oder deren Bestellung empfehlen oder ablehnen können;
- Rechte dieser Mitglieder;

- Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit;
- Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und
das dabei anzuwendende Verfahren.

Die Vereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten.

11.4.2 Gesetzliche Auffangregelung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Wird eine Vereinbarung gemäß § 21 SEBG nicht innerhalb der
gesetzlich vorgesehenen Verhandlungsfrist von sechs Monaten oder
der einvernehmlich auf ein Jahr verlängerten Verhandlungsfrist
getroffen, greifen die Auffangregelungen gemäß den §§ 22 ff. SEBG
über die Bildung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes und den §§
34 ff. SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes ein. Für die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der NORMA Group SE würde bei
Eingreifen der Auffangregelungen Folgendes gelten:

(i) In Bezug auf Mitbestimmung der Arbeitnehmer Die NORMA Group AG
unterliegt nach Überzeugung des Vorstands nach derzeitiger Sachund
Rechtslage keiner Mitbestimmung auf Unternehmensebene. Die
Arbeitnehmer der NORMA Group AG haben danach bereits vor der
Umwandlung der NORMA Group AG in die Europäische Gesellschaft
keine Rechte, einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsoder
Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen
oder die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des
Aufsichtsoder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen. Aus diesem Grund würden die Arbeitnehmer auch nach der
Umwandlung der NORMA Group AG in eine Europäische Gesellschaft
keine Rechte erlangen, Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA
Group SE zu wählen bzw. zu bestellen oder deren Bestellung zu
empfehlen oder abzulehnen, so dass sich diesbezüglich keine
Änderungen gegenüber der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern
der NORMA Group AG ergeben würden. (ii) In Bezug auf Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer Die Unterrichtung und Anhörung würde
sich bei Eingreifen der gesetzlichen Auffangregelung nach den §§
22 ff. SEBG richten. Danach wäre ein SE-Betriebsrat zu bilden.
Aufgabe des SE-Betriebsrats wäre die Sicherung der Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer in der NORMA Group SE. Er wäre
zuständig für alle Angelegenheiten, die die NORMA Group SE selbst,
eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in
einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über
die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu
unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er
ebenfalls zu unterrichten und dazu anzuhören. Über Inhalt und
Ergebnisse der Unterrichtung und Anhörung hätte der SE-Betriebsrat
seinerseits die Arbeitnehmervertreter bzw. - in Ermangelung von
Arbeitnehmervertretern - die Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und Betriebe zu informieren. Die Kosten, die
durch Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats entstehen, hätte
die NORMA Group SE zu tragen. Die Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats und die Benennung seiner Mitglieder würden
grundsätzlich entsprechend den Bestimmungen über die Benennung der
Mitglieder des BVG erfolgen; er wäre also ebenfalls aus Vertretern
der Arbeitnehmer aus den Mitgliedstaaten zu besetzen, in denen die
NORMA Group Arbeitnehmer beschäftigt, wobei sich die
Sitzverteilung am Anteil der auf den jeweiligen Mitgliedstaat
entfallenden Arbeitnehmerzahl richten würde. Würde der
SE-Betriebsrat gemäß § 22 Abs.1 Nr. 2 SEBG gebildet, weil bis zum
Ende des Verhandlungszeitraums keine Vereinbarung zustande
gekommen ist, wäre für die Feststellung der Zahl der beschäftigten
Arbeitnehmer das Ende des Verhandlungszeitraums maßgeblich, vgl. §
23 Abs.1 Satz 4 SEBG. Das Verfahren zur Benennung der einzelnen
Mitglieder würde dem Recht des Mitgliedstaates unterliegen, für
den sie zu benennen sind. In Deutschland kämen danach die
entsprechenden Regelungen des SEBG zur Anwendung. Während des
Bestehens der SE wäre im Fall des Eingreifens der gesetzlichen
Auffangregelung alle zwei Jahre von der Leitung der SE - hier: dem
Vorstand der NORMA Group SE - zu überprüfen, ob Veränderungen in
der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, insbesondere der
Arbeitnehmerzahlen, eine Änderung in der Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich machen. Der SE-Betriebsrat hätte vier
Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder
darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung
zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden
sollen oder die bisherige Regelung fortgelten soll. Wird ein
Beschluss über die Aufnahme von Verhandlungen gefasst, tritt für
diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des BVG. Der
SE-Betriebsrat würde den bei der NORMA Group gebildeten
Europäischen Betriebsrat ersetzen. Die nationalen
Arbeitnehmervertretungen blieben von seiner Bildung jedoch
unberührt.

11.4.3 Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG bereits
entstanden sind bzw. noch entstehen werden, trägt die NORMA Group
AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die NORMA Group SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen
Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich
der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel
(z.B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im
Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reiseund
Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

12 Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die
Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

12.1 Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der NORMA
Group aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen
bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die
beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die
Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der
Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

12.2 Für die Arbeitnehmer der NORMA Group geltende
Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige
kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach
Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

12.3 Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den
Gesellschaften und Betrieben der NORMA Group ergeben sich
durch die Umwandlung keine Änderungen. Die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Lediglich der auf
europäischer Ebene gebildete Europäische Betriebsrat entfällt
gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG und wird durch den SE-Betriebsrat
ersetzt (vgl. dazu auch oben Ziffer 11.4).

12.4 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine
Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die
Situation der Arbeitnehmer hätten.

13 Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der NORMA Group SE wird die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt.

Maintal, den 4. April 2013

NORMA Group AG

Der Vorstand

Anlage 1: Satzung der NORMA Group SE

Anlage 1 zum Umwandlungsplan

SATZUNG DER NORMA GROUP SE ARTICLES OF ASSOCIATION OF NORMA GROUP
SE

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN I. GENERAL PROVISIONS

§ 1 Firma, Sitz und Dauer § 1 Name, Registered Office and
Duration

(1) Die Firma der (1) The name of the company is NORMA
Gesellschaft lautet NORMA Group SE. (2) The registered office of
Group SE. (2) Die the company is in Maintal. (3) The
Gesellschaft hat ihren Sitz company is established for an
in Maintal. (3) Die indefinite period.
Gesellschaft ist auf
unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2 Gegenstand des § 2 Object of the Company
Unternehmens

(1) Gegenstand der (1) The object of the company is (i)
Gesellschaft ist (i) der the acquisition, ownership, disposal
Erwerb, das Halten, die and administration of direct and
Veräußerung und die indirect interests in other companies
Verwaltung von direkten oder or enterprises, in particular in the
indirekten Beteiligungen an area of the development, manufacturing
anderen Gesellschaften oder and distribution of engineered joining
Unternehmen, insbesondere aus technologies and solutions, including
dem Bereich der Entwicklung, but not limited to acting as a
der Herstellung und des management holding company or
Vertriebs von operational holding company by way of
verbindungstechnischen direct or indirect corporate
Produkten und Lösungen, governance, management and
einschließlich der Ausübung administration of such companies and
der Tätigkeit einer enterprises, in particular by way of
Führungsoder Funktionsholding rendering administrative, financial,
im Wege der direkten oder commercial and technical services for
indirekten unternehmerischen the respective portfolio companies or
Steuerung, Geschäftsführung affiliates against consideration, as
und Verwaltung dieser well as (ii) the acquisition,
Gesellschaften und ownership and disposal of debt
Unternehmen, insbesondere receivables and other financial
durch das entgeltliche assets.
Erbringen von
administrativen,
finanziellen, kaufmännischen
und technischen
Dienstleistungen an die
jeweilige
Beteiligungsgesellschaft
sowie (ii) der Erwerb, das
Halten und die Veräußerung
von Darlehensforderungen und
sonstigen Finanzanlagen.

(2) Die Gesellschaft ist zur (2) The company may engage in all
Durchführung aller business activities which serve,
Geschäftsaktivitäten directly or indirectly, the object of
berechtigt, die dem the company. The company is in
Geschäftsgegenstand mittelbar particular allowed to invest in,
oder unmittelbar dienen oder acquire interests in and dispose of
nützlich sind. Der other companies, and to establish
Gesellschaft ist es domestic and foreign branch offices
insbesondere gestattet, sich and subsidiaries. The company may
an anderen Gesellschaften zu furthermore enter into agreements with
beteiligen, andere its affiliates and third parties
Gesellschaften zu erwerben, against consideration in the context
zu veräußern und of acting as management holding
Tochtergesellschaften oder company or operational holding company
Zweigniederlassungen im Inund by way of direct or indirect corporate
Ausland zu errichten. Die governance, management and
Gesellschaft kann ferner im administration of its affiliates.
Zusammenhang mit der Ausübung
der Tätigkeit einer
Führungsoder Funktionsholding
im Wege der direkten oder
indirekten unternehmerischen
Steuerung, Geschäftsführung
und Verwaltung ihrer
Beteiligungsgesellschaften
mit diesen Gesellschaften
oder Dritten entgeltliche
Verträge jeder Art
abschließen.

§ 3 Bekanntmachungen und § 3 Notices and Transmission of
Informationsübermittlung Information

(1) Die Bekanntmachungen der (1) Announcements of the company shall
Gesellschaft erfolgen im be published in the German Federal
Bundesanzeiger. (2) Die Gazette (Bundesanzeiger). (2) Subject
Gesellschaft ist berechtigt, to the conditions prescribed by the
Aktionären unter den dafür law, the company may electronically
gesetzlich vorgesehenen transmit information to its
Bedingungen Informationen im shareholders.
Wege der Datenfernübertragung
zu übermitteln.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN II. REGISTERED SHARE CAPITAL AND
SHARES

§ 4 Höhe und Einteilung des § 4 Amount and Division of Registered
Grundkapitals Share Capital

(1) Das Grundkapital der (1) The company's share capital
Gesellschaft beträgt EUR amounts to EUR 31,862,400 (in words:
31.862.400 (in Worten: Euro thirty one million eight hundred
einunddreißig Millionen sixty two thousand four hundred). The
achthundertzweiundsechzigtau- initial share capital in the amount of
send vierhundert Euro). Das EUR 25,010,000 (in words: twenty five
ursprüngliche Grundkapital in million ten thousand Euro) was
Höhe von EUR 25.010.000 (in contributed by conversion of Norma
Worten: fünfundzwanzig Group GmbH, registered with the
Millionen und zehntausend commercial register (Handelsregister)
Euro) wurde durch Formwechsel of the local court in Hanau under HRB
der im Handelsregister des 91849 with its registered office in
Amtsgerichts Hanau unter HRB Maintal. The share capital of NORMA
91849 eingetragenen Norma Group SE in the amount of EUR
Group GmbH mit dem Sitz in 31,862,400 (in words: Euro thirty one
Maintal erbracht. Das million eight hundred sixty two
Grundkapital der NORMA Group thousand four hundred) was contributed
SE in Höhe von EUR 31.862.400 by conversion of NORMA Group AG,
(in Worten: einunddreißig registered with the commercial
Millionen register (Handelsregister) of the
achthundertzweiundsechzigtau- local in Hanau under HRB 93582 with
send vierhundert Euro) wurde its registered office in Maintal.
durch den Formwechsel der im
Handelsregister des
Amtsgerichts Hanau unter HRB
93582 eingetragenen NORMA
Group AG mit dem Sitz in
Maintal erbracht.

(2) Es ist eingeteilt in (2) It is divided into 31,862,400 (in
31.862.400 (in Worten: words: thirty one million eight
einunddreißig Millionen hundred sixty two thousand four
achthundertzweiundsechzigtau- hundred) no par value registered
send vierhundert) auf den shares.
Namen lautende nennwertlose
Stückaktien.

§ 5 Genehmigtes Kapital § 5 Authorized Capital

(1) Der Vorstand ist (1) In the period ending on 5 April
ermächtigt, mit Zustimmung 2016 the management board is
des Aufsichtsrats das authorised, subject to the consent of
Grundkapital der Gesellschaft the supervisory board, to increase the
in der Zeit bis zum 5. April company's registered share capital in
2016 einmalig oder mehrmals one or more tranches by up to EUR
um insgesamt bis zu EUR 15,931,200 (in words: fifteen million
15.931.200 (in Worten: nine hundred thirty one thousand two
fünfzehn Millionen hundred Euro) in aggregate by issuing
neunhunderteinunddreißigtau- up to 15,931,200 (in words: fifteen
send zweihundert Euro) durch million nine hundred thirty one
Ausgabe von bis zu 15.931.200 thousand two hundred) new no par value
(in Worten: fünfzehn registered shares against cash
Millionen contribution or contributions in kind,
neunhunderteinunddreißigtau- however, only up to the maximum amount
send zweihundert) neuen auf and the number of shares in which
den Namen lautenden amount the authorised Capital pursuant
Stammaktien gegen Bareinlagen to section 5 para. (1) of the Articles
oder Sacheinlagen zu erhöhen, of Association of NORMA Group AG still
jedoch höchstens bis zu dem exists at the point in time the
Betrag und der Anzahl von conversion of NORMA Group AG into a
Aktien, in dessen bzw. deren European Company (SE) pursuant to the
Höhe im Zeitpunkt des Terms of Conversion of 4 April 2013
Wirksamwerdens des becomes effective (Authorised Capital
Formwechsels der NORMA Group 2011/II). (2) In principle,
AG in eine Europäische shareholders are to be granted a
Gesellschaft (SE) gemäß subscription right for new shares. The
Umwandlungsplan vom 4. April statutory subscription right may also
2013 das genehmigte Kapital be offered in such a way that the new
gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung shares are taken over by a bank or by
der NORMA Group AG noch a financial institution acting
vorhanden ist (Genehmigtes pursuant to Section 53 para. 1
Kapital 2011/II). (2) Den sentence 1 or Section 53b para. 1
Aktionären ist grundsätzlich sentence 1 or para. 7 of the German
ein Bezugsrecht einzuräumen. Banking Code (Gesetz über das
Das gesetzliche Bezugsrecht Kreditwesen) with the obligation to
kann auch in der Weise offer them indirectly to the
gewährt werden, indem die shareholders for subscription within
neuen Aktien von einem the meaning of Section 186 para. 5 of
Kreditinstitut oder eine