EANS-Hauptversammlung: freenet AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG

Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5

WKN: A0Z2ZZ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch den 9. Mai 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im
Congress Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller
Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011

Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der
Jahresabschluss 2011 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und
damit festgestellt worden. Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2012
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der
freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt. Sie liegen ferner vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c,
22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
Euro 506.791.903,79 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 128.011.016,00 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 378.780.887,79 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 10. Mai 2012 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende Euro 128.011.016,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 378.780.887,79
Bilanzgewinn Euro 506.791.903,79

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000
eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2012.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 101 Abs. 1 AktG iVm
§ 1 Abs. 1, § 5 Abs. 1 Satz 1, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG 1976 aus je 6
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Maximilian Ardelt, Starnberg
Geschäftsführender Gesellschafter der ConDigit Consult GmbH,
Starnberg

b) Dr. Arnold Bahlmann, München
Selbständiger Unternehmensberater, München

c) Maarten Henderson, Hamburg
Selbständiger Unternehmensberater, Hamburg

d) Dr. Boris Maurer, Berlin
Selbständiger Unternehmensberater, Berlin

e) Axel Rückert, Rueil-Malmaison, Frankreich
Selbständiger Unternehmer und Unternehmensberater, Rueil-Malmaison,
Frankreich

f) Achim Weiss, Karlsruhe
Geschäftsführender Gesellschafter der ProfitBricks GmbH, Berlin

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht
an Wahlvorschläge gebunden. Mit Blick auf Ziffer 5.4.3 Satz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Herr Maarten Henderson hat erklärt, dass er für den Fall seiner
erneuten Wahl auch zukünftig für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
der Gesellschaft zur Verfügung steht. Die derzeitigen Mandate der
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind
nachfolgend in den Informationen zur Tagesordnung aufgeführt.

6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 bestellt.

b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2012 bestellt.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß
§ 4 Abs. 6 der Satzung, über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung, über die Aufhebung des bedingten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung sowie des zugrundeliegenden
Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Juli 2007, sowie Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen

Der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2005 (§ 4 Abs. 6
der Satzung) ist am 18. August 2010 abgelaufen, der
Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 7 der
Satzung) lief am 6. Juli 2011 ab. Sämtliche Aktienoptionen, die von der
Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der mobilcom AG fortgeführt wurden
und für die durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 ein bedingtes
Kapital geschaffen wurde (§ 4 Abs. 8 der Satzung) sind ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) § 4 Abs. 6 der Satzung, § 4 Abs. 7 der Satzung sowie der Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkt 11
zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Fortführung der
Aktienoptionen der mobilcom AG sowie § 4 Abs. 8 der Satzung werden
aufgehoben.

b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12.800.000
geschaffen.

Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 12.800.000 (in Worten: Euro Zwölf Millionen
Achthundert Tausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch
dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem
oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage
auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden
Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt,
die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202
Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden
oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden.
Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß
§§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung begeben worden sind."

c) Absatz (9) von § 4 der Satzung wird zu Absatz (7).

***

INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5

Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums (Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG):

a) Maximilian Ardelt

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Ecommerce Alliance AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mannstaedt GmbH, Troisdorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

TECH DATA Corporation, Clearwater/Florida, USA, Mitglied in Board of

Directors

b) Dr. Arnold Bahlmann

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

eCircle AG, Münschen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Business Gateway AG, Starnberg, Mitglied des Aufsichtsrats
Telegate AG, Martinsried, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

TVN S.A. Group, Warschau, Polen, Mitglied des Aufsichtsrats

c) Maarten Henderson

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

PV Crystalox Solar plc, Abingdon, Oxfordshire, Großbritannien,
Vorsitzender des Aufsichtsrats

d) Dr. Boris Maurer

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

Keine

e) Axel Rückert

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

Filhet Allard SA, Bordeaux, Frankreich, Mitglied des Aufsichtsrats

f) Achim Weiss

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Fonpit AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

ACAN Invest AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
ACAN Management AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
Finalfolder AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
Parallels Inc., Seattle, USA, Mitglied im Aufsichtsrat

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BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZUM TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor,
anstelle der ausgelaufenen, nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitalia
2005 und 2009 ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt
EUR 12.800.000 für die Dauer von 5 Jahren im Wege der
Satzungsänderung zu schaffen.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig
bekannt gemacht wird:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 7

Von der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung 2012 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung kann unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, auch in der Form des
mittelbaren Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt jedoch auch die
Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt
auch für den Fall, dass als Gegenleistung für Sacheinlagen
teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder
eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht
werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den
folgenden Zwecken:

1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf ein
genehmigtes Kapital zum Zweck des Unternehmenszusammenschlusses oder zum
Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen als
Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückgreifen zu
können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen
und Unternehmensteilen in eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
ein Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in Betracht.

Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt
von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den
Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs
orientieren.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die im Bereich der
Telekommunikation oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der
Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der
jeweiligen Marktposition des freenet Konzerns führt oder den Markteintritt
in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der
Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen
zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien
zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben
werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben
interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit
einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien,
bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum
Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über
die Börse hinzu zu erwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der
Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher
in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und
im Interesse der Gesellschaft liegt.

2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der Satzung soll es Vorstand
und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur
Ausgabe von Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger
sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Lizenzen,
gewerblichen Schutzrechten, Forderungen (auch gegen die Gesellschaft),
Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz zu nutzen. Die Gewährung von Aktien
liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn
die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der
Gesellschaft von Nutzen sind oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens-
oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in Form einer Reduzierung von
Schulden, von Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht
zu angemessenen Konditionen möglich ist.

Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an
der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und
der Bewertung zu entscheiden. Die unter Ziff. 1 genannten Erwägungen zum
Ausgabebetrag gelten entsprechend.

3) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) bis 2) genannten Sacheinlagen
kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des
Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht
werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

4) Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6
der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen die
Einbringung von Zahlungsansprüchen oder sonstigen Vermögensgegenständen
auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen
Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs
angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls
insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich
ist.

5) Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Kapital gegen
Bareinlage und unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen.
Auch dazu wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags
würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.

6) Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die Möglichkeit haben, im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG neue Aktien auch in anderer Weise als unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn die Ausgabe
entsprechend der Regelung der §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung
eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Diese
Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der
im Beschlussvorschlag genannten Abzüge gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.

Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Ausgabe von
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären
entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil,
da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum
Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im
Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben.

Berichterstattung

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2012 und des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
berichten.

***

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER
GESELLSCHAFT

Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum
31. Dezember 2011, der festgestellte Jahresabschluss und
Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr 2011, der
erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289
Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011, der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zum
Tagesordnungspunkt 7, der vorstehend vollständig abgedruckt ist,
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum
Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer
Gesellschaft unter http://www.freenet-group.de/investor-
relations/hauptversammlung/2012 zugänglich. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung der freenet AG zur Einsichtnahme
ausgelegt.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp
4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen übersandt.

Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.freenet-
group.de/investor-relations/hauptversammlung/2012 vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zugänglich.

***

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS

Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet
haben. Die Anmeldung muss gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123
Abs. 2 Satz 2 AktG der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2.
Mai 2012 (24:00 UHR MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2012@freenet.ag

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach
erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und
Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Anträge zur Umschreibung im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als
solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung im
Aktienregister bis zum Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der
Antrag auf Umschreibung ebenso wie die Anmeldung zur
Hauptversammlung der Gesellschaft jedoch spätestens am letzten
Tag der Anmeldefrist, also bis zum Ablauf des 2. Mai 2012
(24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Umschreibungsanträge, die der
Gesellschaft nach diesem Zeitpunkt zugehen, werden erst mit Wirkung
ab 10. Mai 2012 berücksichtigt.

Teilnahme- und Stimmberechtigte Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in
128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000
Stückaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die
Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der freenet AG zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher
auf 128.011.016.

***

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren
etwaigen Widerruf genügt die Textform, soweit das Gesetz nicht
zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt
unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut,
an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder
§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die
Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder
Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht in
Ermangelung besonderer Satzungsregelungen nach den gesetzlichen
Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht
nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den
Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Stimmrechte für
Aktien, die einer solchen Person oder einem solchen Institut oder
Unternehmen nicht gehören, als deren Inhaber sie/er aber im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, dürfen nur auf
Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausgeübt werden, für die
die Regelungen über die Vollmachten entsprechend gelten.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher an,
sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem
Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere Aktionärsrechte
können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es
ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Er kann das Stimmrecht nur zu
denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen er von den
Aktionären Weisungen erhalten hat.

Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 8. Mai 2012, 24:00
Uhr MESZ schriftlich, per Telefax, per e-mail oder anderweitig in
Textform unter folgender Adresse zugegangen sein:

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2012@freenet.ag

Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135
Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme
anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die
Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 8.
Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2012@freenet.ag
übermittelt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch
zusammen mit der Eintrittskarte.

***

ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von
Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 8. April 2012, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der
Adresse:

freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit
qualifizierter

elektronischer Signatur unter: hv-2012@freenet.ag zugegangen sein.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3

Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127
AktG)

Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des
Abschlussprüfers oder der Aufsichtsratsmitglieder werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2012
zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt
sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige
Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 24. April 2012,
24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind unter Nachweis der
Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

Telefax: +49 (0)4331/43 44 555
E-Mail: hv-2012@freenet.ag

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht

berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht
von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers
oder der Aufsichtsratsmitglieder brauchen nicht begründet zu
werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder der
Aufsichtsratsmitglieder werden auch dann nicht zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 3,
4 AktG) bzw. hinsichtlich der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder die
Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in gesetzlich zu
bildenden

Aufsichtsräten nicht enthalten (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Gegenanträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt
unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern (§ 131
Abs. 3 AktG).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126, 127, 131 Aktiengesetz sowie zu Einschränkungen
dieser Rechte finden sich

unter der Internetadresse http://www.freenet-group.de/investor-
relations/hauptversammlung/2012.

Büdelsdorf, im März 2012

freenet AG

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Andreas Neumann
Head of Investor Relations
Tel.: +49 (0) 40 51306-778
E-Mail: ir@freenet.ag

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: freenet AG
Hollerstraße 126
D-24782 Büdelsdorf
Telefon: +49 (0)4331 691000
Email: ir@freenet.ag
WWW: http://www.freenet-group.de
Branche: Telekommunikation
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Indizes: Midcap Market Index, TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share,
Technology All Share
Börsen: Freiverkehr: Hannover, Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf,
Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt
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