DGAP-HV: VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: VBH Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.05.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2013 / 15:08

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VBH Holding Aktiengesellschaft

Korntal-Münchingen

ISIN: DE0007600702 - WKN 760070

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden ein zur 24. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 22. Mai 2013, 10.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft
König-Karl-Halle
Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart

A.) TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2012, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012, der Lageberichte der
VBH Holding AG und des Konzerns sowie des Berichtes des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012 und der erläuternden Berichte des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und
Abs. 4 HGB

Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 28. März 2013 im Internet
unter www.vbh-holding.com (Bereich Investor Relations) und in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Siemensstraße 38, 70825
Korntal-Münchingen, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die
vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Herren Andreas Schill und Stefan M. Heck haben ihr jeweiliges Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats zum 26. bzw. 30. September 2012
niedergelegt mit der Folge, dass dem Aufsichtsrat nicht die durch
Satzung festgesetzte Zahl von Mitgliedern angehörte. Das zuständige
Amtsgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 19. September 2012 die
Herren Gerhard Walter Sommerer und Stefan Huber gemäß § 104 Abs. 2
Satz 1 und 2 AktG mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt.
Die Amtszeit sämtlicher von den Aktionären gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Ablauf der heutigen ordentlichen
Hauptversammlung, so dass ohnehin eine vollständige Neuwahl ansteht.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (vormals:
Betriebsverfassungsgesetz 1952) aus sechs Mitgliedern zusammen, von
denen vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Aktionäre an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Aktionäre für die
Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herrn Stefan Huber, CEO und Partner, Helbling Business Advisors
GmbH, Düsseldorf, und Helbling Business Advisors AG, Zürich (Schweiz),
Baar, Schweiz

Herr Huber ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte:

? CEDES Holding AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Landquart (Schweiz)

? ESPROS Holding AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Sargans (Schweiz)

Herr Huber leitet hauptberuflich eine international tätige
Beratungsgesellschaft mit Niederlassung in der Schweiz und
Deutschland. Es besteht die Möglichkeit, dass diese mit Kunden,
Lieferanten oder sonstigen Geschäftspartnern der VBH-Gruppe in
geschäftlichen Beziehungen steht. Das von Herrn Huber geleitete
Beratungsunternehmen war in der Vergangenheit und aktuell für andere
Gesellschaften eines wesentlich an der VBH Holding AG beteiligten
Aktionärs tätig. Im Übrigen steht Herr Huber nicht in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren
Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen
verbundenen Unternehmen und übt keine Organfunktionen oder
Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der VBH Holding AG
aus.

b) Herrn Prof. Rainer Kirchdörfer, Rechtsanwalt, Korntal-Münchingen
Herr Prof. Kirchdörfer ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte:

? Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bauerfeind AG, Zeulenroda

? Mitglied des Aufsichtsrats der Berner SE, Künzelsau

? Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Conrad
Electronics SE, Hirschau

? Mitglied des Aufsichtsrats der Cronbank AG, Dreieich

? Vorsitzender des Aufsichtsrats der MHK Group AG, Dreieich

Herr Prof. Kirchdörfer steht in geschäftlicher Beziehung zur Sozietät
Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, die die VBH Holding AG laufend
insbesondere in aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragen
berät. Er ist dort Sozius und übt die Funktion als Rechtsanwalt aus.
Im Übrigen steht Herr Prof. Kirchdörfer nicht in einer persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen,
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem
kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen
Unternehmen und übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei
wesentlichen Wettbewerbern der VBH Holding AG aus. Es ist
beabsichtigt, dass Herr Prof. Rainer Kirchdörfer im Falle seiner Wahl
weiterhin die Funktion des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VBH
Holding AG ausübt.

c) Herrn Thorsten W. Albrecht, Rechtsanwalt, Hamburg

Herr Albrecht ist Mitglied des folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrates:

? Aufsichtsratsvorsitzender der ALBIS PLASTIC GmbH, Hamburg

Herr Albrecht berät im Rahmen seiner anwaltlichen Tätigkeit die LISOMA
Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Hamburg, einen wesentlich an der VBH
Holding AG beteiligten Aktionär, insbesondere in
gesellschaftsrechtlichen Fragen. Im Übrigen steht Herr Albrecht nicht
in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der
Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem
mit einem solchen verbundenen Unternehmen und übt keine
Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
der VBH Holding AG aus.

d) Herrn Gerhard Walter Sommerer, Diplom-Wirtschaftsinformatiker,
Unternehmensberater, Wildberg

Herr Sommerer hat keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten.

Herr Sommerer steht nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär
oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen. Er übt keine
Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
der VBH Holding AG aus.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
entsprechende Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes
Kapital. Demnach ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
dazu ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 20.000.000,- durch
Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital
läuft in unmittelbarer zeitlicher Nähe zum voraussichtlichen Termin
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, nämlich am 9. Juni 2014,
aus und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die
Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft, das Grundkapital um bis zu EUR 20.000.000,- durch
Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Buchstabe b) zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,- durch
Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen- und/oder Sacheinlagen
erfolgen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle
auszuschließen:

(aa) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden
Spitzenbeträge;

(bb) für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den
Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt;

(cc) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu
bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die
neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung
des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186
Abs. 5 AktG zu bestimmen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:

'3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,- durch
Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle
auszuschließen:

? für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden
Spitzenbeträge;

? für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den
Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt;

? für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu
bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die
neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung
des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG zu bestimmen.'

c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach völliger oder
teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung
entsprechend im Wortlaut anzupassen.

Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 Buchstabe b) der Tagesordnung gemäß
§ 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 5 Buchstabe b) der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:

'Die dem Vorstand unter TOP 5 Buchstabe b) eingeräumte Ermächtigung
sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.

a) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines
glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist
erforderlich, um eine praktikable Handhabung der Kapitalerhöhung zu
gewährleisten und um etwaige Spitzen verwerten zu können. Der mögliche
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf
die Spitzenbeträge vernachlässigbar.

b) Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrates auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der VBH
Holding AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der Geschäftsfelder,
der durch Expansion der Gesellschaft im In- und Ausland umgesetzt
werden kann, sind Akquisitionen in Erwägung zu ziehen. Je nach
Größenordnung eines Erwerbs von Beteiligungen oder den Erwartungen der
Verkäuferseite kann es zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die
Gegenleistung ganz oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u.U. auch
bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen Fällen
in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten wahrzunehmen,
muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr Grundkapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche
Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu
einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von
VBH-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat
seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals erteilen. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird
der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der VBH Holding AG
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist
indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in
Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf
einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der VBH Holding AG
folgt.

c) Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor,
das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
erfolgt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen
Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3
%, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem
durch den Gesetzgeber durch die Fassung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung durch
Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält hierdurch ein
zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft
auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Der
Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Möglichkeit, neue
strategische Investoren oder Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser
Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten
schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit ist es dem
Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von
Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu
realisieren oder strategische Allianzen mit einem unternehmerischen
Partner einzugehen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein Bezugsrechtsausschluss nur
für einen Betrag möglich ist, der 10 % des im Zeitpunkt des
Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während
der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß den §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner ist
festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der
Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.'

6. Neufassung von § 2, § 8, § 12 und § 13 der Satzung

§ 2 (Gegenstand des Unternehmens) der derzeitigen Satzung der VBH
Holding AG soll den Unternehmensgegenstand der VBH Holding AG als sog.
'geschäftsleitende Holding' genauer wiedergeben als dies bisher der
Fall ist.

§ 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) verweist
hinsichtlich der gesetzlichen Bestimmungen zur Zusammensetzung des
Aufsichtsrats und der Repräsentation der Arbeitnehmer auf die
Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952, die seit längerer
Zeit durch das Drittelbeteiligungsgesetz ersetzt wurden. Insoweit
sollte die Satzung sprachlich angepasst werden.

§ 13 (Ort der Hauptversammlung) der Satzung sieht vor, dass die
Hauptversammlung zwingend am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen
deutschen Börsenplatz stattfinden muss. Diese Regelung sollte aus
praktischen Gründen, insbesondere, um einen geeigneten Tagungsort
bereitstellen zu können, dahingehend ergänzt werden, dass die
Hauptversammlung auch an einem anderen Ort im Oberlandesgerichtsbezirk
Stuttgart stattfinden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu
beschließen:

a) § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:

'§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und
die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Pflege und der Schutz von
Marken und anderen gewerblichen Schutzrechten (geschäftsleitende
Holding). Dies umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und
Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen jeder Art, insbesondere an
Unternehmen, deren Gegenstand der Handel mit Baubeschlägen,
Möbelbeschlägen, Werkzeugen, Maschinen, Bauelementen und Systemteilen,
Spezialbeschlägen und verwandten Artikeln ist, deren Zusammenfassung
unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung
einschließlich der Übernahme der zentralen Geschäftsführung und von
Dienstleistungen für diese Unternehmen sowie die Lizenzvergabe
betreffend Marken und sonstiger gewerblicher Schutzrechte.

(2) Die Gesellschaft darf andere in- und ausländische Unternehmen
jeder Rechtsform gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und
ihre Geschäfte führen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten sowie alle sonstigen den Geschäftszwecken fördernden
Maßnahmen durchführen und die Geschäftsführung eines oder mehrerer
Unternehmen übernehmen.

(3) Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge, insbesondere
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie
Unternehmenspachtverträge, abschließen.'

b) § 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird wie
folgt geändert:

Die Worte 'Betriebsverfassungsgesetzes 1952' werden durch die Worte
'Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
(Drittelbeteiligungsgesetz)' ersetzt.

c) In § 12 der Satzung (Vergütung) wird ein neuer Abs. 5 eingefügt,
der bisherige Abs. 5 wird Abs. 6. Der neue Abs. 5 lautet:

'(5) Die Vergütung gemäß Abs. 1 bis 4 wird insgesamt fällig mit
Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung, die den
festgestellten Jahresabschluss und den gebilligten Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt werden soll,
entgegennimmt.'

d) § 13 (Ort der Hauptversammlung) der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:

'§ 13

Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen
Ort innerhalb des Oberlandesgerichtsbezirks Stuttgart oder an einem
deutschen Börsenplatz statt.'

7. Änderung des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags mit der esco Metallbausysteme GmbH

a) Es existiert ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10.
Mai 2001 zwischen der VBH Holding AG als Obergesellschaft und der esco
Metallbausysteme GmbH (vormals firmierend als esco
Metallbaubeschlag-Handel Gesellschaft mbH) mit Sitz in Ditzingen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB
202074 als Untergesellschaft. Es ist beabsichtigt, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den tatsächlichen
Bedürfnissen und aktuellen (steuer-) rechtlichen Erfordernissen,
insbesondere des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG anzupassen, indem der Vertrag
als Gewinnabführungsvertrag neu gefasst wird.

b) Die Änderungen gegenüber dem bisherigen Inhalt des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags der VBH Holding AG mit der esco
Metallbausysteme GmbH (im Vertrag auch als 'esco GmbH' bezeichnet)
sollen wie folgt lauten:

? § 1 (Leitung der esco GmbH), § 2 (Auskunftsrecht) und § 5
(Wirksamwerden) werden ersatzlos gestrichen.

? § 3 (Gewinnabführung) wird als neue Ziff. 1 wie folgt neu gefasst:

'1.Gewinnabführung

1.1 Die esco GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die VBH
Holding AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung
oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Abschnitt 1.2 dieses
Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen
ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

1.2 Die esco GmbH kann mit Zustimmung der VBH Holding AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der VBH Holding AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden.'

? § 4 (Verlustübernahme) wird als neue Ziff. 2 wie folgt neu gefasst:

'2. Verlustübernahme

Es wird eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart.'

? § 6 (Vertragsdauer) wird neue Ziff. 3 und in Abs. 1 der Satzteil '-
mit Ausnahme des Weisungsrechts -' ersatzlos gestrichen. Im Übrigen
bleibt § 6 als neue Ziff. 3 inhaltlich unverändert. Der als
Gewinnabführungsvertrag neugefasste Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der VBH Holding AG und der esco
Metallbausysteme GmbH vom 10. Mai 2001 lautet somit vollständig wie
folgt:

'GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
vom 7. Mai 2001
in der Fassung vom [.]

zwischen

VBH Holding AG
mit Sitz in Korntal-Münchingen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 203096,
Siemensstr. 38, 70825 Korntal-Münchingen

Und

esco Metallbausysteme GmbH
mit Sitz in Ditzingen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 202074,
Dieselstraße 2, 71254 Ditzingen

- nachfolgend auch 'esco GmbH' -

1. Gewinnabführung

1.1 Die esco GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die VBH
Holding AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung
oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Abschnitt 1.2 dieses
Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen
ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

1.2 Die esco GmbH kann mit Zustimmung der VBH Holding AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der VBH Holding AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden.

2. Verlustübernahme

Es wird eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart.

3. Vertragsdauer

3.1 Der Vertrag gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2001. Er wird für
die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2005 fest abgeschlossen und
verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht
spätestens 6 Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner
gekündigt wird.

3.2 Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn die VBH Holding AG nicht mehr
unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der esco
GmbH verfügt.'

c) Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der VBH Holding AG folgende Unterlagen zur Einsicht
durch die Aktionäre aus:

? Ein Entwurf der Neufassung des Gewinnabführungsvertrags;

? die Jahresabschlüsse und Lageberichte der VBH Holding AG für die
letzten drei Geschäftsjahre;

? die Jahresabschlüsse und Lageberichte der esco Metallbausysteme GmbH
für die letzten drei Geschäftsjahre;

? der gemeinsame Bericht des Vorstands der VBH Holding AG und der
Geschäftsführung der esco Metallbausysteme GmbH zu der Neufassung des
Gewinnabführungsvertrages.

Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos und
unverzüglich übersandt. In Übereinstimmung mit §§ 295 Abs. 1 Satz 2,
293b Abs. 1 Halbs. 2 AktG ist ein Prüfungsbericht nicht erstellt
worden.

d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorstehend unter
Buchstabe b) wiedergegebenen Änderungen in dem zwischen der VBH
Holding AG und der esco Metallbausysteme GmbH bestehenden
Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2001 zuzustimmen.

Gemeinsamer Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz
2, 293a Abs. 1 AktG:

Gemeinsam mit der Geschäftsführung der unter lit. a) bezeichneten
Tochtergesellschaft hat der Vorstand der VBH Holding AG gemäß §§ 295
Abs. 1 Satz 2, 293a Abs. 1 AktG einen schriftlichen Bericht zu dem bei
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderungen
des dort bezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus; er wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Bericht zur Neufassung des Gewinnabführungsvertrages der VBH Holding
AG (Obergesellschaft) mit der esco Metallbausysteme GmbH
(Untergesellschaft) gemäß oben Buchstabe b):

'1 Vorbemerkung

Die Obergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der
Untergesellschaft. Die Obergesellschaft und die Untergesellschaft
haben am 10. Mai 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen, der in das Handelsregister der Untergesellschaft
(Amtsgericht Stuttgart, HRB 202074; vormals Amtsgericht Ludwigsburg,
HRB 2074) eingetragen wurde ('Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag'). Zur Anpassung an die tatsächlichen
Bedürfnissen und aktuellen (steuer-) rechtlichen Erfordernisse,
insbesondere des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG, soll der Vertrag als
Gewinnabführungsvertrag neu gefasst werden. Die Neufassung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als
Gewinnabführungsvertrag bedarf gemäß §§ 295, 293 Abs. 1 und 2 AktG der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft. Die Neufassung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als
Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft zur Zustimmung in notarieller Form vorgelegt. Die
Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als
Gewinnabführungsvertrag wird der Hauptversammlung der Obergesellschaft
am 22. Mai 2013 gemäß §§ 295, 293 Abs. 1 AktG zur Zustimmung
vorgelegt. Die Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags als Gewinnabführungsvertrag wird erst
wirksam, wenn sie in das Handelsregister der Untergesellschaft
eingetragen worden ist, §§ 295, 294 Abs. 2 AktG. Eine Eintragung in
das Handelsregister der Obergesellschaft ist nicht erforderlich.

2 Die Parteien des als Gewinnabführungsvertrag neugefassten
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

2.1 Die Untergesellschaft

Die Untergesellschaft ist eine GmbH nach deutschem Recht mit Sitz in
71254 Ditzingen, Dieselstraße 2, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 202074. Satzungsgemäßer Gegenstand
des Unternehmens ist der Handel mit Beschlägen aller Art, insbesondere
mit Metallbaubeschlägen, sowie Eisenwaren, Werkzeugen, Maschinen und
Stahlsystemteilen für Türen, Fenster und Fassden sowie die Entwicklung
von Systemlösungen im Beschläge- und Fassadenbereich. Die Gesellschaft
ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den
Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie
kann insbesondere im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten,
sich an anderen Unternehmen des In- und Auslands beteiligen, solche
Unternehmen erwerben oder gründen und solche Unternehmen ganz oder
teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen.

2.2 Die Obergesellschaft

Die Obergesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht mit Sitz in 70825 Korntal-Münchingen, Siemensstraße
38, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart unter
HRB 203096. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist die
Leitung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und die
Gründung und Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen jeder
Rechtsform, insbesondere solchen, deren Gegenstand der Handel mit
Baubeschlägen, Möbelbeschlägen, Werkzeugen, Maschinen, Bauelementen
und Systemteilen, Spezialbeschlägen und verwandter Artikel ist. Die
Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie
kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und
sich an ihnen beteiligen; ferner Zweigniederlassungen im In- und
Ausland errichten.

3 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Der als Gewinnabführungsvertrag neugefasste Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag entspricht dem gesetzlichen Leitbild des
Gewinnabführungsvertrags und enthält die üblichen Bestimmungen zur
Begründung einer steuerlichen Organschaft. Er hat den folgenden
Inhalt:

'GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
vom 7. Mai 2001
in der Fassung vom [.]

zwischen

VBH Holding AG
mit Sitz in Korntal-Münchingen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 203096,
Siemensstr. 38, 70825 Korntal-Münchingen

und

esco Metallbausysteme GmbH
mit Sitz in Ditzingen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 202074,
Dieselstraße 2, 71254 Ditzingen
- nachfolgend auch 'esco GmbH' -

1. Gewinnabführung

1.1 Die esco GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die VBH
Holding AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung
oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Abschnitt 1.2 dieses
Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen
ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

1.2 Die esco GmbH kann mit Zustimmung der VBH Holding AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der VBH Holding AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden.

2. Verlustübernahme

Es wird eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart.

3. Vertragsdauer

3.1 Der Vertrag gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2001. Er wird für
die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2005 fest abgeschlossen und
verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht
spätestens 6 Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner
gekündigt wird.

3.2 Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn die VBH Holding AG nicht mehr
unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der esco
GmbH verfügt.'

4 Gründe für die Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages

Die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft als
Gewinnabführungsvertrag dient der Anpassung an die tatsächlichen
Bedürfnissen und aktuellen (steuer-)rechtlichen Erfordernisse,
insbesondere des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG, und war aus diesem Grund auch
sachlich angezeigt und ohne Alternative.

5 Vertragsprüfung, Ausgleich, Abfindung

Da alle Geschäftsanteile der Untergesellschaft der Obergesellschaft
gehören, bedurfte es keiner Prüfung der Neufassung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages als Gewinnabführungsvertrag und keines
Prüfberichts sowie keiner Regelungen über Ausgleichszahlung oder
Abfindung für außen stehende Gesellschafter (§ 293b Abs. 1 2.
Halbsatz).'

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013

Wie vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats empfohlen, schlägt der
Aufsichtsrat vor, die Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist
berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die
Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig
nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut, der sich auf den 1. Mai 2013, 24:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und
Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 15.
Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis
müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

VBH Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 - 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das
depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos.
Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre
für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein
der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer
Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch
vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der
Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre
Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person
seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine
Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des
Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer
mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person
oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die
Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und
ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende
Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder
einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich
Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig
abstimmen. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular
zur Vollmachtserteilung. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind
außerdem im Internet unter http://www. vbh-holding.com zum Download
bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der
Gesellschaft angefordert werden:

VBH Holding AG
Investor Relations
Siemensstraße 38
70825 Korntal-Münchingen
Telefax: +49 (0) 7150 - 15 331
E-Mail: ir@vbh.de

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der
Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren
Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft
(Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn,
der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der
Einlasskontrolle die Vollmacht vor.

b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme
an der Hauptversammlung angemeldet haben (s. oben Ziff. 1), an, sich
durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die
Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB)
übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden unter den
vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft
(Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im Internet
bereit zum Download unter http://www.vbhholding.com.

c) Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 20. Mai 2013,
24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend
bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft
(Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch während der
Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden.
Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung
befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den
Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB
Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der
Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der
Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte.
Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290
Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und
der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

4. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter
http://www.vbh-holding.com zugänglich gemacht, falls der Aktionär
spätestens bis 7. Mai 2013, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen
Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an
(ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail)
übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann
die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso
für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers oder von
Aufsichtsratsmitgliedern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet
werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1
AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum
Prüfer oder Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Person; bei
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben;
Gegenvorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind Angaben
zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beizufügen). Aktionäre
werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft
im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu
bemühen.

5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten unter:

VBH Holding AG
Der Vorstand
Siemensstraße 38
70825 Korntal-Münchingen
E-Mail: ir@vbh.de (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB)

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss
der Gesellschaft spätestens bis 21. April 2013, 24:00 Uhr, zugehen.
Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem
sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei
Monaten Aktionär ist.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt
45.879.408 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der VBH Holding
AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
derzeit keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien sind teilnahme-
und stimmberechtigt.

7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der VBH Holding AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.vbh-holding.com zugänglich:

? der Inhalt dieser Einberufung;

? etwaige der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

? die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung;

? die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können;

? nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der
Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von
Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;

? ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Wir würden uns freuen, Sie in Stuttgart begrüßen zu dürfen.

Korntal-Münchingen, im April 2013

VBH Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Rainer Hribar, Frieder Bangerter, Jürgen Kassel, Ulrich Lindner

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: VBH Holding Aktiengesellschaft
Siemensstraße 38
70825 Korntal-Münchingen
Deutschland
Telefon: +49 7150 150
Fax: +49 7150 15331
E-Mail: b.klein@vbh.de
Internet: http://www.vbh.de
ISIN: DE0007600702
WKN: 760070

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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206981 12.04.2013