DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 24.05.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG

12.04.2013 / 15:06

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Klöckner & Co SE

Duisburg

- ISIN DE000KC01000 -

- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den
24. Mai 2013, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),
Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Inhaltsverzeichnis

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2012

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

4. Wahl zum Aufsichtsrat

5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

6. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2011, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2013 und
Satzungsänderung

8. Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§
14 der Satzung)

9. Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

10. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner Stahl- und
Metallhandel GmbH

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz
3 AktG

Übertragung der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE in
Höhe von EUR 7.261.831,41 in voller Höhe in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.

Der vom Vorstand am 22. Februar 2013 aufgestellte Jahresabschluss und
der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat am 5. März 2013 gebilligt
worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher insoweit
nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen darüber hinaus
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.

4. Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Robert J. Koehler endet mit
Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2013. Der Aufsichtsrat der
Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs.
1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.

Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, Herrn Koehler erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Herr Robert J. Koehler, Wiesbaden, Vorsitzender des Vorstands der SGL
Carbon SE, Wiesbaden.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a)
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(a) Heidelberger Druckmaschinen AG, Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Lanxess AG, Mitglied des Aufsichtsrats

(b) Benteler International AG, Vorsitzender des
Aufsichtsrats

Herr Robert J. Koehler hat erklärt, dass sein Amt als Vorsitzender des
Vorstands der SGL Carbon SE, Wiesbaden, zum 31. Dezember 2014 endet.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird erklärt, dass der vorgeschlagene Kandidat nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Klöckner & Co SE oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der Klöckner & Co SE oder einem
wesentlich an der Klöckner & Co SE beteiligten Aktionär steht.

Kurzfassung des Lebenslaufs des Kandidaten:

Robert J. Koehler (Jahrgang 1949) ist Betriebswirt (FH Mainz und FH
Frankfurt). Er begann seine berufliche Laufbahn bei der ehemaligen
Hoechst AG. Dort besetzte er diverse Führungspositionen im In- und
Ausland; zuletzt als Leiter der Unternehmensplanung des
Hoechst-Konzerns. Im Jahr 1992 wurde Herr Koehler
Vorstandsvorsitzender der SGL Carbon AG (heute: SGL Carbon SE). Diese
Position hat er seither inne und ist damit der dienstälteste
Vorstandsvorsitzende eines börsennotierten Unternehmens in
Deutschland.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind
zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kloeckner.com/de/investor-relations/aufsichtsrat.html.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013
sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr.
2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 hat unter
Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Options- oder
Wandlungsrechten auf insgesamt bis zu 13.300.000 auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 33.250.000,00 ermächtigt. Dies entsprach
seinerzeit 20 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung wurde bisher nicht
ausgenutzt. Sie berücksichtigt naturgemäß nicht die Erhöhung des
Grundkapitals aufgrund der im Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung
und bezieht sich daher heute auf einen Anteil in Höhe von insgesamt
lediglich 13,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft bzw. von lediglich
6,67 % im Hinblick auf einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für
angezeigt, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und eine neue, sich
auf 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals beziehende und die
Möglichkeit eines sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von 10 % des
Grundkapitals eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft
wieder die vor der Kapitalerhöhung im Jahr 2011 vorhandene
Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die
neue Ermächtigung entspricht inhaltlich der am 20. Mai 2011 von der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben. Die Aufhebung
wird erst wirksam, wenn die nachstehend unter
Tagesordnungspunkt 6 (b) zu beschließende neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die
Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne
dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses
erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung
einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen
oder zurückgenommen wurde.

(b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai 2018
einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
insgesamt bis zu 19.950.000 auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 49.875.000,00 nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend
'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 750.000.000,00
- begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit
Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Klöckner
& Co SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist
(nachstehend 'Konzernunternehmen'). In diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Klöckner & Co SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der
Klöckner & Co SE zu gewähren sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie
Handlungen vorzunehmen.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen
durch Konzernunternehmen begeben werden, auch eine Pflicht zur
Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu
einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(nachstehend 'Finanzinstitut') oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,

- sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der
Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die
Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 24. Mai
2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

- um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;

- soweit diese gegen Sachleistung, auch zum Zweck
des Erwerbs von Altschuldverschreibungen oder Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen,
ausgegeben werden; und

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von
Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche auf der Grundlage dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
nach dem 24. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem
24. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind,
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw.,
sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie
die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass sich das Umtauschverhältnis aus der Division des
Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergibt, sofern der Ausgabebetrag unter
dem Nennbetrag liegt. Das Umtauschverhältnis kann in jedem
Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung
einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den
Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand
künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu
ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben, muss der Wert der jeweiligen
Sachleistung dem Wandlungspreis, mindestens aber dem
geringsten Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien
entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug
von Aktien der Klöckner & Co SE berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen
vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung
festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von
Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser
Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss
unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen
zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung der Konditionen betragen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs.
1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst
werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw.
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die
Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine
Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht
einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw.
Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die
Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder
Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von
eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen
Aktien aus einem bestehenden und/oder zu einem späteren
Zeitpunkt zu beschließenden genehmigten Kapital oder einem zu
einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital
und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des
exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens
festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer
baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender
statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2011, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2013 und
Satzungsänderung

Das Bedingte Kapital 2011 dient der Gewährung von neuen Aktien an
Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Diese
Ermächtigung soll gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 aufgehoben
werden. Daher soll auch das Bedingte Kapital 2011 aufgehoben werden.

Zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6
neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden, sowie zur Ausgabe
von Aktien an Gläubiger von Altschuldverschreibungen für den Fall
einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses soll ein neues bedingtes
Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:

7.1 Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2011
wird aufgehoben.

7.2 Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur
Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder
-pflichten der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter
Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an
Gläubiger von Altschuldverschreibungen für den Fall einer
Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht

- bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von
Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der
Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von
der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben
werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;

- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;

- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der
vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von
Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die
neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der
jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den
jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden
(Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben.
Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt
sich aus dem aufgrund der vorstehend beschriebenen
Ermächtigung festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre
Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus
einem anderen bedingten oder aus einem genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen
(Bedingtes Kapital 2013).

7.3 Satzungsänderung

(a) Der Absatz 6 des § 4 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur
Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder
-pflichten der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter
Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden für den Fall
einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht

- bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von
Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der
Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von
der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben
werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;

- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;

- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai
2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder
einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von
Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die
neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der
jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den
jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden
(Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben.
Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt
sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6
festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre
Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus
einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen
(Bedingtes Kapital 2013).'

(b) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 4
Abs. 6 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2013 die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai
2011 zu Tagesordnungspunkt 7 und die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat und (i) für diese
Beschlüsse die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG
abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit
dieser Beschlüsse erhoben wurde, oder (ii) im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage
rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.

8. Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats
(§ 14 der Satzung)

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 14
der Satzung) sieht neben einer Festvergütung eine erfolgsorientierte
Vergütung vor, die nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet ist. Sie entspricht damit nicht mehr der mit der Fassung
vom 15. Mai 2012 geänderten Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex.

Wie in der Entsprechenserklärung vom 4. Dezember 2012 angekündigt,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher eine
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vor, die der neuen Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Hierzu soll auf die
Gewährung einer erfolgsorientierten Vergütungskomponente verzichtet
und die Festvergütung entsprechend angehoben werden. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung besser
geeignet ist, der unabhängig vom kurzfristigen Unternehmenserfolg zu
erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die
derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
www.kloeckner.com/de/investor-relations/satzung.php zugänglich und
wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Erhöhung der Festvergütung orientiert sich an dem
Fünf-Jahres-Durchschnitt der bisherigen erfolgsorientierten
Vergütungs-Komponente sowie an der Vergütung anderer Aufsichtsräte im
MDAX(R), wobei der Faktor für den Aufsichtsratsvorsitzenden und
derjenige für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils
um 0,5 auf nunmehr 2,5 (Vorsitzender) bzw. 1,5 (stellvertretender
Vorsitzender) reduziert werden soll. Gleichzeitig soll die Vergütung
des Prüfungsausschussvorsitzenden des Aufsichtsrats angepasst werden
(Faktor 1,25), um so der in den letzten Jahren gestiegenen
Verantwortung und dem Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

(a) § 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:

'§ 14 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der
Erstattung ihrer angemessenen baren Auslagen und der auf die
Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000.

(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache und der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses das Eineinviertelfache der Vergütung
nach Abs. 1.

(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an
der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.000. Der
Aufsichtsratsvorsitzende und ein Vorsitzender eines
Aufsichtsratsausschusses erhalten das Zweieinhalbfache, der
Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und
Stellvertreter eines Vorsitzenden eines
Aufsichtsratsausschusses erhalten das Eineinhalbfache
Sitzungsgeld.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während
eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten
für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel
der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der
Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen
Stellvertreter sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
gemäß Abs. 2.

(5) Die Vergütung nach Abs. 1 sowie das Sitzungsgeld werden
nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den
Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet.

(6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene
Kosten in angemessenem Umfang eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe
unterhalten. Tut sie dies, sind die Aufsichtsratsmitglieder
einzubeziehen.'

(b) Die unter lit. (a) dieses Tagesordnungspunktes
genannte Satzungsänderung findet erstmals für das am 1. Januar
2013 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

9. Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 das Vergütungssystem für
die Mitglieder des Vorstands angepasst. Die Hauptversammlung soll
daher erneut über die Billigung des Systems der Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Das Vergütungssystem ist im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2012, der sich im
Geschäftsbericht auf den Seiten 54 bis 57 findet, ausführlich
erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass gegenwärtige System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

10. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner Stahl- und
Metallhandel GmbH

Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die Klöckner
Stahl- und Metallhandel GmbH, Duisburg, als beherrschte Gesellschaft
haben am 7. März 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Klöckner & Co SE. Die Gesellschafterversammlung
der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH hat dem
Gewinnabführungsvertrag am 11. März 2013 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend 'Klöckner & Co' genannt,
und der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH, nachfolgend 'KSM'
genannt, wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1

Leitung

(1) Die KSM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der Klöckner & Co.

(2) Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der
Geschäftsführung der KSM hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der KSM wird
hierdurch jedoch nicht berührt.

(3) Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der KSM
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

§ 2

Gewinnabführung

(1) Die KSM verpflichtet sich, vorbehaltlich einer
Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren
gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung
ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den
Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung.

(2) Die KSM kann mit Zustimmung der Klöckner & Co
Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB sind auf Verlangen der Klöckner & Co aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.

(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist
ausgeschlossen.

(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der KSM und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu
verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals
für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der KSM, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam wird.

§ 3

Verlustübernahme

(1) Klöckner & Co ist gegenüber KSM entsprechend den
auf Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsverträge anzuwendenden
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

(2) § 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die Verpflichtung
zum Verlustausgleich.

§ 4

Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der Klöckner & Co und der
Gesellschafterversammlung der KSM abgeschlossen. Er wird
wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der KSM und
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 Abs. 2 -
rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der KSM.

(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende
eines Geschäftsjahres der KSM gekündigt werden. Dieser Vertrag
kann allerdings erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der KSM
gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der KSM endet, in dem dieser
Vertrag nach Abs. 1 Satz 2 dieses § 4 wirksam wird. Für die
Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs
des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die
Klöckner & Co kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem
Grund mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihr nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der KSM zusteht
oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs.
6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die
im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.

§ 5

Schlussbestimmungen

(1) Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des
Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der KSM
zu diesem Vertrag sowie die Kosten der Beurkundung der
Hauptversammlung der Klöckner & Co und die Kosten der
Eintragung im Handelsregister trägt die Klöckner & Co.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen
gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame
Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten
kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke
aufweisen sollte.'

_______________________________

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE als herrschendem
Unternehmen und der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH, Duisburg,
als beherrschter Gesellschaft zuzustimmen.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende
Unterlagen unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich:

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Klöckner & Co SE und der Klöckner Stahl- und
Metallhandel GmbH vom 7. März 2013

- Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
Lageberichte der Klöckner & Co SE und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012

- Jahresabschlüsse und Lageberichte der Klöckner
Stahl- und Metallhandel GmbH für die Geschäftsjahre 2010,
2011
und 2012

- Vertragsbericht gemäß § 293a AktG (analog) des
Vorstands der Klöckner & Co SE

Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am
Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im
Versammlungssaal zur Einsicht der Aktionäre aus.

Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §
293b AktG bedarf es nicht, da sich alle Anteile der Klöckner Stahl-
und Metallhandel GmbH in der Hand der Klöckner & Co SE befinden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der
Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend
'Schuldverschreibungen') unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Auch dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter
der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich. Er
liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am
Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der
Bericht hat folgenden Inhalt:

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf
die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann
vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kredit- oder
Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der
Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den
Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber
hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den
nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen.

- Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich,
weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen
regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit
verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der
Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden
bestmöglich verwertet.

- Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig
eventuell auszugebenden Schuldverschreibungen dient dazu,
deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten
aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und
seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird
verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80
% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen
ermittelten Börsenkurses entsprechen.

- Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden
können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen
auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit,
beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und
zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten
zu können, kann etwa bei einem Erwerb von seitens des Klöckner
& Co-Konzerns ausgegebenen Finanzierungsinstrumenten oder
gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gerichteten
Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen
maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der
Gesellschaft beitragen. Ferner wird die Flexibilität eröffnet,
sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B.
Unternehmensbeteiligungen, gegen Ausgabe von
Schuldverschreibungen zu erwerben.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies
unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er
sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen
steht.

- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag
erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen
nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz
und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei
Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende
Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger
marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der
gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer
Ausübung die erfolgreiche Platzierung der
Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die
Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer
nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem
theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der
rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der
Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der
Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass
der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der
Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält,
sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden
Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen
Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu
erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand
ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung, wie bereits
erwähnt, im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des
Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In
diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für
zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt
aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die (i) unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die
Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 24. Mai
2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird
sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht
überschritten wird. Aktien, die zur Bedienung von auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 oder des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen dienen, sind somit auf die
vorgenannte 10 %-Grenze nicht anzurechnen.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche nach dieser oder einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit
anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des
derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Diese ergänzende,
freiwillige Begrenzung dient als Verwässerungsschutz zugunsten der
Aktionäre.

Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz
3 AktG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ)
schriftlich oder per Telefax unter der nachstehenden Adresse

Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 69 71267173

oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service
unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hv-service zur
Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Dies gilt auch für
Aktionäre, die ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Formulare, die
Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den
Einladungsunterlagen beigefügt.

Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen
oder die am 10. Mai 2013 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragen
sind, per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten
Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und
individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres Online-Service für die
Aktionäre vermerkt. Auch dieses Jahr können Sie sich über unseren
Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.com/hv-service) für
die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptvers