DGAP-HV: SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: SMA Solar Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2013 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG

11.04.2013 / 15:11

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SMA Solar Technology AG

Niestetal

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN: DE000A0DJ6J9

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am 23. Mai 2013 um 10.00 Uhr

im Kongress Palais Kassel - Stadthalle,
Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Germany

stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Germany, ein.

I. Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012 nebst Lagebericht der SMA Solar Technology
AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012
nebst Konzernlagebericht, sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 und Abs. 2 Nr. 5 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2012

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind
auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so
dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von
589.135.883,06 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,60 Euro 20.820.000,00 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie

Gewinnvortrag 568.315.883,06 Euro

3. Beschlussfassung über die Einzelentlastung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2012
personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Jürgen Dolle für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Roland Grebe für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau
Lydia Sommer für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Pierre-Pascal Urbon für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Marko Werner für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

4. Beschlussfassung über die Einzelentlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012
personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Günther Cramer für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Peter Drews für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Erik Ehrentraut für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Günther Häckl für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Winfried Hoffmann für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. (em.) Dr.-Ing. Werner Kleinkauf für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.

h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Ullrich Meßmer für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

i) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Alexander Naujoks für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

j) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Joachim Schlosser für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

k) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Reiner Wettlaufer für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

l) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Mirko Zeidler für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie, für
den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die

Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

6. Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

a) In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz
(6) eingefügt:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
in der Zeit bis zum 22. Mai 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt 10.000.000,- Euro (in
Worten: zehn Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

b) zum Zweck der Ausgabe von Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG;

c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;

d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'

b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Absätze (1) und (6) des § 4 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 22. Mai
2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet und den Ausgabebetrag
begründet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er ist auch auf
unserer Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen
wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nach den
Bestimmungen des Aktiengesetzes gerechtfertigt, wenn er im
Interesse der Gesellschaft liegt, geeignet und erforderlich
ist, dieses Gesellschaftsinteresse zu verwirklichen, und wenn
er verhältnismäßig ist.

1. Die Ermächtigung sieht vor, dass bei bestimmten
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem
Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu
ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen
oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem
Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer
Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene
Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im
Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen
Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer
neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das
Genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden
Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall
eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer
Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen
Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder
Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen
Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in
die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall
der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des
Eigenkapitals. Ein solchermaßen schnelles und flexibles
Reagieren wäre bei einer Einräumung des Bezugsrechts nicht
möglich.

Die Verwaltung wird von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital in
jedem Fall nur dann Gebrauch machen, wenn der Wert der neuen
Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu
erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu
erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen
Vermögensgegenstände, in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen
Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein
wirtschaftlicher Nachteil sowohl für die Gesellschaft wie
auch für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird
somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.

2. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das
Genehmigte Kapital auch für die Ausgabe neuer Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG (zusammen die
'SMA-Gruppe') zu nutzen.

Um weiter erfolgreich sein zu können, ist es wichtig, dass
die SMA-Gruppe talentierte, gut ausgebildete und motivierte
Mitarbeiter für sich gewinnen und dauerhaft an sich binden
kann. Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien erhöhen
sich die Chancen der SMA-Gruppe, auf dem Bewerbermarkt
erfolgreich zu sein. Auch für bestehende Arbeitsverhältnisse
kann so bei Bedarf eine Incentivierung geschaffen werden.

3. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

4. Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt,
das Bezugsrecht gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen
Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell
und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird
eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der
Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des
Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt
sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist
bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden.
Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden
Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu
einer für die Gesellschaft ungünstigeren
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung führt dagegen zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung durch optimale Erlöse und liegt damit im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Diese
Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen
und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die
Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in
dem wechselvollen Markt für Photovoltaiksysteme Marktchancen
schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken
können muss.

Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende
Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon
börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen
Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr
als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %,
unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der
Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind,
können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft
über die Börse hinzuerwerben. Zusammen mit der Begrenzung
des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals ist damit
sichergestellt, dass die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden.

Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre in den beschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Interesse der
Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird
der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals berichten.

7. Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und
entsprechende Satzungsänderung

Nach Ziffer 5.4.6 Satz 4 DCGK erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine Vergütung, die in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft
steht. Satz 5 empfiehlt in seiner letzten Änderung, die am 15.
Juni 2012 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde, dass eine
erfolgsorientierte Vergütung, wenn diese den
Aufsichtsratsmitgliedern zugesagt wird, auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Da es an einer
verlässlichen Definition des Begriffes der Nachhaltigkeit
mangelt, stellt sich eine erfolgsorientierte Vergütung in der
Regel als zu komplex dar. Vorstand und Aufsichtsrat sind zudem
der Auffassung, dass eine reine Fixvergütung der überwachenden
Aufgabe des Aufsichtsrats besser gerecht wird. In
Übereinstimmung mit einer Vielzahl von anderen Unternehmen
haben sich Vorstand und Aufsichtsrat daher dazu entschlossen,
der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Vergütung des
Aufsichtsrats auf eine feste Vergütung umzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, § 11
der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'§ 11
Vergütung

(1) Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von
25.000,- Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
2-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache
der vorgenannten Vergütung.

(2) Ein Mitglied des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von
7.500,- Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das
2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(3) Ein Mitglied des Präsidialausschusses des
Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von
5.000,- Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das
2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(4) Mitglieder weiterer Ausschüsse, wie zum Beispiel
des Nominierungsausschusses und des Ausschusses nach § 27
Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, erhalten keine gesonderte
Vergütung.

(5) Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des
Aufsichtsrats für die Teilnahme an einer Sitzung des
Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen er
angehört, ein Sitzungsgeld in Höhe von 750,- Euro, bei
mehreren Sitzungen an einem Tage maximal das 2-fache des
Sitzungsgeldes.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des
Aufsichtsrats zusätzlich die auf die Vergütung und die
Erstattung von Auslagen anfallende Umsatzsteuer. Die
Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine
im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die
Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(8) Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für
die für das Geschäftsjahr 2013 zu zahlende Vergütung.'

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte

Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2013 die
Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 34.700.000
nennbetragslose Stückaktien beträgt. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der
teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte
beträgt damit 34.700.000.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen
Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 2. Mai
2013 (00.00 Uhr MESZ, Nachweisstichtag), Aktionäre der
Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß § 13 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf
des 16. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) bei der nachstehend
genannten Anmeldestelle eingehen.

SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Germany
oder per Telefax: +49 69 12012 86045
oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der
Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.

3. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch
im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den
Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie
nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch,
dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Ein Formular steht auch auf unserer Internetseite
unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Für
die Übermittlung der Vollmacht oder den Widerruf von
Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und
E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SMA Solar Technology AG
Investor Relations/Frau Julia Damm
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Germany
oder per Telefax: +49 561 9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress
Palais Kassel - Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119
Kassel, Germany, zur Verfügung.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG)
oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere
Aktionärsvereinigungen, besteht das Textformerfordernis weder
nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach
dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die
Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG)
oder eine gleichgestellte Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG,
insbesondere eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen,
über die Form der Vollmacht mit diesem ab. Die Vollmacht darf
in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte
weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die
Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der
Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung
des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die
Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe
ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen
der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen
wird das Stimmrecht nicht vertreten. Auch im Falle einer
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Für die Erteilung der
Vollmacht können ausschließlich das zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte oder das auf unserer Internetseite
unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung erhältliche
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die
Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Vollmachten für die
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei
der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 21. Mai 2013,
24.00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse
eingehen:

SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Germany
oder per Telefax: +49 8195 9989 664
oder per E-Mail: sma2013@itteb.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung,
den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr MESZ die
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress
Palais Kassel - Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119
Kassel, Germany, zur Verfügung.

Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten:

SMA Solar Technology AG
Investor Relations/Frau Julia Damm
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Germany
oder per Telefax: +49 561 9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de

4. Veröffentlichung auf der Internetseite der
Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über
unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung folgende Informationen und
Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

(1) Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung
zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung
und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung;

(2) die der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen;

(3) Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung
verwendet werden können.

5. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

a. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein
solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form
nach § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft

SMA Solar Technology AG
Vorstand/Herr Pierre-Pascal Urbon
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Germany
oder per Telefax: +49 561 9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Montag, der 22. April 2013, 24.00 Uhr
MESZ. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung
des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.SMA.de/Hauptversammlung unter 'Hinweise
gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der
Aktionäre' enthalten.

b. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
(vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs.
1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten
Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen)
zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten
stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 8.
Mai 2013, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des
Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter
'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten
der Aktionäre' enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht
begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl.
§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es
weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen
gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das
Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt
auch hier der 8. Mai 2013, 24.00 Uhr MESZ als letztmöglicher
Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend
genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich
gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter 'Hinweise gemäß § 121
Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre'
enthalten.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind
ausschließlich zu richten an:

SMA Solar Technology AG
Vorstand/Herr Pierre-Pascal Urbon
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Germany
oder per Telefax: +49 561 9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im
Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang
unter der Internetadresse http://www.SMA.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.

c. Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1
AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und
getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs.
3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern.

Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung kann der Vorsitzende der
Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits
zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen
Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die
Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den
einzelnen Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des
Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter
'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten
der Aktionäre' enthalten.

Niestetal, im April 2013

SMA Solar Technology AG

Der Vorstand

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SMA Solar Technology AG
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland
E-Mail: ir@sma.de
Internet: http://www.sma.de

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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206857 11.04.2013