DGAP-HV: FRoSTA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2013 in Bremerhaven mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: FRoSTA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
FRoSTA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2013 in Bremerhaven mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.04.2013 / 15:09

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FRoSTA Aktiengesellschaft

Bremerhaven

WKN 606900
ISIN DE 0006069008

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

FRoSTA Aktiengesellschaft
Am Lunedeich 116
27572 Bremerhaven
Telefon 0471/97 36-0
Telefax 0471/7 51 63
www.frosta-ag.com

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 7. Juni
2013, 11.00 Uhr, in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz
1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012

Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.frosta-ag.com/Investor_Relations/Hauptversammlung und in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572
Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem zum 31.
Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
5.021.925,00 eine Dividende von EUR 0,75 je
dividendenberechtigter Aktie, entsprechend einer
Dividendensumme von 5.021.925,00, zu zahlen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 3

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2011 ist ein
bis zum 30. Juni 2016 befristetes genehmigtes Kapital
(§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zur
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter
und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter
und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen, und
zwar gegen Geldeinlagen, geschaffen worden. Von dieser
Ermächtigung hat der Vorstand bisher im Umfang von EUR
420.974,08 Gebrauch gemacht.

Da auch weiterhin Mitarbeiteraktien und auch Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an
Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden sollen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, ein
neues genehmigtes Kapital zu schaffen, und zwar durch
folgenden Beschluss:

Das derzeit genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung
wird aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:

'Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung
dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu EUR 500.000,00 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter
und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter
und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen gegen
Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß
vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu
geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder
aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen
Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung
auszustatten. Soweit Aktien an Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist, soweit gesetzlich
erforderlich, der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Vorstandsmitglieder
betroffen sind, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.
Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der
Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung
jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals anzupassen.'

Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG gibt der
Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an
die Hauptversammlung:

'Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4
Abs. 3 der Satzung vorsieht, dass durch Ausnutzung des
genehmigten Kapitals geschaffene neue Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden dürfen, dient der Ausschluss des
Bezugsrechts dazu, von der in § 202 Abs. 4 AktG vorgesehenen
Möglichkeit zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien Gebrauch zu
machen.

Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Abs. 3 der
Satzung - entsprechend der bisherigen Fassung - vorsieht,
dass neue Aktien darüber hinaus auch an Mitglieder des
Vorstandes der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer der mit
ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen,
begünstigt die Neufassung einen Personenkreis, der nicht von
§ 202 Abs. 4 AktG erfasst wird. Insoweit dient der
Ausschluss des Bezugsrechts dazu, dem Umstand Rechnung zu
tragen, dass sich das von der Gesellschaft aufgelegte Senior
Executive Award System (SEAS) auch an diesen Personenkreis
richtet. Mit dem SEAS verfolgt die Gesellschaft das Ziel,
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien dazu
anzuhalten, ihr Handeln an den langfristigen Zielen der
Gesellschaft zu orientieren, und diese Führungskräfte damit
zugleich langfristig an den FRoSTA-Konzern zu binden. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts müsste sich die Gesellschaft
diejenigen Aktien, die zur Erfüllung der an
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer
verbundener Unternehmen erteilten Zusagen erforderlich sind,
zum Börsenkurs beschaffen. Die Erweiterung der Ermächtigung
auch auf diesen Personenkreis versetzt den Vorstand hingegen
in die Lage, auch die zur Erfüllung dieser Zusagen
erforderlichen Aktien flexibel und liquiditätsschonend durch
Ausübung des genehmigten Kapitals zu generieren. Da das
Volumen der Ermächtigung insgesamt (einschließlich der zur
Ausgabe an Arbeitnehmer bestimmten Aktien) mit bis zu EUR
500.000,00 lediglich bis zu 3 % des gegenwärtigen
Grundkapitals ausmacht, werden die Beteiligungsrechte der
Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig
beeinträchtigt.'

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 4

Der jetzige § 4 Abs. 4 der Satzung enthält ein bis zum 30.
Juni 2012 befristetes genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in
Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von auf den
Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien. Das Bezugsrecht
der Aktionäre konnte nur zur Herstellung eines glatten
Bezugsverhältnisses für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Obwohl die Gesellschaft zur Zeit über eine ausreichende
Kapitalausstattung verfügt, erscheint es sinnvoll, auch in
Zukunft einen angemessenen Bewegungsspielraum für eine weitere
Expansion vorzuhalten. Die Gesellschaft möchte deshalb auch
nach dem Auslaufen der bisherigen Ermächtigung die Möglichkeit
haben, durch Ausnutzen des genehmigten Kapitals die Zufuhr von
Eigenmitteln zu bewirken.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zu
schaffen durch folgenden Beschluss:

Das derzeitige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der
Satzung wird aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:

'Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung
dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu EUR 5.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgaben neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff.
AktG). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung
kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital
ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind
entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,

- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;

- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;

- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat
ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden
Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem
Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu
anzupassen.'

Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG gibt der
Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an
die Hauptversammlung:

'Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6
wird die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals aufgehoben und durch eine neue fünfjährige
Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen
des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch
vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden
Fällen auszuschließen:

- Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
auszuschließen.

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von
Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.

- Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben
oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu
können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die
Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d.
h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf
den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die
Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils
mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit,
im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und
Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen
kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse
der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG).

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der
Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt
zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die
Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so
nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur
dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre festgelegt.'

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 3 und §
14 Abs. 2 der Satzung

a) Nach § 3 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen
der Gesellschaft im 'elektronischen Bundesanzeiger'. Der
Bundesanzeiger wird seit dem 1. April 2012 nur noch
elektronisch geführt und die Papierversion wurde
eingestellt. In der Folge wird begrifflich nicht mehr
zwischen elektronischem Bundesanzeiger und der Papierversion
des Bundesanzeigers unterschieden, sondern es gibt seitdem
nur noch den Bundesanzeiger.

Zur redaktionellen Anpassung der Satzung schlagen
Aufsichtsrat und Vorstand vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:

'In § 3 der Satzung wird das Wort ,elektronischen'
gestrichen.'

b) Nach § 14 Abs. 2 der Satzung werden Beschlüsse,
soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend etwas
anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit der bei der
Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gefasst. Nachdem das
Aktiengesetz in zahlreichen Fällen neben der Stimmenmehrheit
zusätzlich auch eine Kapitalmehrheit vorschreibt, soll die
Satzung in § 14 Abs. 2 der Satzung konsequenterweise auch
eine einfache Kapitalmehrheit ausreichen lassen, soweit
nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 14 Abs. 2
der Satzung folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:

'Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine
Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals, soweit
nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.'

8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in Textform in
deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Aktionäre müssen
außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung, also auf den Beginn des 17. Mai 2013, 00:00 Uhr, zu
beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugegangen
sein:

FRoSTA AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend
genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der Regel der
Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des
Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten Personen bedarf nicht der Textform; hier sind
aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular steht
im Internet unter
www.frosta-ag.com/Investor_Relations/Hauptversammlung zur Verfügung
bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert werden. Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des
Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, bitten
wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener
Vollmacht sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
bis spätestens 5. Juni 2013 unter der unten genannten Adresse an die
Gesellschaft zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und
fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail im Vorfeld der
Hauptversammlung stehen die unten genannte Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Veröffentlichungen im Internet

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
(inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/Investor_Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung richten Sie bitte an die folgende Adresse:

FRoSTA AG
Frau Birgit Renken
Am Lunedeich 116
27572 Bremerhaven
Tel: 0471/97 36-403
Fax: 0471/7 51 63
E-Mail: renken@frosta.de

Bremerhaven, im April 2013

Der Vorstand

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: FRoSTA Aktiengesellschaft
Am Lunedeich 116
27572 Bremerhaven
Deutschland
Telefon: +49 471 9736403
Fax: +49 471 75163
E-Mail: renken@frosta.de
Internet: http://www.frosta-ag.com
ISIN: DE0006069008
WKN: 606900

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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206859 11.04.2013