euro adhoc: Meinl European Land Ltd. / Fusion/Übernahme/Beteiligung / UMSTRUKTURIERUNG VON MEINL EUROPEAN LAND LIMITED UND EUR 800 MILLION-INVESTITION DURCH CPI/GAZIT HOLDINGS LIMITED

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Unternehmen/Restrukturierung

20.03.2008

St. Helier, Jersey, 20. März 2008. Im September 2007 hat das Board of
Directors der Meinl European Land Limited ("MEL" oder die
"Gesellschaft") mit einem strategischen Prüfungsprozess begonnen, der
darauf abgezielt hat, Verbesserungen im Management, der Corporate
Governance und der Berichtspflichten und -abläufe zu identifizieren
und umzusetzen sowie eine Prüfung der Kapitalstruktur und
Finanzierung der Gesellschaft durchzuführen.

Infolge dieses Prozesses, in dessen Zuge Angebote Dritter sowie
andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen wurden, wurde
von MEL heute mit CPI/Gazit Holdings Limited ("CPI/Gazit") - einem
Joint Venture zwischen Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), einer
multinationalen, an der Börse von Tel Aviv gelisteten
Immobilieninvestmentgesellschaft (TASE:GLOB), und CPI Capital
Partners Europe LP (inkl. deren Schwesterfonds), einem
Immobilienfonds, der von einer Geschäftssparte der Citibank
International plc, Citi Property Investors, gemanagt wird ("CPI") -
ein Vertrag unterzeichnet. Gemäß diesem Vertrag werden CPI/Gazit ein
strategisches Investment von bis zu EUR 800 Mio. in MEL tätigen.
Darüber hinaus wird eine Veränderung der Management- und
Governance-Struktur der Gesellschaft erfolgen.

Die Gesellschaft führt seit Anfang 2007 Gespräche mit strategischen
Investoren. Die Transaktion ist Ergebnis eines strategischen
Prüfungsprozesses, den das Board of Directors der Gesellschaft im
September 2007 eingeleitet hat. Im Zuge dessen wurden Angebote
Dritter sowie andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen.
Die mit CPI/Gazit abgeschlossene Vereinbarung sieht eine umfassende
Restrukturierung und Re-Positionierung der Gesellschaft vor, die ihr
ermöglicht, das Management zu internalisieren, eine Corporate
Governance-Struktur nach internationaler "best practice" zu
implementieren und sich auf den Ausbau der Entwicklungspipeline zu
konzentrieren. Angesichts der Liquiditätsknappheit auf den Märkten
und der gestiegenen Volatilität der internationalen Kapitalmärkte
erhält die Gesellschaft durch diese Kapitalzufuhr und die aufgrund
dessen gesteigerte Finanzierungsflexibilität und gestärkte Bilanz die
Möglichkeit, Wachstumsmöglichkeiten zu verfolgen, die andernfalls
nicht zugänglich wären.

Eckpunkte der Transaktion:

- Ein vereinbartes ("underwritten") neues Investment in der Höhe von
EUR 800 Mio. in MEL. Dieses setzt sich aus der Zeichnung von
Wandelschuldverschreibungen ("convertible securities") der MEL in der
Höhe von EUR 500 Mio. und einer Emission von MEL-Zertifikaten in der
Höhe von EUR 300 Mio. an MEL-Zertifikatsinhaber, deren Platzierung
von CPI/Gazit fest übernommen ("underwritten") wird, zusammen.

- Internalisierung des MEL-Managements durch Beendigung des
Management Vertrags mit Meinl European Real Estate ("MERE")
(innerhalb einer angemessenen Übergangsfrist von einem Jahr) und die
Rekrutierung eines neuen operativen Teams. Alle anderen vertraglichen
und operativen Verbindungen mit Meinl Bank AG ("MB") und deren
Tochtergesellschaften werden beendet. Die Internalisierung des
Managements bringt die Interessen der Anleger und des Managements in
Einklang.

- Gazit und CPI werden am Board vertreten sein und das Board der MEL
wird mit einer Mehrheit von unabhängigen Direktoren, darunter vor
allem bekannte Immobilienexperten, neu besetzt. Chaim Katzman, der
derzeitige Chairman von Gazit Globe, wird den Vorsitz im Board
übernehmen.

- Vereinfachung der Eigentümerstruktur der MEL - bei Closing der
Transaktion sollen alle Partly Paid Shares der Gesellschaft sowie die
Aktien, die den erworbenen eigenen Zertifikaten zugrunde liegen,
eingezogen werden.

- Die Verpflichtung von CPI/Gazit zur Investition steht nicht unter
dem Vorbehalt der Erlangung einer Finanzierung. Das Investment wird
aus bei beiden Parteien vorhandenen Cash-Reserven und verfügbaren
Kreditlinien von Gazit und Geldern der CPI Capital Partners Europe LP
bedient.

- Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher
Genehmigungen und der Zustimmung der MEL-Anleger sowie der
Aufstellung des geprüften Jahresabschlusses 2007 der MEL und anderer
üblicher Bedingungen.

Darüber hinaus:

- Diese strategische Partnerschaft ermöglicht es der Gesellschaft und
ihren Anlegern, von der finanziellen und operativen Stärke und der
Marktexpertise von Gazit und CPI zu profitieren. Gazit verfügt über eine
20-jährige Erfahrung in der Entwicklung, dem Besitz und dem Management von
Einkaufszentren weltweit.

- Entsprechend der "best practice" in der Branche und um die Wertschätzung
gegenüber dem Management und den Mitarbeitern zu dokumentieren, wird ein
Incentive-Paket für Mitarbeiter implementiert, um Leistungsanreize für die
Mitarbeiter zu schaffen und sicherzustellen, dass die Profitabilität der
Projekte der Hauptantriebsfaktor für sämtliche Bemühungen und Tätigkeiten ist.

- Die Gesellschaft wird sämtliche Anstrengungen unternehmen ihr Investment
Grade Rating so rasch als möglich wieder zu erlangen.

Georg Kucian, Chairman von MEL, nimmt zu der Transaktion wie folgt
Stellung: "Die vorgeschlagene Transaktion bietet für die Anleger sehr
positive Perspektiven. Die Zufuhr von neuem Kapital ermöglicht MEL
ihre Expansion in Osteuropa zu beschleunigen. Die Einhaltung strenger
Corporate Governance Regeln und die Restruktierung des Managements
werden dazu beitragen, das Vertrauen in die Gesellschaft wieder
aufzubauen. Wir freuen uns, Gazit und CPI als Investoren in MEL
gewonnen zu haben, und sind überzeugt, dass diese wesentlich zur
Fortsetzung der Entwicklung der Gesellschaft beitragen werden."

Chaim Katzman, Chairman von Gazit-Globe Ltd zu dem Deal: "Wir sind
überzeugt, MEL besitzt ein erhebliches Potential, um shareholder
value zu generieren, welches die Gesellschaft bisher nicht
ausschöpfen konnte. Die Gesellschaft hat ein Portfolio aus 160
qualitativ hochwertigen Immobilien verteilt auf 11 Länder, die ein
erhebliches mittel- bis langfristiges Wachstumspotential aufweisen,
vor allem in der Rationalisierung, Wertmaximierung und Fertigstellung
der Entwicklungspipeline der Gesellschaft. Die von uns gemeinsam mit
CPI angebotene Kapitalzufuhr ermöglicht den Anlegern, von diesem
Potential zu profitieren. Zudem ermöglicht diese Transaktion der
Gesellschaft, ihr Management selbst in die Hand zu nehmen, was ihr
bei der Optimierung des Portfolios zugute kommen wird. Das bedeutet:
Wir können nun beginnen, an einer attraktiven Zukunft für alle
MEL-Anleger zu arbeiten.

"Unsere anfänglichen Prioritäten liegen in der Schaffung
berechenbarer und nachhaltiger Cash Flows aus den zugrundeliegenden
Immobilien sowie der Gestaltung eines stabilen Wachstumsprofils durch
ertragssteigernde Entwicklungen und Akquisitionen. Ein weiterer
Schwerpunkt liegt im Aufbau eines starken und transparenten
Verhältnisses mit der Anlegergemeinschaft und der Schaffung von
Leistungsanreizen für unser wertvollstes Asset - unsere Mitarbeiter."

"CPI ist die globale Immobilienplattform von Citi und wird als unser
Partner die Finanzkraft der Gesellschaft verbessern und der
Gesellschaft Integrität sowie Reputation verleihen. Wir begrüßen den
operativen Beitrag von CPI, nachdem CPI über ein erhebliches
Fachwissen und Erfahrung in der Investition in Immobilienanlagen und
Investitionsgefäßen in etablierten und wachstumsstarken Märkten
verfügt."

Roger Orf, Head of CPI Europa fügt hinzu: "Die von uns vorgeschlagene
Transaktion ermöglicht MEL, sich auf das bestehende Portfolio und die
zukünftige Entwicklung ihrer Immobilien zu konzentrieren. Die
Kapitaleinlage wird sich sehr positiv auf die Bilanz - und letztlich
die Bonität - der Gesellschaft auswirken. Sie erlaubt der
Gesellschaft sich selbst zu finanzieren und ermöglicht zudem, bei der
Fremdkapitalfinanzierung in diesen schwierigen Zeiten bessere
Konditionen zu erhalten. Dies alles wird dazu beitragen, dass MEL
ihre Position als eine führende Immobiliengesellschaft in Zentral-
und Osteuropa zu festigen."

"Wir sind überzeugt, dass Gazit in die Transaktion ein hervorragendes
Team an hochqualifizierten und erfahrenen Experten einbringen wird,
die es verstehen, Einzelhandels-Immobilien weltweit zu managen und zu
entwickeln und über erhebliche Erfahrungen im Management von
gelisteten Gesellschaften auf höchstem Standard verfügen.

Wir freuen uns auf eine langanhaltende und produktive Verbindung mit
Chaim und seinem Team sowie den verschiedenen MEL-Mitarbeitern."

Finanzielle Daten der Transaktion

Die garantierte EUR 800 Mio. Investition beinhaltet die folgenden
Elemente:

- Die Gesellschaft wird nachrangige Wandelschuldverschreibungen
(Subordinated Convertible Debt Securities) im Ausmaß von EUR 500 Mio. begeben,
die von CPI/Gazit gezeichnet werden:
- Laufzeit 7 Jahre
- Jährlicher Cash Coupon in Höhe von 10,75%
- CPI/Gazit besitzt das Recht, die Convertible Securities in MEL
Zertifikate zu einem Preis von EUR 9,00 je Zertifikat umzuwandeln. Diese
unterliegen den üblichen Bedingungen zur Vermeidung von Verwässerung.
- MEL kann die Umwandlung zu jeder Zeit 36 Monaten nach deren Begebung
fordern, wenn die MEL Zertifikate für eine durchgehende Periode von 60 Tagen zu
einem Kurs von mehr als 135% des Umwandlungskurses notieren.
- CPI/Gazit kann von MEL die Tilgung der Convertible Securities zum
jeweils späteren Zeitpunkt a) jeder Zeit nach dem Abschluss des Medium Term Note
Programmes der MEL oder b) dem Ablauf von 5 Jahren nach Begebung der Convertible
Securities fordern.

- CPI/Gazit wird die Übernahme einer Neuemission von MEL Zertifikaten im
Ausmaß von EUR 300 Mio entsprechend den folgenden Bedingungen zusagen
("underwriting"):
- Jeder Inhaber von 29,57 MEL Zertifikaten ist berechtigt, 6 neue
Zertifikate zu einem Bezugspreis von EUR 7,00 je Zertifikat zu zeichnen und
erhält für jeweils 6 Zertifikate zudem 2 Optionsscheine ohne weiteres Entgelt.
- CPI/Gazit hat eine Option zusätzliche Zertifikate bis zu einem
Gesamtbetrag von EUR 200 Mio. zu einem Preis von EUR 7,00 je Zertifikat zu
zeichnen, und erhält in dem Fall einen zusätzlichen Optionsschein für jeweils 6
optionale Zertifikate ohne weiteres Entgelt. Die EUR 200 Mio. Option wird um den
Wert jener Zertifikate reduziert, die im Rahmen der Emission gemäß der
Underwriting-Verpflichtung gezeichnet wurden. Diese Option verfällt 6 Monate
nach Abschluss der Emission.
- CPI/Gazit wird die Zeichnung der gesamten EUR 300 Mio. zusagen
("underwriting").
- CPI/Gazit erhält 30 Mio. Optionsscheine.
- Alle Optionsscheine haben einen Ausübungspreis von EUR 7,00 und
verfallen binnen 4 Jahren nach Abschluss des Closings der Transaktion.
- Die Emission wird binnen 6 Monaten nach der Genehmigung der Transaktion
durch MEL-Zertifikatsinhaber durchgeführt werden

Details bezüglich der Beendigung der Verträge mit MERE und Meinl Bank

Zwischen MEL und MERE und mit Meinl Bank verbundenen Unternehmen
bestehen eine Reihe an Verträgen, die Kündigungsfristen von bis zu 6
Jahren haben.

Um diese Verträge zu beenden und damit MERE und MB in ein 3-jähriges
Wettbewerbsverbot einwilligen und für einen Übergangszeitraum von 12
Monaten Beratungsdienstleistungen erbringen, zahlt MEL einen
Gesamtbetrag von EUR 280 Mio., hiervon EUR 160 Mio. in Cash, EUR 80
Mio. in Form Wandelschuldverschreibungen und EUR 40 in Form von
Zertifikaten. Als Teil dieser Vereinbarung ist MB verpflichtet,
Stimmrechte gemeinsam mit CPI/Gazit auszuüben.

Die Wandelschuldverschreibungen und MEL-Zertifikate werden zu
gleichen Preisen und zu gleichen Konditionen wie die Emission und die
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, beinhalten jedoch keine
Rechte auf Optionsscheine. Ein Teil dieser Tranche unterliegt einer
gestaffelten Wiederverkaufssperre von 3 Jahren, um einen geordneten
Management-Wechsel und somit die besten Voraussetzungen für
zukünftiges Wachstum der Gesellschaft zu ermöglichen. Einige der
Wertpapiere werden Übertragungs- oder Veräußerungsbeschränkungen
unterliegen.

Nach Abschluss der Transaktion wird MEL einen neuen Firmennamen
erhalten, der jedoch zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht feststeht.

Verbesserung der Governance

Mit Closing werden die bisherigen Direktoren der MEL zurücktreten und
ein neues Board of Directors wird ernannt, das gemäß den Vorschriften
des New York Stock Exchange mehrheitlich aus unabhängigen Direktoren
bestehen und weiterhin die Voraussetzungen der Jersey-Vorschriften
erfüllen wird.

Das neue Board of Directors wird aus 8 Direktoren bestehen. Gemäß
gewisser Mindestgesamtinvestitionsbedingungen werden CPI/Gazit zur
Ernennung von bis zu 4 Mitgliedern, darunter der Vorsitzende,
berechtigt sein.

Die Gesellschaft freut sich mitteilen zu dürfen, dass bereits mehrere
weltweit anerkannte Immobilien-Experten die Teilnahme am Board bei
Closing zugesagt haben. Unter anderem Professor Peter Linneman,
Leiter von Linneman Associates; Albert Sussman, Professor für
Immobilien, Finanzen und Public Policy an der Wharton School of
Business, University of Pennsylvania; Thom Wernink, Vorsitzender von
Citycon und non-executive Direktor einer Anzahl von
Investment-Gesellschaften mit Sitz in Kontinentaleuropa, darunter
Sergo plc; sowie weiters ein früherer Vorstandsvorsitzender der EPRA.

Die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden sowie eines auch für den
Bereich Akquisitionen zuständigen Finanzvorstandes, wird nach
Abschluss der Transaktion zu gegebener Zeit bekanntgegeben.

Closing-Conditions und Zeitplan

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, inklusive:

- Die Einholung bestimmter Genehmigungen von MEL-Anlegern
- Der Erhalt des geprüften MEL-Jahresabschlusses des Jahres 2007
- Die Einhaltung bestimmter Mindest-Bilanzvereinbarungen
- Keine Ereignisse, die einen maßgeblich negativen Auswirkung für MEL
haben
- Die Einziehung der Parly Paid Shares der MEL und von Zertifikaten, die
von MEL kontrolliert werden
- Bestimmte weitere Standardbedingungen für Transaktionen dieser Art

MEL setzt sich für die schnellstmöglichen Durchführung der
Transaktion ein und hält einen Abschluss der Transaktion im zweiten
Quartal 2008 für realistisch.

Sobald es in Verbindung mit der Hauptversammlung zweckmäßig
erscheint, ergeht ein erläuterndes Rundscheiben an die Investoren.

MEL, MERE und MB haben marktübliche Exklusivitätsvereinbarungen mit
CPI/Gazit abgeschlossen.

Citi und Deutsche Bank handelten als gemeinsamer Berater für
CPI/Gazit; Die Gesellschaft wurde von Merrill Lynch beraten. Skadden,
Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP and Linklaters LLP waren die
rechtsfreundlichen Berater der CPI/Gazit; Die rechtsfreundliche
Beratung der Gesellschaft wurde von Freshfields Bruchhaus Deringer
übernommen. Die Meinl Bank wurde von Lazard beraten.

Notes to editors:

Über Gazit-Globe Ltd Gazit ist eine führende Immobilien-Investment
Gesellschaft und kontrolliert Grundstücke im Wert von über EUR 8
Milliarden in den Vereinigten Staaten, Kanada, Europa, Israel und
Brasilien. Gazit und ihre Subunternehmen sind in ihren Märkten
führend im Bereich der Corporate Governance und werden von weltweit
anerkannten Managern geleitet. Gazit verfolgt Wachstumschancen,
sowohl organisch als auch durch strategische und wertsteigernde
Akquisitionen.

Über Citi Property Investors CPI ist ein weltweit operierender
Immobilien-Investment Manager mit Büros in den großen Finanzzentren
und verwaltet zum 1. Februar 2008 mehr als USD 12.9 an Vermögen. CPI
beschäftigt mehr als 125 Immobilien-Profis und die leitenden
Mitarbeiter haben durchschnittliche 20 Jahre Erfahrung im
gewerbsmäßigen Immobilienhandel. CPI ist die Immobilien Investment
Zentrale von Citi Alternative Investments und verwaltete zum 31.
Dezember 2007 EUR 59.2 Milliarden an Vermögen.

Über Meinl European Land MEL ist eine Immobilien Investment- und
Entwicklungsgesellschaft, deren primärer Fokus auf dem Einzelverkauf
von Anteilen in Zentral- und Osteuropa liegt. Zum 30. September 2007
verfügte die Gesellschaft über 160 betriebliche Liegenschaften mit
einem Marktwert von EUR 1,8 Milliarden und führte 34
Entwicklungsprojekte mit einem erwarteten Investitionsvolumen von EUR
3,4 Milliarden durch. Darüber hinaus wurde Grundbesitz von über 1.5
Millionen Quadratmetern errichtet. Die Gesellschaft notiert an der
Wiener Börse seit 2002.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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+43-676-84244381

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WKN: 066065
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