DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: alstria office REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.04.2013 / 15:11

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English convenience translation available under:

www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting

alstria office REIT-AG

Hamburg

ISIN: DE000A0LD2U1

Wertpapierkennnummer: A0LD2U

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am

Mittwoch, 29. Mai 2013, 10:00 Uhr,

in der Handwerkskammer Hamburg,

Holstenwall 12, 20355 Hamburg,

Raum 304.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die
alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2012
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des
Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen
werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 14. Februar 2013
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28.
Februar 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung
erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.

2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 39.500.000,00 wie
folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung an die Aktionäre von EUR
39.466.743,50, also eine Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie.

b) Einstellung in Gewinnrücklagen in Höhe von EUR
0,00.

c) Gewinnvortrag in Höhe von EUR 33.256,50.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

a) Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 wird die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg,
bestellt.

b) Zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013 wird ebenfalls
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, bestellt.

6. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2012 und entsprechende Satzungsänderung

Die Laufzeit des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 ist
gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 23.
Oktober 2013 befristet. Das Genehmigte Kapital 2012 soll daher
durch ein neues Genehmigtes Kapital 2013 ersetzt werden, das
erneut in Höhe von 50 Prozent des bestehenden Grundkapitals
sowie mit einer Laufzeit von 18 Monaten geschaffen werden
soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 soll
aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll insgesamt
auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:

a) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. November 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.466.743,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

* um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;

* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung übersteigen;

* soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern
der von der alstria office REIT-AG begebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 zur
Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Unberücksichtigt hiervon bleibt die Ausgabe von
Wandelgenussscheinen an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012

Die von der Hauptversammlung am 24. April 2012 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital
2012) in § 5 Abs. 3 der Satzung und die von der
Hauptversammlung am 24. April 2012 unter
Tagesordnungspunkten 8 und 9 beschlossenen Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 4a und 4b der
Satzung werden mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2013
gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.

c) Satzungsänderungen

§ 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung werden unter Aufhebung der
bisherigen Abs. 4a und 4b wie folgt gefasst:

'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. November 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.466.743,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2013 (§ 5 Abs. 3 der Satzung)
auszuschließen,

* um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;

* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung übersteigen;

* soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern
der von der alstria office REIT-AG begebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 zur
Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Unberücksichtigt hiervon bleibt die Ausgabe von
Wandelgenussscheinen an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an
den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2013 entsprechend
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte
Kapital 2013 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden ist.

e) Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2012 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 in Höhe von
EUR 39.466.743,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen
gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe,
dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 nur in das
Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt
ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran
das neue Genehmigte Kapital 2013 in das Handelsregister
eingetragen wird.

7. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2013, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010
und entsprechende Satzungsänderung

Wandel- und Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente
sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als
entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der
Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als
Eigenkapital erhalten bleibt.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 wurde der
Vorstand der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt. Die in diesem Zusammenhang erteilte
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Schuldverschreibungen wurde bereits aufgebraucht durch die
Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit der gewährten Ermächtigung.

Daher soll die durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2010
der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte
Ermächtigung erneuert werden. Dabei wird ergänzend die Nutzung
der Ermächtigung auch für Sacheinlagen mit einem
entsprechenden Bezugsrechtsausschluss vorgesehen. Auch sollen
der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen und das
bedingte Kapital erhöht werden. Im Gleichklang mit der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten
Kapital 2013 soll auch diese Ermächtigung eine Laufzeit von 18
Monaten erhalten.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen soll insgesamt auf zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:

a) Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser
Instrumente) sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. November 2014 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw.
den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf
den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 38.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von
Sachleistungen erfolgen.

Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche
Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen

* für Spitzenbeträge;

* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen
und/oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser
Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde;

* sofern Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 vom Hundert des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;

* soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach vorstehendem Punkt zu ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
zwanzig vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Unberücksichtigt hiervon bleibt die Ausgabe von
Wandelgenussscheinen an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.

Soweit darüber hinaus Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht
oder Optionsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

cc) Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der alstria office
REIT-AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
alstria office REIT-AG begebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.

dd) Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office
REIT-AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann sowohl eine in bar zu leistende Zuzahlung als auch
die Zusammenlegung oder ein Ausgleich in bar für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes
gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

ee) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, beträgt der Options- bzw.
Wandlungspreis mindestens EUR 1,00.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des
Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der
Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies
gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und
-herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der
Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung
durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen
werden.

ff) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt
werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m.
§ 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum zu bestimmen.

gg) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen wird mit Wirksamkeit dieser
Ermächtigung gemäß aa) bis ff) aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 und
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010

aa) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 38.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 38.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) jeweils mit
Options-/Wandlungsrechten/Wandlungspflichten, die aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum
28. November 2014 von der alstria office REIT-AG
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete
Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der
Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

bb) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010

Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital 2010 in
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirksamkeit des Bedingten
Kapitals 2013 gemäß vorstehendem lit. aa) aufgehoben.

c) Satzungsänderungen

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu
38.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu
EUR 38.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die
zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die von der alstria office
REIT-AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Mai
2013 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden.

Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund
der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.

Berichte und Hinweise an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012
und entsprechende Satzungsänderung)

Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 in § 5 Abs. 3 der Satzung
ist bis zum 23. Oktober 2013 befristet. Daher schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 vor, das bestehende genehmigte
Kapital durch ein neues genehmigtes Kapital erneut in Höhe von 50 vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft, also nunmehr in Höhe von
EUR 39.466.743,00 (Genehmigtes Kapital 2013) zu ersetzen. Das
bestehende Genehmigte Kapital 2012 soll nur und erst dann aufgehoben
werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2013
zur Verfügung steht. Auch die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals
2013 wird 18 Monate betragen und bleibt damit deutlich hinter der
möglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren zurück. Der Vorstand ist
weiterhin der Ansicht, dass eine regelmäßige, enge Abstimmung von
Kapitalmaßnahmen und den dazu erforderlichen Ermächtigungen mit den
Aktionären der Gesellschaft in deren Interesse liegt.

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden
Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als
seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig
von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind,
ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und
kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die
Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei
der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von
Immobilienerwerben) zu nennen.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 6 durch Vorstand und Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2013 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die
Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder
mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den
Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die
Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die
Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte 'freie
Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht
nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien
zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus
kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die
Gesellschaft in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt schnell und
flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag nach seiner Einschätzung
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse
zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit
der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und
künftig auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich
Wandelgenussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn
dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung (bzw. des
Wandelgenussrechts) vorsehen. Solche Schuldverschreibungen (bzw.
Wandelgenussrechte) haben in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Werden nachfolgend Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen
Börsenkurs der Aktie ausgegeben, so wird der Wert der einzelnen Aktie
rechnerisch verwässert. Bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen
würde sich daher auch der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der
Gläubiger von Schuldverschreibungen (bzw. Wandelgenussrechten)
verringern. Um die wertmäßige Benachteiligung der Gläubiger von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen sowie von
Wandelgenussrechten zu vermeiden, gibt es deshalb in der Regel den
Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre entweder eine
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt wird, wie es auch den Aktionären zusteht. Die
Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder
Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht
erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern
ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle
einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern von
Options-, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Aktien
zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein.
Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw.
Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für
die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand
in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in
Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit
schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen
liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien
sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn
die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht.

Die Gesellschaft hat als REIT-Aktiengesellschaft unter anderem ein
Mindestkapital aufzuweisen (vgl. § 15 REIT-Gesetz). Immobilienerwerbe
müssen daher zu einem erheblichen Teil mit Eigenkapital finanziert
werden. Deshalb ist die Gesellschaft insbesondere im Hinblick auf ein
weiteres Wachstum auf die Aufnahme von Eigenkapital angewiesen. Es
liegt daher im Interesse der alstria office REIT-AG, einen Teil des
Genehmigten Kapitals 2013 von bis zu zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts nutzen zu können. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie
dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen,
dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Dadurch wird der
Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt
und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Unberücksichtigt bleibt hiervon die Ausgabe von Wandelgenussscheinen
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen. So ist die Gesellschaft gemäß Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 24. April 2012 ermächtigt, 500.000
Wandelgenussscheine unter Ausschluss des Bezugsrechts an Arbeitnehmer
auszugeben. Dies dient der Incentivierung der Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen. Diese
Wandelgenussscheine sind insgesamt in bis zu 500.000 Aktien der
Gesellschaft zu wandeln, was 0,6 Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft entspricht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

(Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013, Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2010 und entsprechende Satzungsänderung)

Die vorgeschlagene Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
600.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten
Kapitals von bis zu EUR 38.000.000,00 soll der alstria office REIT-AG
die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten gewähren und dem Vorstand weiterhin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung ersetzen, die in
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2010 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossen wurde. Im Gleichklang mit der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital
2013 soll auch die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine
Laufzeit von 18 Monaten erhalten.

In der neu zu fassenden Ermächtigung wird der Mindestpreis auf EUR
1,00 festgelegt. Hierdurch soll entsprechender Handlungsspielraum der
Gesellschaft bei der Gestaltung der Ausgabe geschaffen werden.

Den Aktionären steht jedoch zur Vermeidung einer Verwässerung
grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit
eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten hat
den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung und zu einem Kurs
erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der
Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu
erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung
führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im
Falle einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht
überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Zusätzlich können jedoch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus dem
Genehmigten Kapital 2013 (vgl. Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung) Aktien in Höhe von bis zu weiteren 10 % des
Grundkapitals ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer
Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann
ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der
Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist
nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde
der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken,
so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von
dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die
Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung
marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch
Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden kann. Hierdurch werden der Gesellschaft neue Möglichkeiten
eröffnet, die Schuldverschreibung auch als Finanzierungsmittel für den
Erwerb von Sacheinlagen zu nutzen. Dies kann insbesondere erforderlich
sein, um entsprechende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgüter
liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Schuldverschreibungen sinnvoll sein.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind,
welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, darf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Dadurch wird der
Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen beschränkt und die Aktionäre werden auf diese
Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert. Unberücksichtigt bleibt hiervon die Ausgabe
von Wandelgenussscheinen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen. So ist die Gesellschaft gemäß
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 24. April 2012 ermächtigt,
500.000 Wandelgenussscheine unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Arbeitnehmer auszugeben. Dies dient der Incentivierung der Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen. Insgesamt sind
diese Wandelgenussscheine in bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft zu
wandeln, was 0,6 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft
entspricht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-
oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liq