EANS-Hauptversammlung: TUI AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen
Hauptversammlung 2013 am Mittwoch, dem 13. Februar 2013, mit Beginn
10.30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3,
30175 Hannover, ein.

TUI AG
Berlin/Hannover
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 252.374.490
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern
für stimmberechtigte und dividenden-berechtigte Aktien:
ISIN-Code
WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G0B 2 TUA G0B

für stimmberechtigte Aktien:
ISIN-Code
WKN

DE 000 TUA G20 8 TUA G20
DE 000 TUA G19 0 TUA G19

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 13. Februar 2013

1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres
2011/12, des gebilligten Konzernab-schlusses, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats

2.Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2011/12 Der Jahresüberschuss beträgt 127.946.061,75
EUR. Nach Einstellung eines Betrags in Höhe von 118.470.000,00 EUR in
die anderen Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des
Gewinnvortrags von 107.141.591,53 EUR ergibt sich ein Bilanzgewinn
von 116.617.653,28 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
diesen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3.Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011/12 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
Entlastung zu erteilen.

4.Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011/12 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Entlastung zu erteilen.

5.Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012/13 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Pricewaterhouse-Coopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 zu bestellen und
außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012/13 zu beauftragen.

6.Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses - für die Ausgabe von Belegschaftsaktien -
(Satzungsänderung) Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter dem Tagesordnungspunkt 7
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den
Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses zur Ausgabe von Belegschaftsaktien zu
erhöhen. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie
steht derzeit noch im Umfang von 8.314.654,13 EUR zur Verfügung. Vor
dem Hintergrund, dass die Gültigkeit der Ermächtigung in diesem Jahr
endet, wird vorgeschlagen, unter Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, eine neue
Ermächtigung mit einem genehmigten Kapital zu beschließen.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung nur wirksam wird,
wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß
nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a)Die
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. Mai 2013
um bis zu insgesamt 8.314.654,13 EUR (in Worten Euro acht Millionen
dreihundertundvierzehntausendsechshundertvierundfünfzig und Cent
dreizehn) zu erhöhen (Ausgabe von Belegschaftsaktien), wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden
Absätzen b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals
aufgehoben.

b)Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR (in Worten: Euro zehn
Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der
Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital
geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

c)Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10.000.000,00 EUR
geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR (in Worten: Euro zehn
Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der
Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital
geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften ausgeben zu können."

d)Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals über 8.314.654,13 EUR (in Worten: Euro acht Millionen
dreihundertundvierzehntausend sechshundertvierundfünfzig und Cent
dreizehn) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue
genehmigte Kapital gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der
Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten
Kapitals über 8.314.654,13 EUR (in Worten: Euro acht Millionen
dreihundertundvierzehntausend sechshundertvierundfünfzig und Cent
dreizehn) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur
eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapital über
10.000.000,00 EUR (in Worten: Euro zehn Millionen) eingetragen wird.

7.Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der
TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai
2008 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen.
Vor dem Hintergrund, dass die Ermächtigung in diesem Jahr ausläuft,
wird vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben und durch
eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin über
die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch
künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird,
wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß
nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a)Die
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. Mai 2013
um bis zu insgesamt 64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig
Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) und
c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 64.500.000,00 EUR (in Worten:
Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 13. Februar
2013(Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der
Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.

Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.

c)Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 64.500.000,00 EUR
geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 64.500.000,00 EUR (in Worten:
Euro vierundsechzig Millionen fünfhun-derttausend) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 13. Februar 2013
(Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene
Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der
Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Der
Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

d)Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals über 64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig
Millionen) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue
genehmigte Kapital gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der
Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten
Kapitals über 64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig
Millionen) gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur
eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapital über
64.500.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen
fünfhunderttausend) eingetragen wird.

8.Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit
der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 9.
Februar 2011 beschlossene Ermächtigung am 8. August 2012 ausgelaufen
ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll
den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von
bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner
sind die Voraus-setzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb
kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. August 2014.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines
Verkaufsangebots (zusammen "öffentliches Erwerbsangebot").

-Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.

-Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf
der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots
ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern
die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c)Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, können über die Börse oder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert
werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

-Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.

-Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die-se Ermächtigung oder -
falls der Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von
10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 13. Februar 2013 unter Bezugs-rechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.

-Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.

-Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinatio-nen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. -pflicht verwendet werden.

d)Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d
Satz 5 AktG erworben wurden.

e)Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit.
c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.

f)Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden.
Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das
Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen
mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder
neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 13. Februar 2013 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt
der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je
nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer
ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

9.Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit Beginn des Geschäftsjahres
2012/13 (Satzungsänderung)

Die Aufsichtsratsvergütung der TUI AG wurde letztmalig im
Geschäftsjahr 2006 angepasst.

Der Aufsichtsrat hat Hostettler Kramarsch & Partner (hkp) gebeten,
als unabhängige und auf Vergütungsfragen spezialisierte Berater die
Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats der TUI AG zu
überprüfen und einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung in Bezug
auf deren Höhe und Systematik zu unterbreiten. Das Ergebnis der
Überprüfung und Vorschläge zur Anpassung der Vergütung wurden vom
Aufsichtsrat und Vorstand eingehend beraten.

Die vom Aufsichtsrat und Vorstand befürworteten Änderungen betreffen
-die Anpassung der festen Vergütung von 40.000,00 EUR auf 50.000,00
EUR pro Jahr, -den Wegfall der kurzfristigen variablen Vergütung
zugunsten der auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogenen
Vergütung; die Obergrenze von 50.000,00 EUR für die langfristige
Vergütung bleibt erhalten, -die Festsetzung einer gleichen
zusätzlichen Vergütung für die Mitglieder des Präsidiums und des
Prüfungsausschusses in Höhe von 40.000,00 EUR - statt vormals
20.000,00 EUR - pro Jahr, -den Entfall der pauschalen
Aufwandserstattung und -die Einführung eines Sitzungsgelds von
1.000,00 EUR pro Sitzung.

Die neue Vergütungssystematik soll mit Beginn des Geschäftsjahres
2012/13 wirksam werden. Die Ansprüche aus der langfristigen Vergütung
des gegenwärtig noch gültigen Vergütungssystems würden dann zum 30.
September 2012 ermittelt und nach dieser Hauptversammlung ausgezahlt
werden.

Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 15. Mai 2012 werden durch den Vorschlag berücksichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 18 der Satzung wie
folgt neu zu fassen: "§ 18 (1)Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört (a) eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR und
(b) eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene
Vergütung (langfristige variable Vergütung) von 400,00 EUR je 0,01
EUR des Durchschnitts der in den Konzernabschlüssen für die jeweils
letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre ausgewiesenen unverwässerten
Ergebnisse je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des dreijährigen
Bemessungszeitraumes aus dem Aufsichtsrat aus, endet die
Durchschnittsermittlung mit dem Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Der zur Auszahlung kommende Betrag soll eine Obergrenze (Cap) von
50.000,00 EUR nicht überschreiten.

(c) Die Vergütung gem. Absatz 1 (b) ist zahlbar nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.

(2)Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung gem. Absatz 1 (a)
und (b).

(3)Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses erhalten
für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und
nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Absatz 1 (c) zahlbare
Vergütung in Höhe von 40.000,00 EUR, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieser Vergütung.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten für ihre
Tätigkeit keine gesonderte Vergütung.

(4)Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr.
Für Teile eines Geschäftsjahres oder Rumpfgeschäftsjahre wird die
Vergütung anteilig gezahlt. Im Falle von Rumpfgeschäftsjahren ist die
Vergleichbarkeit durch die Ermittlung entsprechend angepasster Werte
sicherzustellen.

(5)Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des
Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten für die
Teilnahme an den Sitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR je
Sitzung.

(6)Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für
Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche
besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."

10.Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit

Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Roberto Lopéz Abad hat
sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Februar
2012 niedergelegt. Am 26. März 2012 wurde auf Antrag des Vorstands
Frau Angelika Gifford vom Amtsgericht Hannover zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat bittet die Hauptversammlung,
im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex, das Mandat
von Frau Gifford durch eine entsprechende Wahl der Hauptversammlung
für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats bis zum Schluss der
ordentlichen Hauptversammlung 2016 zu bestätigen. Die Wahl von Frau
Gifford als unabhängige und weibliche Kandidatin mit reichhaltiger
beruflicher Erfahrung in dem für die Gesellschaft wichtigen Bereich
der Informationstechnologie trägt aus Sicht des Aufsichtsrats zu
einer optimalen Besetzung des Gremiums bei.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG i.V.m.
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch
die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl
der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Angelika Gifford, Senior Director
der Microsoft Deutschland GmbH, Kranzberg, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung 2016, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 beschließt, als
Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:

Frau Angelika Gifford ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter den
Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz
2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Der Vorstand berichtet zum Verhältnis zwischen der bestehenden
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG und den hier unter
Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 8
(Erwerb und Verwendung eigener Aktien) vorgeschlagenen neuen
Ermächtigungen im Einzelnen wie folgt:

Die unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter
Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das
Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder erworbene eigene Aktien zu
veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von
10% des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen
auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten
Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass
insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10%
des zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals
während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im
Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein
als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10% des
Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die bestehende und
die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben
ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das
in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument
zu nutzen, nicht jedoch durch eine mehrfache Ausnutzung der
verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das
Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals hinaus ausschließen zu
können.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 64.500.000,00
EUR)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 8 über
64.000.000,00 EUR endet am 6. Mai 2013. Um die Gesellschaft auch
künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den
sich ergebenen Erfordernissen flexibel anzupassen, soll der Vorstand
für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
64.500.000,00 EUR zu erhöhen.

Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausge-schlossen werden können, wenn die
neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen
Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu
decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur
ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu
einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren
Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie
dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch
keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das
Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer
als am 13. Februar 2013 sein, ist das geringere Grundkapital
maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie nach dem 13. Februar 2013 bis zur Ausnutzung
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
dem 13. Februar 2013 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der
Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer
Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet
werden.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die
erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich
Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu TOP 8 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10% des
Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt
ist.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 9. Februar 2011 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum
8. August 2012 befristet war.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der
Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei
einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne
- zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein,
dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andie-nungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich
das Erwerbsver-fahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der
technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer
Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich
und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die
Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb
kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die
Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung
eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die
Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen
eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert
werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie
einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsen-preis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken
des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber
maximal bei 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung
gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung geringer als am 13. Februar 2013 sein, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur
in der Weise erfolgen, dass insgesamt - d. h. unter Einbeziehung
einer etwaigen Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - die in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals
eingehalten wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die
Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im
Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem
der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah
gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und
so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte
Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der
Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem
Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die
vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene
Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder
Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im
nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der
Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und
flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Unter-nehmenszusammenschluss oder die
Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch
auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die
Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft
vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung
der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die
Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch
auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des
vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien
nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber
die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener
Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer
- wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und
unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen
zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit
anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der
Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI Aktien
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der
Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über
die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand
in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen
Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG
folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden
können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der
Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein
geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des
Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem
Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien
eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung
umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG
erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere
Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu
können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem
nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll
eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber
auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr
bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der
Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der
eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu
Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die
nächste Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Punkt 6
der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs.
2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das auf 10.000.000,00 EUR begrenzte genehmigte Kapital soll dem
Vorstand ermöglichen, innerhalb eines Zeitraums bis zum 12. Februar
2018 einmal oder mehrmals, insgesamt begrenzt auf den vorgenannten
Betrag, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften auszugeben. Für diesen Zweck ist der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Dem
Bezugsrechtsausschluss muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft
zustimmen.

Teilnahme
Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die
Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind
und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (6. Februar
2013, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre
Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der
Satzung finden Eintragungen im Aktienregister am Tag der
Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt.
Aktionäre, die spätestens am 29. Januar 2013 im Aktienregister
eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich dann
anmelden:

schriftlich unter der Postadresse
TUI AG Aktionärsservice
Hauptversammlung 2013
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer
+49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 22. Januar 2013)
www.tui-group.com/de/ir
Link "Hauptversammlungen"

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich
oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und
entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen
oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und
Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 22. Januar 2013
unter www.tui-group.com/de/ir unter dem Link "Hauptversammlungen" zur
Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice
erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer
stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens.
Aktionäre, die sich zum E-Mail-Versand registriert haben, verwenden
als Zugang zum Internetservice bitte ihre gewählte Benutzerkennung
und ihr Passwort. Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 6. Februar 2013,
24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum
12. Februar 2013, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten
Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die
Vollmacht widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen,
die schon vor dem 6. Februar 2013 den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft erteilt wurden. Eintrittskarten können bis spätestens
zum 6. Februar 2013, 24.00 Uhr, bestellt werden. Aktionäre, die nicht
bis zum 29. Januar 2013, jedoch spätestens bis zum 6. Februar 2013 im
Aktienregister eingetragen sind, können Eintrittskarten
ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der o.g.
Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum
6. Februar 2013, 24.00 Uhr) bestellen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl
ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den persönlichen
Einladungen auch unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir
Link "Hauptversammlungen". Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber
der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht
der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und
Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG
unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten auch durch Übersendung einer E-Mail an die
E-Mail-Adresse "tui.hv@rsgmbh.com" erfolgen. Die E-Mail muss außer
einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht
erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das Geburtsdatum
und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen
Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters enthalten. Für die
Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten
die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die
nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch
weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels
des Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einladung ist,
per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten
Adressen/Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten
Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und
das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig,
enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene
Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das
entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für eine etwaige
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des
Abschlussprüfers können gerichtet werden an: TUI AG Vorstandsbüro
Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens
Dienstag, den 29. Januar 2013, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu
machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der
Internetadresse www.tui-group.com/de/ir, Link "Hauptversammlungen".

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gem. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre,
deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise
wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft
spätestens bis Sonntag, den 13. Januar 2013, 24.00 Uhr, in
schriftlicher Form zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht
entsprochen, steht den Antragstellern gem. § 122 Abs. 3 AktG der Weg
zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs Gem. § 131 AktG ist jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezoge