EANS-Adhoc: Investkredit Bank AG / ÖVAG und Investkredit Mitteilung zu Rückführung Hybridkapital

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europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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22.05.2012

ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT UND INVESTKREDIT
FUNDING LTD GEBEN EINLADUNG ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN UND DIE
EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN (SCHEME OF ARRANGEMENT) BEKANNT NICHT ZUR
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT
SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN
IRGENDEINE U.S. PERSON Die Österreichische
Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") und Investkredit Funding Ltd
(die "Emittentin") geben bekannt, dass die Emittentin ein Scheme of
Arrangement gemäß Teil 18A des Companies (Jersey) Law 1991 in Bezug
auf die von der Emittentin am 28. November 2002 ausgegebenen EUR
50,000,000 Subordinated Non-Cumulative Limited Recourse Notes (ISIN:
DE 0009576108 und WKN: 957 610) (die "Anleihen") zur Beschlussfassung
vorschlägt. Die Emittentin, mit der Zustimmung der Investkredit Bank
AG ("Investkredit") und der ÖVAG schlägt die im Folgenden
beschriebenen Änderungen der Bedingungen der Anleihen vor (das
"Scheme"). Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat heute
den Ankauf sämtlicher Anleihen bewilligt. Begründung für das Scheme
Am 27. Februar 2012 gaben die Investkredit Bank AG und die ÖVAG ihre
für das zweite Halbjahr 2012 geplante Verschmelzung bekannt (die
"Verschmelzung"). Nach der Verschmelzung verbleibt die ÖVAG als
aufnehmende Gesellschaft. Die Verpflichtungen der Investkredit Bank
AG aus dem zwischen der Emittentin und der Investkredit Bank AG
bestehenden Support Undertaking vom 22. Oktober 2002 bezüglich der
Anleihen werden kraft österreichischen Rechts zu Verpflichtungen der
ÖVAG. Bei der am 26. April 2012 abgehaltenen ordentlichen
Hauptversammlung der ÖVAG fassten die Gesellschafter den Beschluss
zur Herabsetzung von 70 Prozent des Grundkapitals und 70 Prozent
ihres Partizipationskapitals. Die Kapitalherabsetzung entspricht
einem Betrag von EUR 1.291 Mio., um den sich das Aktien- und
Partizipationskapital der ÖVAG aufgrund von Verlusten (Jahresergebnis
nach Steuern) in Höhe von EUR 1.357 Mio. für das Jahr 2011 (laut
Einzelabschluss) verringert hat. Gleichzeitig fassten die
Gesellschafter den Beschluss zur Erhöhung des ausgegebenen
Grundkapitals der ÖVAG um EUR 484 Mio., wobei EUR 250 Mio. von der
Republik Österreich und EUR 234 Mio. von den österreichischen
Volksbanken, den Hauptgesellschaftern der ÖVAG, gezeichnet werden
sollen. Die Republik Österreich hat auch eine Garantie gewährt, um
bestimmte Vermögenswerte der ÖVAG mit einem Buchwert von EUR 100 Mio.
vor Wertminderung zu schützen (diese Garantieübernahme und die
Zeichnung von ÖVAG-Aktien durch die Republik Österreich bilden das
"Staatliche Hilfspaket"). ÖVAG und Investkredit erwarten die
Veröffentlichung ihrer jeweiligen ungeprüften und konsolidierten
Finanzberichte für das am 31. März 2012 endende Quartal
voraussichtlich am 29. Mai 2012. Diese Veröffentlichung wird auf der
Website der ÖVAG bereitgestellt. Infolge der geplanten Verschmelzung
und des Staatlichen Hilfspakets und im Lichte der Veränderungen der
Eigenkapitalanforderungen für Banken, deren Einführung aufgrund der
neuen EU-Richtlinie über Eigenkapitalanforderungen (und zugehörigen
Verordnungen) ("CRD4") Anfang 2013 zu erwarten ist, haben die
Investkredit und die ÖVAG jeweils eine Überprüfung ihrer
Eigenkapitalanforderungen vorgenommen. Investkredit, ÖVAG und die
Emittentin sind zu dem Schluss gekommen, dass bestimmte Abänderungen
der Bedingungen der Anleihen im Interesse der Emittentin, des aus der
Verschmelzung hervorgegangen Unternehmens der ÖVAG, seiner
Stakeholder und der Inhaber der Anleihen (das sind Personen, die als
wirtschaftlich Berechtigte an den in Form einer Globalurkunde über
Clearstream Banking AG gehaltenen Anleihen haben) wäre. Die
Bedingungen der Anleihen beinhalten Regelungen, wonach die Emittentin
verpflichtet ist, unter bestimmten Umständen, Zinszahlungen auf die
Anleihen zu leisten, auch dann, wenn die Investkredit oder eine ihrer
Tochtergesellschaften (oder nach der Verschmelzung, ÖVAG oder eine
ihrer Tochtergesellschaften): (i) Dividenden erklärt oder zahlt oder
sonstige Zahlungen oder andere Ausschüttungen auf gleichrangige oder
nachrangige Wertpapiere leistet, oder (ii) gleichrangige oder
nachrangige Wertpapiere für eine andere Gegenleistung als die
Umwandlung in oder den Tausch gegen Stammaktien der Investkredit
(oder nach der Verschmelzung, der ÖVAG) einlöst, zurückkauft oder in
sonstiger Weise erwirbt. Die ÖVAG ist der Überzeugung, dass diese
Regelungen in den Bedingungen der Anleihen, insbesondere im Lichte
des Staatlichen Hilfspakets, nicht länger angemessen sind und die
Flexibilität der ÖVAG einschränken könnten, ihre künftigen
Eigenkapitalanforderungen in einer Weise zu erfüllen, die ihren
Plänen für die Entwicklung ihres Unternehmens und den Anforderungen
der CRD4 Rechnung trägt. Dementsprechend schlägt die Emittentin mit
Zustimmung der Investkredit und ÖVAG vor, die Bedingungen der
Anleihen dahingehend abzuändern, dass das Erfordernis, unter den im
vorhergehenden Absatz beschriebenen Umständen Zinszahlungen auf die
Anleihen zu leisten, gestrichen wird. Die Änderungen, sofern
umgesetzt, würden der Emittentin größeren Ermessensspielraum in Bezug
auf die Leistung zukünftiger Zinszahlungen auf die Anleihen
einräumen, unabhängig davon, ob Investkredit, oder bezüglich
Zahlungen im Jahre 2013 und nach der Verschmelzung, ÖVAG, oder eine
ihrer Tochtergesellschaften, zu dem Zeitpunkt Dividenden auf ihr
Grundkapital zahlt oder Dividendenzahlungen oder Zinszahlungen auf
sonstige nachrangige Wertpapiere oder auf ihre gleichrangigen
Wertpapiere leistet und unabhängig davon, ob sie diese sonstigen
Wertpapiere einlöst oder kauft. Darüber hinaus schlägt die Emittentin
vor, die Bedingungen der Anleihen zu ändern, um jedem Inhaber der
Anleihen eine Option (die "Verkaufsoption") zu gewähren, wonach die
Emittentin verpflichtet ist, dafür zu sorgen, dass die ÖVAG gemäß dem
Verpflichtungsvertrag (Deed of Undertaking, gemäß Definition in der
erläuternden Dokumentation, dem Explanatory Statement) alle oder
einige der von diesem Inhaber gehaltenen Anleihen zu einem Preis von
EUR 392,50 pro EUR 1.000 Nominale der Anleihen (der "Optionale
Kaufpreis") kauft. Die hinsichtlich der Anleihen aufgelaufenen Zinsen
werden zusätzlich zur Zahlung des Optionalen Kaufpreises bezahlt. Als
Bestandteil dieser Vorschläge wird den Inhabern der Anleihen die
Möglichkeit zum Ausstieg aus ihrem Investment zu einem Aufschlag über
den aktuellen Börsekurs angeboten. Die Anleihen haben keinen
Fälligkeitstermin und sind mit keinem Zins-Step-Up ausgestaltet und
haben keinen vergleichbaren wirtschaftlichen Anreiz für die Einlösung
durch die Emittentin. Weder die ÖVAG noch die Investkredit noch die
Emittentin haben derzeit die Absicht, die Anleihen in anderer Weise
als gemäß der Verkaufsoption einzulösen oder zu kaufen.
Dementsprechend gibt es keine Zusicherung, dass Anleihen, die nicht
gemäß der Verkaufsoption erworben werden, in Zukunft durch die
Emittentin eingelöst oder in sonstiger Weise von der ÖVAG oder der
Investkredit zurückgekauft werden. Gemäß den bestehenden Bestimmungen
der Anleihen hängen zukünftige Zinszahlungen auf Anleihen, die nicht
im Rahmen der Verkaufsoption gekauft werden, unter anderem von der
künftigen Gewinnen und der regulatorischen Kapitaladäquanz der
Investkredit bzw. bezüglich Zahlungen im Jahre 2013 (nach der
Verschmelzung) der ÖVAG ab. Die vorgeschlagenen Änderungen sind im
Detail in Teil 5 des Scheme (das "Explanatory Statement")
dargestellt. Die ÖVAG hat heute den Inhabern der EUR 250,000,000
Fixed/Floating Rate Non-Cumulative Non-Voting Preferred Securities,
ausgegeben von ÖVAG Finance (Jersey) Limited (ISIN: XS0201306288 und
Common Code: 020130628) einen im wesentlichen ähnlichen Vorschlag
gemacht. Beschluss des Scheme Eine vom Royal Court of Jersey (das
"Gericht") angeordnete Versammlung der Inhaber der Anleihen
betreffend das Scheme wird voraussichtlich am 15. Juni 2012 ab 12:00
Uhr MESZ (die "Versammlung") abgehalten. Die Versammlung wird in den
Räumlichkeiten der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP,
Seilergasse 16, 1010 Wien, Österreich abgehalten. Um bei der
Versammlung abstimmen zu können, müssen die Inhaber der Anleihen
veranlassen, dass bis spätestens 12. Juni 2012, 11:00 Uhr BST / 12:00
Uhr MESZ, durch den unmittelbaren Teilnehmer (Direct Participant,
gemäß Definition im Explanatory Statement), über den der Inhaber
seine Anleihen hält, ein "Direct Participant Letter" (gemäß
Definition im Explanatory Statement) ausgefüllt und an den
Information Agent übersandt wird. Ein Exemplar des Direct Participant
Letter kann von der Website der Investkredit unter
www.volksbank.com/investkredit (die "Website") heruntergeladen
werden. Wenn die Inhaber der Anleihen ein Exemplar des Explanatory
Statement oder des Direct Participant Letter in Papierform oder
elektronischer Form wünschen, können Sie sich auch unter +49 69 1366
1254 an den Information Agent wenden. Wenn die Inhaber der Anleihen
dem Scheme bei der Versammlung zustimmen, ist eine Verhandlung vor
dem Gericht zur Genehmigung des Scheme notwendig. Alle Inhaber der
Anleihen sind berechtigt, an der Verhandlung vor dem Gericht
persönlich oder durch ihren Rechtsvertreter teilzunehmen, um die
Genehmigung des Scheme zu unterstützen oder sich dagegen
auszusprechen. Die Verhandlung vor dem Gericht zur Genehmigung des
Scheme wird voraussichtlich am 25. Juni 2012 um 9:00 Uhr BST im Royal
Court House, The Royal Square, St. Helier, Jersey, Channel Islands
abgehalten. Investkredit und/oder die Emittentin werden den genauen
Termin (Tag und Uhrzeit) dieser Verhandlung bekanntgeben, indem sie
mindestens zwei Geschäftstage (gemäß Definition im Explanatory
Statement) vor dieser Verhandlung eine Veröffentlichung dieses Termin
(Tag und Uhrzeit) durch Mitteilung über Clearstream, einen
Benachrichtigungsdienst und auf der Website vornehmen. An oder kurz
nach dem Wirksamwerden des Schemes wird ÖVAG an die Inhaber der
Anleihen, die bei der Versammlung abgestimmt haben (gleichgültig, ob
diese Inhaber für oder gegen das Scheme gestimmt haben) EUR 7,50 pro
EUR 1.000 Nominale der Anleihen, über die bei der Versammlung
abgestimmt wurde, bezahlen (die "Gebühr für die Umsetzung des
Scheme"). Die Zahlung der Gebühr für die Umsetzung des Scheme ist vom
Wirksamwerden des Schemes abhängig. Die Gebühr für die Umsetzung des
Scheme unterscheidet sich vom Optionalen Kaufpreis. Nach Zustimmung
durch die Inhaber der Anleihen und Genehmigung durch das Gericht
tritt das Scheme an dem Tag, an dem der Gerichtsbeschluss, mit dem
das Scheme nach Artikel 125 des Companies (Jersey) Law 1991 an
Registerstelle des Gesellschaftsregisters (Registrar of Companies) in
Jersey zur Eintragung zugestellt wird, was voraussichtlich am 27.
Juni 2012 geschehen wird, in Kraft und wird für die Emittentin, alle
Inhaber von Anleihen, Investkredit und ÖVAG rechtlich verbindlich.
Inhabern der Anleihen wird nahe gelegt, mit der jeweiligen Bank, den
Wertpapierhändlern, oder anderen Intermediären, über welches sie
Anleihen halten, abzuklären, ob der Intermediär Instruktionen vor
Ablauf der nachstehenden Fristen erhalten muss, um an dem Scheme
teilzunehmen. Erwarteter Zeitplan der Transaktion Ereignis
Uhrzeit und/oder Tag Annahmeschluss für Aufträge zur Stimmabgabe
11:00 Uhr BST /12:00 Uhr MESZ am 12. Juni 2012

Versammlung der Inhaber der Anleihen 12:00 Uhr MESZ am 15. Juni 2012
Gerichtsverhandlung zur Genehmigung des Scheme 9:00 Uhr BST am 25. Juni 2012
Tag des Inkrafttretens 27. Juni 2012
Zahlung der Gebühr für die Umsetzung des Scheme 27. Juni 2012
Ausübungszeitraum für die Verkaufsoption 28. Juni 2012 bis 16:00 Uhr BST
/ 17:00 Uhr MESZ am 13. Juli 2012
Zahlung des Optionalen Kaufpreises 17. Juli 2012
Zur weiteren Information:
Eine vollständige Beschreibung des Scheme und des Explanatory Statement, wie von
der Emittentin vorgeschlagen, steht zum Herunterladen von der Website zur
Verfügung. Ein Exemplar des Scheme, des Explanatory Statement und weitere
Einzelheiten zur Transaktion sind bei folgenden Stellen erhältlich:
Information Agent:

Citigroup Global Markets Deutschland AG
Reuterweg 16
60323 Frankfurt
Deutschland
Tel.: +49 69 1366 1254
Fax: +49 69 1366 1429
E-Mail: frankfurt.tenderagent@citi.com
z.Hd.: Exchange Team

Scheme-Koordinatoren (Scheme Co-ordinators): BNP Paribas 10 Harewood
Avenue London NW1 6AA United Kingdom Tel.: +44 207 595 8668 E-Mail:
liability.management@bnpparibas.com Citigroup Global Markets
Limited Citigroup Centre, Canada Square Canary Wharf London E14 5LB
United Kingdom Tel.: +44 (0) 20 7986 8969 E-Mail:
liabilitymanagement.europe@citi.com

Hinweis für US-Anleiheninhaber: Die Modifizierung der Anleihen durch
die vorgeschlagenen Abänderungen der Bedingungen der Anleihen gemäß
dem Scheme kann als Tausch neuer Wertpapiere nach dem US Securities
Act of 1933 idgF (dem Securities Act) angesehen werden, die mangels
Registrierung gemäß dem Securities Act oder Vorliegens einer Ausnahme
vom Registrierungserfordernis des Securities Act oder des Vorliegens
einer Transaktion, die keinem Registrierungserfordernis in den USA
unterliegt, möglicherweise nicht angeboten oder verkauft werden
dürfen. Die Abänderungen der Bedingungen und Bestimmungen der
Anleihen sind und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert,
sondern erfolgen unter Inanspruchnahme der durch Section 3(a)(10)
leg. cit. vorgesehenen Ausnahmeregelung. Das Scheme bezieht sich auf
Anleihen einer nach dem Recht von Jersey errichteten Gesellschaft und
ist mittels eines nach dem Recht von Jersey vorgesehenen Scheme of
Arrangement vorzunehmen. Das Scheme wird den in Jersey für ein Scheme
of Arrangement geltenden Offenlegungsanforderungen und -praktiken
unterliegen, was sich von den Offenlegungs- und sonstigen
Anforderungen nach dem Wertpapierrecht der USA unterscheidet. Keiner
der Scheme-Koordinatoren zeichnet für den Inhalt dieser
Bekanntmachung verantwortlich und weder ÖVAG, noch ÖVAG Finance
(Jersey) Limited, oder die Scheme-Koordinatoren, der Information
Agent oder jeweils einer ihrer Organwalter (directors), Mitarbeiter
oder verbundenen Unternehmen bzw. Personen gibt Zusicherungen oder
Empfehlungen irgendeiner Art bezüglich des Scheme, oder irgendeine
Empfehlung dahingehend ab, ob die Inhaber der Anleihen die in dem
Scheme enthaltenen Beschlussvorschläge annehmen oder über das Scheme
abstimmen sollen. Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem
Explanatory Statement zu lesen. Gemäß dieser Bekanntmachung ergeht
keine Einladung zum Erwerb von Wertpapieren. Eine solche Einladung
erfolgt ausschließlich im Explanatory Statement und jeder Erwerb oder
jede Annahme von Verkaufsangeboten ist ausschließlich auf Grundlage
der im Explanatory Statement enthaltenen Informationen vorzunehmen.
Diese Bekanntmachung und das Explanatory Statement enthalten wichtige
Informationen, die sorgfältig zu lesen sind, bevor eine Entscheidung
hinsichtlich des Scheme getroffen wird. Wenn ein Inhaber von Anleihen
irgendwelche Zweifel hinsichtlich der von ihm zu setzenden Handlungen
hat, wird ihm empfohlen, eigene Beratung, einschließlich hinsichtlich
der steuerlichen Folgen, bei seinem Börsenmakler, Bankberater,
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einem sonstigem unabhängigen
Berater in Anspruch zu nehmen. Die dem Emissionsvolumen nach fünf
größten börsennotierten Emissionen der Investkredit Bank AG:

ISIN:
AT0000A0SNL2
AT0000A0SNJ6
AT0000A0SNG2
AT0000A0SNF4
AT0000A0SNH0

Die Emissionen der Investkredit Bank AG sind an folgenden Börsen
zugelassen:

Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Open Market der Börse Frankfurt

Rückfragehinweis:
Investkredit Bank AG
Mag. Julius Wallner
Tel.: +43 0 50 4004 - 4211
mailto:julius.wallner@investkredit.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Investkredit Bank AG
Kolingasse 14 - 16
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 504004 - 4207
FAX: +43 1 504004 84207
Email: invest@investkredit.at
WWW: www.investkredit.at
Branche: Banken
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Börsen: Börse: Wien
Sprache: Deutsch