EANS-Adhoc: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft / ÖVAG-Mitteilung zu Rückkauf Hybridkapital

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

22.05.2012

ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT UND ÖVAG FINANCE
(JERSEY) LIMITED GEBEN EINLADUNG ZUR ANGEBOTSLEGUNG ZUM VERKAUF VON
PREFERRED SECURITIES UND DIE EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN BEKANNT

NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE
PERSON MIT SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER
AN IRGENDEINE U.S. PERSON

Die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") und die
ÖVAG Finance (Jersey) Limited geben hiermit bekannt, dass sie die
Inhaber der EUR 250,000,000 Fixed/Floating Rate Non-cumulative
Non-voting Preferred Securities, emittiert von der ÖVAG Finance
(Jersey) Limited, (ISIN: XS0201306288 und Common Code: 020130628)
(die "Preferred Securities") einlädt, der ÖVAG ihre sämtlichen
Preferred Securities zum Verkauf gegen Barzahlung anzubieten (die
"Einladung") und den Beschlussvorlagen (gemäß Definition im
Einladungsmemorandum vom 22. Mai 2012 (das "Invitation Memorandum"))
zuzustimmen. Die Beschlussvorlagen sind im Invitation Memorandum
dargelegt, und die Einladung erfolgt zu den Konditionen des
Invitation Memorandum und vorbehaltlich der darin enthaltenen
Bedingungen. Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat
heute den Ankauf sämtlicher Preferred Securities bewilligt. Am 22.
Mai 2012 hat die Netherlands Authority for the Financial Markets, in
Übereinstimmung mit Artikel 5:81(3) des Netherlands Financial
Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), die Einladung nicht
untersagt. Die Nichtuntersagung wurde vorbehaltlich der Einhaltung
bestimmter Bedingungen erteilt, einschließlich (i) der Verpflichtung
der ÖVAG, keinen Rückkauf innerhalb von 12 Monaten zu besseren
Konditionen im Vergleich zur Einladung vorzunehmen und (ii) der
Gleichbehandlung der Inhaber durch ÖVAG und ÖVAG Finance in Bezug auf
die Einladung und die Beschlussvorlagen. Die in dieser
Veröffentlichung verwendeten Begriffe in Großbuchstaben haben die
Bedeutung, die ihnen im Invitation Memorandum zugewiesen wird.

Preferred Securities Aggregierter Ausstehender Betrag Clearing-Codes
Zahlung für die Zustimmungserklärung Kaufpreis

EUR 250,000,000 Fixed/Floating Rate Non-cumulative Non-voting Preferred
Securities, emittiert von ÖVAG Finance (Jersey) Limited EUR 250,000,000 WKN:
A0DC0M
ISIN: XS0201306288

Common Code: 020130628 Niederld. Wertpapierkennung (Dutch Security
Code): 14963 EUR 10 pro EUR 1.000 Liquidationsvorzugsbetrag
EUR 390 pro EUR 1.000 Liquidations-vorzugsbetrag

Begründung für die Einladung und die Beschlussvorlagen Die Einladung
bildet einen Bestandteil des laufenden Kapitalmanagements der ÖVAG
und stützt sich auf eine Vereinbarung mit der Republik Österreich.
Das Ziel ist die Verbesserung der Kapitalausstattung der ÖVAG durch
Erhöhung des Kernkapitals. Die ÖVAG beabsichtigt, die durch die ÖVAG
erworbenen Preferred Securities zum Zweck der Einziehung an die ÖVAG
Finance zu verkaufen oder zu übertragen. Am 27. Februar 2012 gaben
die ÖVAG und die Investkredit Bank AG ("Investkredit") ihre für das
zweite Halbjahr 2012 geplante Verschmelzung bekannt (die
"Verschmelzung"). Nach der Verschmelzung verbleibt die ÖVAG als
aufnehmende Gesellschaft. Bei der am 26. April 2012 abgehaltenen
ordentlichen Hauptversammlung der ÖVAG fassten die Gesellschafter den
Beschluss zur Herabsetzung von 70 Prozent des Grundkapitals und 70
Prozent ihres Partizipationskapitals. Die Kapitalherabsetzung
entspricht einem Betrag von EUR 1.291 Mio., um den sich das Aktien-
und Partizipationskapital der ÖVAG aufgrund von Verlusten
(Jahresergebnis nach Steuern) in Höhe von EUR 1.357 Mio. für das
Jahr 2011 (laut Einzelabschluss) verringert hat. Gleichzeitig fassten
die Gesellschafter den Beschluss zur Erhöhung des ausgegebenen
Grundkapitals der ÖVAG um EUR 484 Mio., wobei EUR 250 Mio. von der
Republik Österreich und EUR 234 Mio. von den österreichischen
Volksbanken, den Hauptgesellschaftern der ÖVAG, gezeichnet werden
sollen. Die Republik Österreich hat auch eine Garantie gewährt, um
bestimmte Vermögenswerte der ÖVAG mit einem Buchwert von EUR 100 Mio.
vor Wertminderung zu schützen (diese Garantie und die Zeichnung von
ÖVAG-Aktien durch die Republik Österreich bilden das "Staatliche
Hilfspaket"). ÖVAG erwartet die Veröffentlichung des ungeprüften
konsolidierten Finanzberichtes für das am 31. März 2012 endende
Quartal am 29. Mai 2012. Die Veröffentlichung wird auf der Website
der ÖVAG erfolgen. Infolge der Verschmelzung und des Staatlichen
Hilfspakets und im Lichte der Veränderungen der
Eigenkapitalanforderungen für Banken, deren Einführung aufgrund der
neuen EU-Richtlinie über Eigenkapitalanforderungen (und zugehörigen
Verordnungen) ("CRD4") Anfang 2013 zu erwarten ist, hat die ÖVAG eine
Überprüfung ihrer Eigenkapitalanforderungen vorgenommen. Sie ist zu
dem Schluss gekommen, dass bestimmte Abänderungen der Bedingungen des
Support Agreement und dem Statement of Rights in Bezug auf die
Preferred Securities im Interesse des aus der Verschmelzung
hervorgegangen Unternehmens der ÖVAG und seiner Stakeholder wäre. Das
Support Agreement enthält Bestimmungen, die (kurz gefasst) der ÖVAG
Beschränkungen hinsichtlich (i) der Zahlung von Dividenden auf ihre
Stammaktien (und bestimmte andere Wertpapiere); (ii) der Leistung von
Ausschüttungen oder Zahlung von Dividenden auf Dividend Parity
Securities (gemäß Definition im Support Agreement); und (iii)
vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, hinsichtlich der Einlösung, des
Kaufs oder sonstigen Erwerbs von Dividend Parity Securities oder
ihrer Stammaktien (oder bestimmter anderer Wertpapiere) auferlegen,
die jeweils zur Anwendung kommen, wenn den Inhabern keine Dividende
auf die Preferred Securities bezahlt wurde, so lange, bis ÖVAG
Finance die Zahlung von Dividenden auf die Preferred Securities
wieder aufgenommen hat. Die ÖVAG ist der Überzeugung, dass diese
Bestimmungen, insbesondere im Lichte des Staatlichen Hilfspakets,
nicht länger angemessen sind und die Flexibilität der ÖVAG
einschränken könnten, ihre künftigen Eigenkapitalanforderungen in
einer Weise zu erfüllen, die ihren Plänen für die Entwicklung ihres
Unternehmens und den Anforderungen der CRD4 Rechnung trägt.
Dementsprechend schlägt die ÖVAG vor, die Bedingungen der Preferred
Securities dahingehend abzuändern, dass die im vorhergehenden Absatz
erläuterten Beschränkungen gestrichen werden sowie korrespondierende
Änderungen in dem Statement of Rights vorgenommen werden. Die
Änderungen, sofern umgesetzt, würden ÖVAG größeren Ermessensspielraum
in Bezug auf die Leistung zukünftiger Zinszahlungen der Preferred
Securities einräumen, ob sie in Zukunft Dividendenzahlungen auf ihr
Grundkapital oder Dividendenzahlungen oder Zinszahlungen auf sonstige
nachrangige Wertpapiere oder auf ihre gleichrangigen Wertpapiere
(parity securities) auch dann leisten und sämtliche dieser
Wertpapiere auch dann einlösen oder kaufen soll, wenn sie zum
gegebenen Zeitpunkt keine Dividenden auf die Preferred Securities
zahlt. Der gesamte Text der Bestimmungen, deren Streichung aus dem
Support Agreement sowie im Statement of Rights vorgeschlagen wird,
ist in der Extraordinary Resolution dargelegt. Als Bestandteil dieser
Vorschläge bietet die ÖVAG den Inhabern Gelegenheit zum Ausstieg aus
ihrer Investition mit einem Aufschlag über den aktuellen Börsekurs
an. Die Preferred Securities haben keinen Fälligkeitstermin und sind
mit keinem Zins-Step-up und haben keinen anderen, ähnlichen
wirtschaftlichen Anreiz für die Einlösung durch ÖVAG Finance. Weder
die ÖVAG noch ÖVAG Finance haben derzeit die Absicht, die Preferred
Securities in anderer Weise als gemäß der Einladung einzulösen oder
zu kaufen. Dementsprechend kann es keine Versicherung dahingehend
geben, dass Preferred Securities, die von der ÖVAG nicht gemäß der
Einladung erworben werden, in Zukunft durch ÖVAG Finance eingelöst
oder in sonstiger Weise von der ÖVAG zurückgekauft werden. Dividenden
hinsichtlich der Preferred Securities wurden seit 2010 nicht bezahlt
(eine Nachzahlungsverpflichtung besteht nicht). Gemäß den bestehenden
Bestimmungen der Preferred Securities hängen zukünftige
Dividendenzahlungen hinsichtlich Preferred Securities, die nicht im
Rahmen der Einladung gekauft werden, unter anderem von der künftigen
Profitabilität und regulatorischen Kapitaladäquanz der ÖVAG ab. Die
ÖVAG hat heute (im Wege eines Scheme of Arrangements) den Inhabern
der ausstehenden EUR 50,000,000 Subordinated Non-Cumulative Limited
Recourse Notes der Investkredit Funding Ltd, denen ein Support
Undertaking der Investkredit zugute kommt, einen ähnlichen Vorschlag
gemacht. Mit der Umsetzung der Verschmelzung werden die
Verpflichtungen der Investkredit aus diesem Support Undertaking kraft
Gesetzes zu Verpflichtungen der ÖVAG. Zu erhaltender Kaufpreis für
die Preferred Securities Die ÖVAG beabsichtigt, den Ankauf sämtlicher
Preferred Securities zu den Konditionen des Invitation Memorandum und
vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen zu akzeptieren.
Inhaber, die vor dem Ablaufzeitpunkt eine Elektronische Order gültig
eingebracht haben und deren Verkaufsangebote von der ÖVAG angenommen
werden, erhalten, vorbehaltlich der Erfüllung der
Zahlungsbedingungen, EUR 390 pro EUR 1.000 Liquidationsvorzugsbetrag
der Preferred Securities (der "Kaufpreis") in jederzeit verfügbaren
Mitteln in bar zum Settlementtermin. Zur Klarstellung wird
festgehalten, dass Inhabern, die eine Elektronische Order vor Ablauf
des Annahmeschlusses eingebracht haben, und deren Angebot zum Verkauf
von der ÖVAG akzeptiert wurde, werden auch, vorbehaltlich der
Erfüllung der Zahlungsbedingungen, eine Zahlung für die
Zustimmungserklärung erhalten. Beschlussvorlagen Um die Bedingungen
des Support Agreement abzuändern und den Änderungen der Statement of
Rights zuzustimmen, wurde eine Versammlung der Inhaber der Preferred
Securities einberufen, um die Extraordinary Resolution zu prüfen und
gegebenenfalls zu verabschieden, mit dem nach Maßgabe bestimmter
darin enthaltener Bedingungen (a) das Support Agreement abgeändert
und den Änderungen des Statement of Rights zugestimmt wird; und (b)
die ÖVAG und ÖVAG Finance ermächtigt werden, das Ergänzende Support
Agreement (Supplemental Support Agreement) auszufertigen, um die in
(a) oben angesprochenen Abänderungen in Kraft zu setzen, was alles in
der Extraordinary Resolution näher erläutert wird. Inhaber, die beim
Tender and Consent Agent vor dem Ablaufzeitpunkt eine gültige
Elektronische Order oder eine gültige Zustimmungserklärung
eingebracht (und nicht vor dem Ablaufzeitpunkt oder auf andere Weise
als unter den genau festgelegten Umständen, unter denen eine
Zurückziehung erlaubt ist, zurückgezogen) haben, sind vorbehaltlich
der Erfüllung der Zahlungsbedingungen für die Zustimmungserklärung,
berechtigt, EUR 10 pro EUR 1.000 Liquidationsvorzugsbetrag der durch
die entsprechende Zustimmungserklärung oder Elektronische Order
repräsentierten Preferred Securities (die "Zahlung für die
Zustimmungserklärung") in jederzeit verfügbaren Mitteln in bar am
Abrechnungstermin zu erhalten. Die Zahlung für die
Zustimmungserklärung ist getrennt und unabhängig von jeglichem an
einen Inhaber, dessen Preferred Securities zum Ankauf gemäß der
Einladung akzeptiert werden, zahlbaren Kaufpreis. Inhaber, an die
entsprechend den im Invitation Memorandum enthaltenen
Angebotsbeschränkungen die Einladung nicht ergeht, können, so weit
dies nach den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften zulässig ist und
vorbehaltlich der Erfüllung der Zahlungsbedingungen für die
Zustimmungserklärung, auch berechtigt sein, denselben Betrag wie die
Zahlung für die Zustimmungserklärung zu erhalten, indem sie eine
gültige Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärung (die eine automatische
Instruktion an den Registered Holder enthält, den Tender und Consent
Agent (oder einem Vertreter) zu instruieren, an der Versammlung
teilzunehmen und für die Extraordinary Resolution zu stimmen) abgeben
oder deren Abgabe in ihrem Namen veranlassen, die vor dem
Ablaufzeitpunkt beim Tender and Consent Agent eingeht und nicht
zurückgezogen wird. Die ÖVAG behält sich nach ihrem alleinigen
Ermessen das Recht vor, die Beschlussvorlagen jederzeit vor der
Versammlung (bzw. vor einer vertagten Versammlung) zurückzuziehen
oder vom Abschluss des Ergänzenden Support Agreement Abstand zu
nehmen, selbst wenn der Außerordentliche Beschluss verabschiedet
wird. Für den Fall, dass die Beschlussvorlagen zurückgezogen werden,
wird die Versammlung dennoch abgehalten, aber die ÖVAG ist nicht
verpflichtet, das Ergänzende Support Agreement abzuschließen, um die
in der Extraordinary Resolution enthaltenen Abänderungen in Kraft zu
setzen. Teilnahme an der Einladung oder den Beschlussvorlagen Um
Preferred Securities gemäß der Einladung zum Verkauf anzubieten oder
um zum Erhalt der Zahlung für die Zustimmungserklärung berechtigt zu
sein, muss der Inhaber über das relevante Clearing-System und in
Übereinstimmung mit den Erfordernissen dieses Clearing-Systems, je
nach Lage des Falles, entweder eine gültige Elektronische Order, eine
gültige Zustimmungserklärung oder eine gültige
Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärung abgeben, oder deren Abgabe in
seinem Namen veranlassen, die bis zum Ablaufzeitpunkt beim Tender and
Consent Agent eingehen muss. Inhabern wird nahe gelegt, mit der
jeweiligen Bank, den Wertpapierhändlern, oder anderen Intermediären,
über welches sie Preferred Securities halten, abzuklären, ob der
Intermediär Instruktionen vor Ablauf der nachstehenden Fristen
erhalten muss, um an den Beschlussvorlagen und der Einladung
teilzunehmen. Erwarteter Zeitplan der Transaktion

Datum Ereignis
22. Mai 2012 Beginn der Einladung und Verteilung des Invitation Memorandum.
Die Ankündigung der Versammlung erfolgt (i) gegenüber Inhabern
entsprechend dem Statement of Rights und (ii) gegenüber Euronext Amsterdam und
der Luxemburger Börse entsprechend deren Anforderungen.
17:00 Uhr, MEZ, 11 Juni 2012 ("Ablaufzeitpunkt") Die Einladung erlischt,
es sei denn sie wird von der ÖVAG nach deren alleinigem Ermessen vor Eintritt
des Ablaufzeitpunkts verlängert oder beendet: Frist für den Eingang von
Elektronischen Ordern, Zustimmungserklärungen oder
Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärungen beim Tender and Consent Agent.
Nach diesem Zeitpunkt kann eine Elektronische Order, eine
Zustimmungserklärung oder eine Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärung nur noch
unter den im gegenständlichen Schriftstück genau festgelegten Umständen
zurückgezogen werden.
12:00 Uhr, MEZ, 12 Juni 2012 Annahmeschluss für die Stimmabgabe.
Letztmöglicher Termin für die Inhaber, den Registered Holder zu beauftragen, den
Tender and Consent Agent zu seinem Vertreter zu bestellen, der an der
Versammlung teilnimmt und entsprechend den Stimmrechten für oder gegen die
Extraordinary Resolution stimmt; dies jeweils vorbehaltlich der Rechte der ÖVAG,
die Einladung bzw. das Einladungsverfahren wieder zu eröffnen, zu verlängern,
abzuändern bzw. zurückzuziehen.
12.00 Uhr, MEZ, 15. Juni 2012 Tag und Uhrzeit der Versammlung der Inhaber. Die
Verständigung der Inhaber über das Ergebnis der Sitzung erfolgt sobald wie
möglich im Anschluss an die Sitzung über die Clearing-Systeme. *
15. Juni 2012 Termin, zu dem die ÖVAG, nur noch vorbehaltlich der Erfüllung
der Zahlungsbedingungen, Folgendes bekanntgibt: (i) ob sie Verkaufsangebote
annimmt; (ii) den aggregierten Liquidationsvorzugsbetrag für zum Ankauf
akzeptierte Preferred Securities (der auch Null betragen kann); und (iii) den
aggregierten Liquidationsvorzugsbetrag der nach Abschluss der Einladung
weiterhin ausstehenden Preferred Securities.
16. Juni 2012 - 14. Juli 2012 Periode gemäß Artikel 53 des Companies Law
(Jersey).
17. Juli 2012 ("Settlementtermin") Erwarteter Settlement Termin.
Falls die ÖVAG Angebote zum Verkauf von Preferred Securities angenommen hat,
wird der Kaufpreis bezahlt.

Falls die Zahlungsbedingungen für die Zustimmungserklärung erfüllt
sind, wird die Zahlung für die Zustimmungserklärung geleistet und der
Nichtberechtigter-Inhaber-Betrag bezahlt. * Sollte für eine
Versammlung nicht das erforderliche Quorum zu dem genannten Datum
oder am genannte Ort Zustandekommen, wird die Versammlung für einen
Zeitraum und an einem Ort, wie vom Vorsitzenden im alleinigem
Ermessen bestimmt, vertagt und, in diesem Falle, ist ÖVAG (im
alleinigen Ermessen) berechtigt, die Einladung zu erneuern und/oder
den Ablaufzeitpunkt zu verlängern. Versammlung fortzusetzen. Für
weitere Informationen: Eine vollständige Beschreibung der
Bestimmungen und Bedingungen der Beschlussvorlagen und der
Einladungen ist dem Invitation Memorandum zu entnehmen. Weitere
Einzelheiten über die Transaktion sind erhältlich bei: DEALER
MANAGERS BNP Paribas 10 Harewood Avenue London NW1 6AA Vereinigtes
Königreich

Tel: +44 207 595 8668
E-mail: liability.management@bnpparibas.com

Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Vereinigtes Königreich
Tel: +44 (0) 20 7986 8969
E-mail: liabilitymanagement.europe@citi.com

TENDER AND CONSENT AGENT
Citibank, N.A., London Branch
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Vereingtes Königreich

Telephone: +44 20 7508 3867
Fax: +44 20 3320 2405
E-Mail: exchange.gats@citi.com

Eine Kopie des Invitation Memorandums ist für berechtigte Personen
auf Anfrage vom Tender and Consent Agent erhältlich. Keiner der
Dealer Managers ist verantwortlich für den Inhalt dieser
Veröffentlichung und weder ÖVAG, ÖVAG Finance, die Dealer Managers,
der Tender and Consent Agent noch deren Direktoren, Mitarbeiter oder
Tochtergesellschaften geben irgendeine Zusicherung oder Empfehlung
irgendeiner Art betreffend die Einladungen oder Empfehlungen
dahingehend ab, ob Inhaber die Preferred Securities in den
Einladungen anbieten sollen oder den Beschlussvorlagen zustimmen
sollen. Diese Ankündigung ist in Verbindung mit dem Invitation
Memorandum zu lesen. Diese Ankündigung stellt keine Einladung dar,
Preferred Securities zu erwerben. Derartige Einladungen werden nur im
Invitation Memorandum gemacht und jeder solche Erwerb oder jede
solche Annahme von Verkaufsangeboten wird ausschließlich auf Basis
der im Invitation Memorandum enthaltenen Informationen gemacht. Diese
Ankündigung und das Invitation Memorandum beinhalten wichtige
Informationen, welche sorgfältig vor jeglicher Entscheidung im Bezug
auf die Einladungen oder die Beschlussvorlagen gelesen werden
sollten. Falls ein Inhaber Zweifel hat, welche Maßnahmen er treffen
soll, wird ihm empfohlen, selbst Rat, einschließlich betreffend
jeglicher steuerlicher Konsequenzen, bei seinem Börsenmakler,
Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder anderen unabhängigen
Beratern einzuholen. Diese Mitteilung betrifft regulierte Information
(gereglementeerde informatie) gemäß dem niederländischen
Finanzaufsichtsgesetz (Wet op het financieel toezicht).
Verbreitungsbschränkungen Allgemeines Weder diese Ankündigung noch
das Invitation Memorandum stellen ein Angebot zum Kauf der Preferred
Securities dar. Weder diese Ankündigung noch das Invitation
Memorandum stellen eine Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebotes von Preferred Securities in Rechtsordnungen dar, in
denen eine solche Aufforderung oder ein solches Angebot rechtlich
unzulässig ist. In jenen Rechtsordnungen, in denen
wertpapierrechtliche oder andere gesetzliche Regelungen vorschreiben,
dass die Einladungen nur von zugelassenen Brokern oder Dealern
gemacht werden dürfen, gelten solche Handlungen in Verbindung mit den
Einladungen als im Namen der ÖVAG durch die Dealer Managers oder
einen oder mehrere zugelassene Broker oder Händler vorgenommen,
welche nach dem Recht dieser Rechtsordnungen zugelassen sind. Die
Distribution des Invitation Memorandums ist in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt. Personen, welche in Besitz
des Invitation Memorandums gelangen, gelten als durch ÖVAG, ÖVAG
Finance, die Dealer Managers und der Tender and Consent Agent
verpflichtet, sich selbst über diese Restriktionen zu informieren und
diese zu beachten. Inhaber und Registered Holders, welche Fragen
betreffend die Beschlussvorlagen oder die Einladungen haben, sollten
die Dealer Managers für weitere Informationen kontaktieren.
Vereinigte Staaten Die Einladungen sind nicht und werden nicht, weder
direkt oder indirekt, in den oder in die Vereinigten Staaten oder
unter Verwendung von Emails oder eines Mittels des
zwischenbundestaatlichen oder ausländischen Handels (dies inkludiert
insbesondere Telefax, Telex, Telefon, E-Mail und andere Formen der
elektronischen Übermittlung) oder durch jedwede Einrichtung von
nationalen Wertpapierbörsen unterbreitet und kein Verkaufsangebot
über Preferred Securities darf auf solche Art und Weise gemacht
werden, auch nicht durch ein Instrument oder eine sonstige
Einrichtung von oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch
einen U.S. Person (wie unter Regulation S des United States Security
Act von 1933, in der geltenden Fassung, definiert (jeweils eine "U.S.
Person")) oder von Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den
Vereinigten Staaten oder von US-Personen. Dementsprechend dürfen und
werden keine Kopien des Invitation Memorandums und anderer Dokumente
und Materialien in Zusammenhang mit den Einladungen, mittelbar oder
unmittelbar, innerhalb oder in den Vereinigten Staaten oder an U.S.
Personen oder Personen, die sich in den Vereinigten Staaten aufhalten
oder ansässig sind, versandt oder auf anderem Wege übermittelt,
verteilt oder weitergeleitet werden. Jedes vermeintliche
Verkaufsangebot von Preferred Securities, das mittelbar oder
unmittelbar eine Verletzung dieser Beschränkungen darstellt, ist
ungültig und jedes Verkaufsangebot einer U.S. Person, einer Person,
welche im Namen und auf Rechnung einer U.S. Person oder einer in den
Vereinigten Staaten wohnhaften oder aufhältigen Person oder eines
Vertreters, Treuhänders oder anderen Intermediärs, welcher auf nicht
diskretionärer Basis für einen Auftraggeber mit Aufenthalt oder
Wohnsitz in den Vereinigten Staaten handelt, wird nicht angenommen.
Für Zwecke dieses Absatzes sind mit den Vereinigten Staaten die
Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitztümer
(einschließlich Puerto Rico, die Jungferninseln, Guam, Amerikanisch
Samoa, Wake Island und die Nördlichen Mariana Inseln), jeder Staat
der Vereinigten Staaten von Amerika und der District of Columbia
gemeint. Italien Weder die Einladungen, das Invitation Memorandum
noch irgendwelche anderen Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die
Einladungen wurden oder werden für den Genehmigungsprozess der
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) übermittelt.
Die Einladungen werden in der Republik Italien als ausgenommenes
Angebot gemäß Artikel 101-bis, Paragraph 3- bis des Gesetzblattes Nr.
58 vom 24. Februar 1998, in der geltenden Fassung ('Financial
Services Act') und Artikel 35-bis, Paragraph 3 der CONSOB Verordnung
Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, in der geltenden Fassung ('CONSOB
Verordnung') gemacht. Inhaber oder wirtschaftliche Eigentümer der
Preferred Securities können die Preferred Securities durch
zugelassene Personen (wie Wertpapierfirmen, Banken oder
Finanzzwischenhändler, die berechtigt sind, diese Tätigkeiten in
Italien gemäß dem Financial Services Act, CONSOB Verordnung Nr. 16190
vom 29 Oktober 2007 in der geltenden Fassung, und dem Gesetzblatt Nr.
385 vom 1. September 1993, in der geltenden Fassung) und unter
Einhaltung der anwendbaren Gesetze, Verordnungen oder der
Anforderungen der CONSOB oder einer anderen italienische Behörde, zum
Verkauf anbieten. Vereinigtes Königreich Die Mitteilung des
Invitation Memorandum und jeglicher anderer Dokumente oder Unterlagen
in Bezug auf die Einladungen wurden nicht von einer autorisierten
Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000
gemacht oder genehmigt. Daher werden diese Dokumente und/oder
Unterlagen nicht verteilt und dürfen daher der Öffentlichkeit im
Vereinigten Königreich übermittelt werden und sind nur zur
Verbreitung an Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs oder
Personen im Sinne des Artikel 43 Financial Services and Market Act
2000 (Financial Promotion), Erlass von 2005 (der "Erlass") oder für
andere Personen, gegenüber denen eine Kommunikation gemäß dem Erlass
zulässig ist, bestimmt. Belgien Das Invitation Memorandum richtet
sich an keinen Inhaber oder eingetragenen Inhaber, welcher in Belgien
ansässig ist und kein qualifizierter Investor (investisseur
qualifié/gekwalificeerde belegger) im Sinne von Artikel 10 des
Belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über öffentliche Angebote von
Investmentinstrumenten und die Zulassung von Investmentinstrumenten
zum Handel am regulierten Markt ist, und darf von einem solchen auch
nicht angenommen werden. Frankreich Weder das Invitation Memorandum
noch andere Angebotsunterlagen oder Informationen in Bezug auf die
Einladungen wurden zur Freigabe bei der Autorité des Marchés
Financiers eingereicht und dürfen weder direkt noch indirekt
gegenüber der Öffentlichkeit der Republik Frankreich freigegeben,
ausgegeben, verteilt oder hiefür bestimmt werden, ausgenommen
gegenüber (i) Anbietern von Wertpapierdienstleistungen im
Zusammenhang mit Portfolio Management für fremde Rechnung und/oder
(ii) qualifizierten Investoren (investisseurs qualifiés), die keine
natürlichen Personen sind, wie definiert gemäß Artikel L.411-1,
L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des Französischen Code Monétaire et
Financier. Allgemein Weder dieses Invitation Memorandum noch dessen
elektronische Übermittlung stellt ein Angebot zum Kauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf der Preferred
Securities in Fällen dar, in denen ein solches Angebot oder
Aufforderung rechtswidrig ist (und jegliches diesbezügliches Angebot,
die Preferred Securities gemäß den Einladungen zu verkaufen, wird von
Inhabern nicht angenommen). In jenen Rechtsordnungen, in denen
wertpapierrechtliche, blue sky oder andere Gesetze verlangen, dass
die Einladungen durch einen zugelassenen Broker oder Händler gemacht
werden und die Dealer Managers oder irgendeine ihrer
Tochtergesellschaften derartige zugelassene Broker oder Händler sind,
gelten die Einladungen als durch die Dealer Managers oder ihre
Tochtergesellschaft im Namen von ÖVAG in dieser Rechtsordnung
gemacht. ÖVAG ist berechtigt, Verkaufsangebot von Inhabern zu
akzeptieren, sofern dadurch keine anwendbaren Gesetze oder
Bestimmungen verletzt werden. Zusätzlich zur oben genannten
Zusicherung betreffend die Vereinigten Staaten wird fingiert, dass
jeder Inhaber mit seiner Teilnahme an den Einladungen bestimmte
Zusicherungen in Bezug auf die anderen oben genannten Rechtsordnungen
und, wie in den "Einladungsbedingungen" vorgesehen, abgibt. Jegliches
Angebot zum Verkauf der Preferred Securities durch einen Inhaber, der
diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird nicht angenommen.
Betreffend die Beschlussvorlagen wird ebenfalls fingiert, dass jeder
als Nichtberechtigter Inhaber an einer Beschlussvorlage teilnehmende
Inhaber bestimmte Zusicherungen betreffend seinen Status als
Nichtberechtigter Inhaber und bestimmte andere Zusicherungen, wie in
den "Einladungsbedingungen" für jegliche Abgabe einer
Nichtberechtigten-Inhaber-Erklärung vorgesehen, für die
Beschlussvorlage abgibt. ÖVAG, ÖVAG Finance, die Dealer Managers and
der Tender and Consent Agent behalten jeder für sich das Recht vor,
in ihrem alleinigen und freien Ermessen, in Bezug auf jegliches
Angebot zum Verkauf von Preferred Securities oder jegliche Abgabe
einer Nichtberechtigten-Inhaber-Erklärung für eine Beschlussvorlage
zu prüfen, ob die von einem Inhaber abgegebenen Zusicherungen korrekt
sind und, falls eine solche Prüfung durchgeführt wird und ÖVAG als
Ergebnis (aus welchem Grund auch immer) feststellt, dass eine
derartige Zusicherung nicht korrekt ist, dieses Verkaufsangebot
abzulehnen.

Börsenotierte Partizipationskapital-Emissionen der Österreichischen
Volksbanken-Aktiengesellschaft:

ISIN:

AT0000755665 Österreichische Volksbanken-AG Partizipationsscheine
XS0359924643 EUR 500,000,000 Perpetual Non Cumulative Participation
Capital Certificates (emittiert auf treuhändischer Basis durch die
Banque de Luxembourg)

Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen
der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft:

ISIN:

XS0451759012
XS0417722393
AT000B053442
XS0275528627
AT000B061437

Die Emissionen der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft
sind an folgenden Börsen zugelassen:

Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG
Regulierter Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse
Geregelter Markt der Prager Börse
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Freiverkehr der Berliner Börse
Freiverkehr der Börse Stuttgart
Open Market der Börse Frankfurt

Rückfragehinweis:
Walter Gröblinger
Tel.: +43/ (0) 50 4004-0
E-Mail: walter.groeblinger@volksbank.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
Kolingasse 19
A-1090 Wien
Telefon: +43 0 50 4004-0
WWW: www.volksbank.com
Branche: Banken
ISIN: AT0000755665
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien, Börse: Prague Stock Exchange
Sprache: Deutsch