EANS-Hauptversammlung: STRABAG SE / Einladung zur Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

STRABAG SE
Villach, FN 88983 h
ISIN AT000000STR1

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

8. ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE

am Freitag, dem 15. Juni 2012, um 10.00 Uhr,
im Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-Platz 1, Saal E.

Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate
Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2011

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2011

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012

6. Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 sowie Abs. 1a und 1b AktG sowohl
über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des
Grundkapitals, bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b
AktG für die Ver-äußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der
Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Anbot zu beschließen

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands Finanzinstrumente
im Sin-ne des § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das
Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen können,
auszugeben.

8. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von
Finanzinstrumenten [Bedingtes Kapital 2012]

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den §§ 4
"Grundkapital und Aktien" und 17 "Hauptversammlung - Teilnahme", zur
Änderung im Hinblick auf das Bedingte Kapital 2012 gemäß § 159 Abs 2
Z 1 AktG und zur Anpassung an die geänderten gesetzlichen
Bestimmungen (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011, mit welchem
das AktG und das SE-Gesetz geändert wurde)

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 25. Mai 2012 auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.strabag.com zugänglich
und werden auch in der Hauptver-sammlung aufliegen:

- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2011;
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 9,
- Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen,
- Bericht des Vorstands zu TOP 6 - Erwerb eigener Aktien 2012,
- Bericht des Vorstands zu TOP 7 & 8- Finanzinstrumente im Sinne des § 174
AktG und Bedingtes Kapital 2012,
- Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 118 UND 119 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schrift-lich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversamm-lung gesetzt und bekannt
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spä-testens am
25. Mai 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1220
Wien, Donau-City-Straße 9, Abteilung Investor Relations, Mag. Diana
Klein, CFA, zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an-tragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sie-ben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu je-dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Be-gründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Textform spätestens am 5. Juni 2012 der Gesellschaft entweder per
Telefax an +43 (1) 22 422 - 1177 oder an 1220 Wien, Donau-City-Straße
9, Abteilung Investor Relations, Mag. Diana Klein, CFA, Abteilung
Investor Relations, oder per E-Mail investor.relations@strabag.com,
wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigen-schaft
zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG,
die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen An-forderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberech-tigung
verwiesen.

Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und
bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Jeder Aktionär ist überdies berechtigt, in der Hauptversammlung zu
jedem Tagesord-nungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen
Bekanntmachung bedürfen.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den
§§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite
der Gesellschaft www.strabag.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei
Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz und bei Namensaktien nach der
Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des 5. Juni 2012
(Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist bzw.
im Falle von Namensaktien im Aktienbuch eingetragen ist und sich
anmeldet.

depotverwahrte Inhaberaktien

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die der Gesellschaft spä-testens am 12. Juni 2012
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss.

Per Post oder Oesterreichische Kontrollbank AG

Boten Abteilung KMS / HV Operation Center 2
Strauchgasse 1-3 / 1. Stock
1010 Wien

als Bevollmächtigte von STRABAG SE oder

Per Telefax: +43 (1) 928 90 61

Per E-Mail: hv.anmeldung-2@oekb.at, wobei die Depotbestäti¬gung in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
[bei Fragen von in- und ausländischen Kreditinstituten zur Ausstellung von
Depotbestätigungen und deren Übermittlung können diese an einen Mitarbeiter der
OeKB gestellt werden:
telefonisch +43 (1) 531 27/2051 oder

elektronisch hv.anmeldung-2@oekb.at]

STRABAG SE nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1
vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes,
besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT)
entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege
(Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb, da STRABAG SE bei
den vorangegangenen beiden Hauptversammlungen jeweils SWIFT als
elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die depotführenden
Kreditinstitute jedoch hievon keinen nennenswerten Gebrauch gemacht
haben.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
AT000000STR1,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme
an der Hauptver-sammlung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag 5. Juni 2012 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen.

Namensaktien

Hinsichtlich Namensaktien sind nur solche Aktionäre zur Teilnahme an
der Hauptver-sammlung berechtigt, deren Anmeldung in Textform der
Gesellschaft spätestens am 12. Juni 2012 ausschließlich unter einer
der nachgenannten Adressen zugeht.

Per Post Oesterreichische Kontrollbank AG

Abteilung KMS / HV Operation Center 2
Strauchgasse 1-3 / 1. Stock
1010 Wien

als Bevollmächtigte von STRABAG SE oder

Per Telefax: +43 (1) 928 90 61

Per E-Mail: hv.anmeldung-2@oekb.at, wobei die Anmeldung in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E Mail anzuschließen
ist

Anmeldungen werden in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegenge-nommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversamm-lung teilnimmt und dieselben Rechte wie
der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch
mehrere Personen bevollmächtigt wer-den können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 14. Juni 2012,
17.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen
zugehen:

Per Post Oesterreichische Kontrollbank AG

Abteilung KMS / HV Operation Center 2
Strauchgasse 1-3 / 1. Stock
1010 Wien

als Bevollmächtigte von STRABAG SE oder

Per Telefax: +43 (1) 928 90 61

Per E-Mail: hv.anmeldung-2@oekb.at, wobei die Vollmacht in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen
ist

Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Gleiches gilt für den Widerruf einer bereits erteilten und der
Gesellschaft übersandten Vollmacht.

Ein Vollmachtsformular bzw. ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.strabag.com abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung
die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG
sinngemäß.

Als besonderer Service steht den Aktionären Notar Dr. Christoph
Bieber, 1010 Wien, Seilerstätte 28, als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in
der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.strabag.com ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesell-schaft eingeteilt in 114.000.000 Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält per 14. Mai
2012, Tagesbeginn, 9.596.089 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
104.403.911.

TEILWEISE ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte
Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der
Hauptversammlung am 15. Juni 2012 ab ca. 10.00 Uhr live im Internet
unter www.strabag.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild-
oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Bitte bringen Sie zur Hauptversammlung (Registrierung) Ihre
Anmeldebestätigung und einen amtlichen Lichtbildausweis mit.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätz-lich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit.
Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt
worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der
Vollmacht mit dabei haben.

STRABAG SE behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erschei-nenden Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.

Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen
Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu
berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 9.00 Uhr.

Wien, im Mai 2012

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
STRABAG SE
Diana Klein, CFA
Head of Investor Relations
Tel: +43-1-22422-1116
diana.klein@strabag.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: STRABAG SE
Donau-City-Straße 9
A-1220 Wien
Telefon: +43 1 22422 -0
FAX: +43 1 22422 - 1177
Email: www.strabag.com
WWW: investor.relations@strabag.com
Branche: Bau
ISIN: AT000000STR1, AT0000A05HY9
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX, SATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch