EANS-Hauptversammlung: Lenzing AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Lenzing Aktiengesellschaft ("Gesellschaft")
mit dem Sitz in Lenzing
FN 96499 k
ISIN: AT 0000644505

E i n l a d u n g

zu der am Donnerstag, 19. April 2012, um 11.00 Uhr (MESZ) in den
Wiener Börsensälen (Festsaal), Wipplingerstraße 34, 1010 Wien,
stattfindenden

68. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre unserer Gesellschaft

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht und dem
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses mit dem
Konzernlagebericht jeweils zum 31.12.2011, des Vorschlags für die
Gewinnverwendung sowie des Berichtes des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2011

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011
ausgewiesenen Bilanzgewinnes

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011

5. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an geänderte
gesetzliche Bestimmungen, insbesondere an das Gesellschaftsrechts-
Änderungsgesetz 2011, in den §§ 5, 15 und 17 und über Änderungen der
Satzung in § 8 (Wahl des Aufsichtsrats), § 13 (Vergütung des
Aufsichtsrats) und § 14 (mögliche Orte einer Hauptversammlung)

6. Wahl von sechs Personen in den Aufsichtsrat

7. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2012

Möglichkeit der Aktionäre zur Einsichtnahme in Unterlagen gemäß § 108
Abs 3 und 4 AktG (§ 106 Z 4 AktG)

Neben dem vollständigen Text dieser Einberufung und den Formularen
für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG
sind folgende Unterlagen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung,
sohin ab dem 29.03.2012, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lenzing.com Hauptversammlung 2012 abrufbar.

Jahresabschluss mit Lagebericht,
Corporate-Governance-Bericht,
Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
Vorschlag für die Gewinnverwendung,
Bericht des Aufsichtsrates,

jeweils für das Geschäftsjahr 2011;

Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 7.,
Zu Tagesordnungspunkt 5.: Satzungsgegenüberstellung,
Zu Tagesordnungspunkt 6.: Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl
in den Aufsichtsrat samt Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG
(§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von
Hundert des Grundkapitals erreichen, in Textform (§ 13 Abs 2 AktG)
verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sein. Das
Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor
der Hauptversammlung, sohin spätestens am 29.03.2012, zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von
Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt
der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und
einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrates
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das
Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am
siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am
10.04.2012, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns
sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert
werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von
Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der
Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten die Aktionäre, Fragen, deren Beantwortung einer längeren
Vorbereitungszeit bedarf, zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform an die Gesellschaft zu richten.

Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung der
vorstehenden Aktionärsrechte genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien
die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Bei nicht
depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung
eines Notars mit Niederlassung in Österreich (Besitzbestätigung). Die
Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn
durch die Depot- oder Besitzbestätigung der Nachweis der
Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird.
Soll durch die Depot- oder Besitzbestätigung der Nachweis der
gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre,
insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der
Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com Hauptversammlung 2012.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und
Fragen sind an die Gesellschaft ausschließlich per Post oder per
Boten (Lenzing AG, Werkstrasse 2, 4860 Lenzing), per Telefax (+43 (0)
7672/918-2713) oder per E- Mail (Hauptversammlung_2012@lenzing.com;
wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist) zu Handen von Mag. Angelika Guldt zu übermitteln.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung gemäß § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem
Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am
Montag, dem 09.04.2012, 24:00 Uhr (MESZ).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies gegenüber der
Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei
depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Depotbestätigungen werden in
deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft bei nicht depotverwahrten
Inhaberaktien erfolgt durch schriftliche Bestätigung eines Notars mit
Niederlassung in Österreich (Besitzbestätigung), für die das zur
Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depot-
oder Besitzbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, sohin am 16.04.2012, ausschließlich an eine der
folgenden Adressen: per Post oder per Boten (Oesterreichische
Kontrollbank AG, Abteilung KMS / HV Operation Center 1, Strauchgasse
1-3, 1. Stock, 1010 Wien), per Telefax (+43 (0) 1 928 90 60) oder per
E-Mail (hv.anmeldung-1@oekb.at) zugegangen sein.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie
Depotbestätigungen entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über
ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (z.B. SWIFT) dessen Teilnehmer
eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt.

Weitergehende Informationen über die Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung finden sich auch auf der
Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com Hauptversammlung 2012.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG (§
106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teil und verfügt über dieselben Rechte wie der
Aktionär, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied
des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als
Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche
Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die
Textform ist jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem
depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Erteilung einer
Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.lenzing.com unter Hauptversammlung 2012 zur Verfügung gestellte
Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht
ermöglicht, verwendet werden.

Die Vollmacht muss spätestens am 18.04.2012 um 15.00 Uhr (MESZ)
ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein: per
Post oder Boten (Oesterreichische Kontrollbank AG, Abteilung KMS / HV
Operation Center 1, Strauchgasse 1-3, 1. Stock, 1010 Wien), per
Telefax (+43 (0) 1 928 90 60) oder per E-Mail
(hv.anmeldung-1@oekb.at; wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist). Die Vollmacht
wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Am Tag der Hauptversammlung kann eine Vollmacht lediglich bei der
Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben
werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der
Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der
Widerruf wird erst wirksam, wenn er an eine der vorstehenden Adressen
bzw. der Gesellschaft zugegangen ist.

Als besonderes kostenfreies Service für Aktionäre, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen,
steht die Möglichkeit der Vertretung durch Herrn Dr. Michael Knap vom
Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, zur
Verfügung. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wird Herr Dr.
Michael Knap das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich
auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär
erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Es
ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen wollen, Herrn Dr. Michael Knap zum Vertreter
bestellen. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap ist
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com
Hauptversammlung 2012 ein spezielles Vollmachtsformular (nur in
deutscher Fassung) abrufbar. Die Herrn Dr. Knap erteilte Vollmacht
muss spätestens am 18.04.2012 um 15.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an
eine der folgenden Adressen zugegangen sein: per Post oder Boten
(Oesterreichische Kontrollbank AG, Abteilung KMS / HV Operation
Center 1, Strauchgasse 1-3, 1. Stock, 1010 Wien), per Telefax (+43
(0) 1 928 90 60) oder per E-Mail (hv.anmeldung-1@oekb.at; wobei die
Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist). Die Vollmacht wird von der Gesellschaft
aufbewahrt werden.

Weitergehende Informationen zur Bevollmächtigung von Herrn Dr.
Michael Knap finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.lenzing.com Hauptversammlung 2012. Darüber hinaus besteht die
Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap
unter Tel.: +43 1 8763343-0, per Fax: +43 1 8763343-49 oder E-Mail:
michael.knap@iva.or.at.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie
Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3
zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes,
besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen
Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt.

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 27.574.071,43 und ist eingeteilt in
26.550.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der im
Zeitpunkt der Einberufung teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt daher 26.550.000.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 19. April 2012 um 10.45
Uhr (MESZ).

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der
Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
vorzulegen. Wir ersuchen die Aktionäre bzw. ihre Vertreter, in ihre
Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die
nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen einzukalkulieren.

Lenzing, im März 2012
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Lenzing AG
Mag. Angelika Guldt
Tel.: +43 (0) 7672-701-2713
Fax: +43 (0) 07672-96301
mailto:a.guldt@lenzing.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Lenzing AG

A-A-4860 Lenzing
Telefon: +43 7672-701-0
FAX: +43 7672-96301
Email: a.guldt@lenzing.com
WWW: http://www.lenzing.com
Branche: Chemie
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Indizes: WBI, ATX, Prime Market
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Sprache: Deutsch