DGAP-Adhoc: Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

20.08.2013 07:47

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Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten
öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden
Aktien der GSW Immobilien AG

Frankfurt am Main / Berlin, 20. August 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der
Deutsche Wohnen AG haben heute beschlossen, den Aktionären der GSW
Immobilien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die
Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den Aktionären der GSW Immobilien AG als
Gegenleistung für 20 Aktien der GSW Immobilien AG 51 neu auszugebende
Stückaktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten (vorbehaltlich der
endgültigen Bestimmung des Mindestpreises). Die neuen Aktien der Deutsche
Wohnen AG werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2014
ausgestattet sein. Das Umtauschverhältnis bewertet das Eigenkapital der GSW
Immobilien AG auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der
Deutsche Wohnen AG innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des
Umtauschangebots mit EUR 1.750 Mio., was einer Prämie von 15,4 % auf den
gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der GSW Immobilien AG innerhalb
der letzten drei Monate vor Bekanntgabe das Umtauschangebots entspricht.
Bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots durch die Aktionäre der GSW
Immobilien AG würden diese ca. 43 % an der vergrößerten Deutsche Wohnen AG
halten.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden
Bedingungen, insbesondere einer Annahmequote von mindestens 75 %. Die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter
www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen.
Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots
veröffentlicht werden. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG plant derzeit
eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der
außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die am 30.
September 2013 stattfinden wird.

Ziel der Übernahme ist die Schaffung eines führenden deutschen
Wohnimmobilienunternehmens, die Erzielung von Synergien sowie die
Steigerung der operativen Performance infolge des Zusammenschlusses. Die
bisherige Strategie der Deutsche Wohnen AG mit einer Fokussierung auf
dynamische Wachstumsregionen, insbesondere Berlin, soll weitergeführt
werden.

Die anzubietenden neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG sollen durch eine
Sach- und zusätzlich ggf. eine Barkapitalerhöhung, jeweils unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, geschaffen werden.
Bis zu 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG, die die Deutsche Wohnen AG
im Rahmen des Übernahmeangebots oder anderweitig von Aktionären der GSW
Immobilien AG erwirbt, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der
UBS Deutschland AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt am Main als Umtauschtreuhänder der Aktionäre der GSW Immobilien
AG in die Deutsche Wohnen AG eingebracht werden. Sofern die Deutsche Wohnen
AG mehr als 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG im Rahmen des
Umtauschangebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für den
Umtausch benötigte Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege einer
Barkapitalerhöhung ausgegeben werden. Die Deutsche Bank AG hat sich
verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung durch die Umtauschtreuhänder
erforderliche Bareinlage gegen Übertragung des 94,9 % übersteigenden
Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG zu übernehmen. Ein Erwerb des
94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG durch die
Deutsche Wohnen AG ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.

Über die Sach- und die Barkapitalerhöhung hat die außerordentliche
Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 30. September 2013 noch zu
beschließen. Auf dieser Hauptversammlung soll das Grundkapital der Deutsche
Wohnen AG wie folgt erhöht werden:

- von derzeit EUR 168.907.143, derzeit eingeteilt in 168.811.823 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose
Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00, um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch
Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 gegen Sacheinlage sowie

- von dem Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der im
vorangegangenen Absatz zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird,
um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage.

Zudem steht den Aktionären der GSW Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist
für den Fall, dass der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Bank AG nach
Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der Aktien der GSW
Immobilien AG gehören, nach dem Inhalt des Umtauschangebots in
entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht
für die von ihnen gehaltenen Aktien der GSW Immobilien AG zu. Dies kann
nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und der möglichen
Barkapitalerhöhung die Lieferung weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG
erforderlich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl
der ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG vor Ablauf der Annahmefrist
für das Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des
vorstehend beschriebenen Andienungsrechts erhöht, z.B. aufgrund der
teilweisen oder vollständigen Wandlung der am 20. November 2012 begebenen
Wandelanleihe der GSW Immobilien AG. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall
einer solchen Erhöhung der Zahl an ausstehenden Aktien der GSW Immobilien
AG beziehungsweise den Fall der Ausübung solcher Andienungsrechte in die
Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis
notwendige Zahl an Aktien der Deutsche Wohnen AG zu liefern, sollen -
soweit erforderlich - weitere Aktien der Deutsche Wohnen AG durch
Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Deutsche Wohnen AG
geschaffen werden. Diese Aktien der Deutsche Wohnen AG werden gegen
Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch eingereichte Aktien der
GSW Immobilien AG von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche
Wohnen AG übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben.

Daher hat der Vorstand der Deutsche Wohnen AG heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Sach- und/oder Bareinlagen in Höhe
von bis zu 20% des derzeitigen Grundkapitals und unter Ausschluss der
Bezugsrechte der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Deutsche
Wohnen AG soll durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 erhöht
werden. Der genaue Umfang und die Art des Einlagegegenstands (Bar- und/oder
Sacheinlage) der Kapitalerhöhung ist abhängig davon, inwieweit dies für den
Vollzug des Umtauschangebots notwendig ist und wird insbesondere erfolgen,
wenn Aktien der GSW Immobilien AG nach Durchführung der ordentlichen Bar-
und/oder Sachkapitalerhöhung entsprechend den Vorschriften des WpÜG noch
der Deutsche Wohnen AG angedient werden.

Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den
Aktionären der Deutsche Wohnen AG einen schriftlichen Bericht zu den
vorgeschlagenen Kapitalbeschlüssen, insbesondere hinsichtlich des damit
einhergehenden Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch
detaillierte Angaben zur Ermittlung und Angemessenheit des
Umtauschverhältnisses enthält.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der GSW
Immobilien AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch
eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG dar. Die
endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in
den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen
Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Inhabern von Aktien der GSW Immobilien AG wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald
diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde.
Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer
Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen
Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in
den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt.
Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender
Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung,
Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA
ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach den
Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen
Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder
einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen
die Aktien der Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen,
nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft
werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es
findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien
der Deutsche Wohnen AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in
den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die
Aktien der Deutsche Wohnen AG dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen,
auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie
tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während
oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der GSW
Immobilien AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies
gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares
Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der GSW
Immobilien AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen
oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon
ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der
Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum
Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die
mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben,
treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die
meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich
der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Kontakt:
+49 (0)30 / 897 86 - 551

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Wohnen AG
Pfaffenwiese 300
65929 Frankfurt
Deutschland
Telefon: +49 (0)30 89786-0
Fax: +49 (0)30 89786-507
E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
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ISIN: DE000A0HN5C6, DE0006283302
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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