EANS-Hauptversammlung: Frauenthal Holding AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Frauenthal Holding AG
Wien, FN 83990 s
ISIN AT0000762406

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

24. ordentlichen Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG

am Mittwoch, dem 22. Mai 2013, um 13.30 Uhr, in den
Oktogon-Saal der UniCredit Bank AG, Schottenring 6-8, 1010 Wien.

Für 11:30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich
im Sinne der unten angeführten Bestimmungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung angemeldet haben, vorab zu einem Mittagessen, wobei
wir ersuchen bereits vor der Einnahme des Mittagessens die
Stimmkarten bei der Registrierung zur beheben.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1. Vorlage des Jahresabschlusses, des zu einem Bericht zusammengefassten
Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses und
des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2012.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2012
ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012.

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013.

6. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 1. Mai 2013 auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at/Investor
Relations/Hauptversammlung 2013 zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung aufliegen:

- Jahresabschluss,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss,
- zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2012;

- Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2 - 6,
- Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß
§ 87 Abs. 2 AktG,
- Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119
AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 1.
Mai 2013 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1090 Wien,
Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika
Hochrieser, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die
Aktionärseigenschaft ist bei Inhaberaktien durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf,
nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Textform spätestens am 10. Mai 2013 der Gesellschaft entweder per
Telefax an +43 (1) 505 42 06 - 33 oder in Textform an 1090 Wien,
Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika
Hochrieser, oder per E-Mail e.hochrieser@frauenthal.at, wobei das
Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Die
Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei
Inhaberaktien durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter
als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Sofern Namensaktien ausgegeben sind, ist die Eintragung im Aktienbuch
maßgeblich und es bedarf keines gesonderten Nachweises durch den
Aktionär.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Jeder Aktionär ist berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt
der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der
Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.
Ausdrücklich wird auf Folgendes hingewiesen: Personen zur Wahl in den
Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären,
die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, vorgeschlagen
werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 10. Mai 2013 in
der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den
§§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite
der Gesellschaft www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung
2013 zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach
dem Anteilsbesitz bzw. sofern Namensaktien oder Zwischenscheine
ausgegeben sind nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des
12. Mai 2013, 24.00 Uhr (Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der und zur Ausübung der Aktionärsrechte in der
Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär
ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch
eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft
spätestens am 16. Mai 2013 ausschließlich unter einer der
nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen.

Per Post oder HV-Veranstaltungsservice GmbH
Boten Kennwort: Frauenthal
Waldgasse 9
2443 Stotzing

als Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 81

Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at, wobei die
Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem
E-Mail anzuschließen ist

Frauenthal Holding AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß
§ 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der
Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische
Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies
deshalb, da Frauenthal Holding AG bei vorangegangenen
Hauptversammlungen jeweils SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg
angeboten hat, die depotführenden Kreditinstitute jedoch hievon
keinen nennenswerten Gebrauch gemacht haben.

Namensaktien

Sofern Namensaktien ausgegeben sind, ist für die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließlich die Eintragung im
Aktienbuch maßgeblich; es bedarf keiner Anmeldung zur
Hauptversammlung.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten: - Angaben über den Aussteller: Name/Firma und
Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes, - Angaben über den Aktionär: Name/Firma,
Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen, - Angaben
über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, - Zeitpunkt auf den
sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den oben genannten Nachweisstichtag 12. Mai 2013 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Kraftloserklärung effektiver Aktienurkunden

Die Frauenthal Holding AG ist verpflichtet, alle im Umlauf
befindlichen Inhaber- Aktienurkunden (effektive Aktienurkunden) durch
eine Sammelurkunde zu ersetzen und diese bei der OeKB zu hinterlegen.
In der 23. ordentlichen Hauptversammlung wurde darüber berichtet.
Aufgrund einer entsprechenden Genehmigung des Handelsgerichts Wien
vom 26. Juli 2012 wurden durch dreimalige Bekanntmachung im Amtsblatt
zur Wiener Zeitung alle Aktionäre der Gesellschaft, welche auf
Inhaber lautende Stammaktien in effektiven Aktienurkunden halten,
aufgefordert die Aktienurkunden bis spätestens zum 27. November 2012
einzureichen. Der Vorstand hat mit Beschluss vom 29. November 2012
die nicht eingereichten effektiven auf Inhaber lautenden
Aktienurkunden nach § 67 AktG iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos
erklärt. Die entsprechende Bekanntmachung erfolgte im Amtsblatt zur
Wiener Zeitung vom 1. Dezember 2012.

Mit der Kraftloserklärung haben diese effektiven auf Inhaber
lautenden Aktienurkunden ihre Wertpapiereigenschaft verloren und
vermitteln kein Recht zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG. Betroffene Aktionäre,
die noch über effektive Aktienurkunden verfügen, können bei UniCredit
Bank Austria AG, 1010 Wien, Schottengasse 6-8, als Einreichstelle
oder im Wege der depotführenden Kreditinstitute während der üblichen
Geschäftsstunden die kraftlos erklärten Aktienurkunden einreichen.
Aufgrund dessen kann eine Gutschrift auf einem vom Aktionär
bekanntzugebendes Wertpapierdepot gebucht werden, die der Anzahl der
jeweils eingereichten Stammaktien entspricht. Dies ist vom Aktionär -
zur Wahrung seines Teilnahmerechts an der kommenden Hauptversammlung
- so rechtzeitig zu veranlassen, dass die Depotgutschrift spätestens
am Nachweisstichtag, 12. Mai 2013 durchgeführt ist.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie
der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des
Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Es
können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Ohne
ausdrückliche anderslautende Weisung des Aktionärs ist bei Bestellung
mehrerer Bevollmächtigter jeder von diesen selbständig
vertretungsbefugt.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 21. Mai 2013,
16.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen
zugehen:

Per Post oder HV-Veranstaltungsservice GmbH
Boten Kennwort: Frauenthal
Waldgasse 9
2443 Stotzing

als Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 81

Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at (als eingescannter
Anhang TIF, PDF, etc.)

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am
Versammlungsort.

Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung 2013 abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung
die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die
Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.434.990,-- eingeteilt in
9.434.990 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 943.499 Stück eigene Aktien. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung 8.491.491 Stück.

Wien, im April 2013

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch