DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Deutsche Post AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.05.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG

17.04.2013 / 15:07

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Deutsche Post AG

Bonn

WKN 555200
ISIN DE0005552004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am Mittwoch, den 29. Mai 2013, 10.00 Uhr in der
Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main
stattfindet.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4,
§ 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des
Konzerns.

2.
Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 1.313.691.350,19 Euro wie folgt zu
verwenden:

Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer 846.311.111,80
Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Euro
Stückaktie

Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro

Gewinnvortrag 467.380.238,39
Euro

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im
Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine
Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden.

Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und
mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung - die
Anschaffungskosten der Aktien.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte
Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5.
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für
die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 und zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2013 zu wählen.

6.
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013 und Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu Euro 240.000.000 (§ 5 Abs. 2 der Satzung)
läuft am 20. April 2014 aus und soll durch eine neue Ermächtigung in
gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. Mai 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu Euro 240.000.000 durch Ausgabe von bis
zu 240.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt
werden. Die Aktien können von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde;

- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten; auf
diese 10%-Grenze sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben
oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind;

- wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden
sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; soweit
Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

- wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien
der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet
werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel
zugelassen sind; die Ermächtigung gilt entsprechend für die
Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die
Aktien repräsentieren;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum
Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander
erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre bzw. an ein
oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte
Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu
begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

b) § 5 Abs. 2 der Satzung in seiner bisherigen Form
wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu Euro 240.000.000 durch Ausgabe von
bis zu 240.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2013). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen
ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien
auszuschließen:

- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde;

- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten; auf
diese 10%-Grenze sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben
oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind;

- wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden
sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; soweit
Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

- wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien
der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet
werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel
zugelassen sind; die Ermächtigung gilt entsprechend für die
Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die
Aktien repräsentieren;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum
Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital um bis zu Euro 240.000.000 zu erhöhen (§ 5 Abs. 2 der
Satzung), läuft am 20. April 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, das bestehende genehmigte Kapital durch eine neue
Ermächtigung in gleicher Höhe zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2013).
Die Ermächtigung soll bis zum 28. Mai 2018 gelten und einen
unveränderten Umfang von Euro 240.000.000 haben. Das Genehmigte
Kapital 2013 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den
internationalen Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und
kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Wirtschaftsgütern einsetzbar sein.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013
grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll aber
die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der
Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital
2013 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Umfang von Euro 240.000.000 ca. 19,85% des Grundkapitals. Es schöpft
den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht aus. Die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend beschränkt.
Der Vorstand wird bei der Entscheidung über einen Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre darüber hinaus berücksichtigen, ob und in
welchem Umfang bereits Aktien aus dem unter TOP 7 vorgeschlagenen
neuen bedingten Kapital ausgegeben worden sind, ohne dass den
Aktionären ein Bezugsrecht auf die Aktien aus dem bedingten Kapital
oder auf die Finanzinstrumente gewährt worden ist, deren Bedienung die
Aktien aus dem neuen bedingten Kapital dienen. Der Vorstand wird von
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugrechts auch unter
Einbeziehung der Aktien, die ohne Bezugsrecht der Aktionäre aus dem
unter TOP 7 vorgeschlagenen neuen bedingten Kapital ausgegeben wurden,
nur bis zu einem Höchstbetrag von 20% des Grundkapitals Gebrauch
machen. Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in
jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts ist für sechs Fallgruppen vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen
erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf
Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien zu marktüblichen
Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die neuen Aktien aus
dem genehmigten Kapital nicht nur den Aktionären der Gesellschaft,
sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer
Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie
sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch
wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den in den Anleihe-
oder Optionsbedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz
zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bei einer Aktienemission aus dem
Genehmigten Kapital 2013 auch ohne in bar zu erbringende
Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises
zu gewähren.

Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 203 Abs. 1
Satz 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die
Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und
flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der
Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung des
Ausgabebetrages führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft
erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die
Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In-
und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wegen der
gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei
einer Aktienemission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber
hinaus ist bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte
ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird durch die Festsetzung des Ausgabebetrags
nahe dem Börsenkurs Rechnung getragen. Damit hat jeder Aktionär die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse
zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf
den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Dabei sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der zu TOP 6 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben
oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vierte Fallgruppe erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit
eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der
arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder
bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit
die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern
nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist
in der derzeitigen Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht
vorgesehen (vgl. auch den Vergütungsbericht mit den Hinweisen zur
Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2012, S. 124 ff.).
Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Die Aktienausgabe an
Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit
dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von
Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet
zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder
Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung auszurichten. Die Deutsche Post AG hat für
Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan
aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System)
Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50%
ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in
Deutsche Post-Aktien investieren. Führungskräfte mit einem RCS Grade E
bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum
aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren. Nach Ablauf
einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit
erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte
und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine Gratisaktie. Die
Gesellschaft will die Möglichkeit haben, die Aktien, die von den
teilnehmenden Führungskräften als Voraussetzung für die Teilnahme an
dem globalen Share Matching Plan anzulegen sind (Investment Shares)
und, wenn und soweit die gesetzlichen Voraussetzungen dafür gegeben
sind, auch die Gratisaktien aus dem Genehmigten Kapital 2013
auszugeben. Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder
Arbeitnehmer oder als Investment Shares ausgeben zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden
können. Die unter TOP 6 erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist nicht auf die Bedienung des bestehenden Share
Matching Plan beschränkt. Neben einer unmittelbaren Gewährung von
neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem
vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das
ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch
diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von
Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand
gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im
Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.

Die fünfte Fallgruppe sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien zur
Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse,
an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet
werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von
Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die
Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im
Ausland zu verbreitern, so dass die geographische Verteilung der
Investoren die Geschäftsentwicklung und die Umsatzgenerierung in den
einzelnen Regionen reflektiert. Das entspricht der globalen
Ausrichtung der Deutsche Post DHL als dem weltweit führenden Post- und
Logistik-Konzern. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen
Börse kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis
unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zu einem Investment nur
bereit, wenn die Aktien an ihrem Heimatmarkt zum Handel zugelassen
sind. Die Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit
vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum
Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung
der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines
Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel,
dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der
Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen
oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur
möglich, wenn die Deutsche Post AG die neuen Aktien nicht den eigenen
Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen
entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von
Anlegern ausgegeben werden. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises
wird auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht
genommen werden. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen
Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem
Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der
Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis
der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um
nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten.
Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder
Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.

Die sechste Fallgruppe regelt den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Die Gesellschaft
soll die Möglichkeit erhalten, Aktien aus dem genehmigten Kapital im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung
anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung
Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen
Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, Aktien
als Gegenleistung anbieten zu können. Dabei wird es sich in der Regel
um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle
Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll aber auch die
Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften
Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn
sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur
Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle
von Geld Aktien gewährt werden sollen. Die Gewährung von Aktien
entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der
Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine
Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen
Ausgabe von neuen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter
Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem etwaigen
Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Vorstand
wird sicherstellen, dass die Anzahl der als Gegenleistung für eine
Sacheinlage ausgegebenen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Sacheinlage steht.

Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können
die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei der
Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).
Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht
nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der
Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der
Gesellschaft bedient.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 berichten.

7.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie
Satzungsänderung

Die Ermächtigung des Vorstands vom 25. Mai 2011, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
auszugeben, ist im Dezember 2012 vollständig in Anspruch genommen
worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
28. Mai 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten
Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu
75.000.000 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro
75.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können
auch gegen Sacheinlage begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch
Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben werden; für
diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus solchen Schuldverschreibungen
neue, auf den Namen lautende Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren.

bb) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von
Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben, hat die
Deutsche Post AG sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den
Aktionären der Deutsche Post AG zum Bezug angeboten werden oder das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung
ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

- wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder
den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren
ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Schuldverschreibungen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden; auf den
vorgenannten Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben oder
auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

- wenn und soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des
Bezugsrechtsausschlusses auszuschließen, wenn diese (i) keine Options-
oder Wandlungsrechte gewähren und keine Options- oder
Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet
sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich
sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn
sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die
Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon
abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die
Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die
Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der
Dividende nicht überschreitet.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden
unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung,
die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre bzw. an ein oder mehrere Kreditinstitute oder
gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung
zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

cc) Optionsrecht

Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien
der Deutsche Post AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options-
bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

dd) Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf
den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder
des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

ee) Options- oder Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch die
Verpflichtung begründen, Options- oder Wandlungsrechte auszuüben,
sowie das Recht der Deutsche Post AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines
geschuldeten Geldbetrages Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren, und
zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten.

ff) Options- bzw. Wandlungspreis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen variablen
Options- oder Wandlungspreis vorsehen. Der jeweils festzulegende
Options- bzw. Wandlungspreis darf - sofern nicht nachfolgend
ausdrücklich zugelassen - 50% des maßgeblichen Referenzkurses der
Aktien der Deutsche Post AG nicht unterschreiten (Mindestpreis).
Maßgeblicher Referenzkurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt
der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse entweder an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - bei
Einräumung eines Bezugsrechts - an den Börsenhandelstagen, an denen
die Bezugsrechte ausgeübt werden können, ausgenommen die drei letzten
Börsenhandelstage dieser Frist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Options- oder Wandlungspflicht oder im Fall von
Schuldverschreibungen, für die der Deutsche Post AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften das Recht zusteht, statt eines geschuldeten
Geldbetrages Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren, können als
Zeitraum für die Ermittlung des Referenzkurses auch die letzten 10
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Fälligkeit der
Schuldverschreibungen gewählt werden.

gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten gewährt, begründet oder garantiert und den Inhabern schon
bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder
-pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung
bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, Umstrukturierung,
Dividendenausschüttung, Kontrollerlangung durch Dritte oder
vergleichbarer Maßnahmen eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt
die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der
wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten unmittelbar vor der die
Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der
Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorgesehen werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, bei
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer
Options- oder Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu zahlen. Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch vorsehen, dass bei Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Options- oder
Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der
Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein. Wenn die
Verzinsung gewinnabhängig oder gewinnorientiert ist, kann sie von
Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter
Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien der Deutsche Post AG) abhängig
gemacht werden. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht
mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder
Wandlungspflicht versehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere den Options- bzw.
Wandlungszeitraum, den Options- bzw. Wandlungspreis, Verzinsung,
Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen und
sonstige Anpassungen der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten
sowie Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Deutsche Post
AG festzulegen. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind
in jedem Fall zu beachten.

b) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 75.000.000 durch die Ausgabe von
bis zu 75.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung
von Options- oder Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien
anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in
Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 29. Mai 2013 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 jeweils
bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren
Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw.
Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die
Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzusetzen.

c) Satzungsänderung

Nach § 5 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Abs. 4 eingefügt:

'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 75.000.000 durch die Ausgabe von
bis zu 75.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung
von Options- oder Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien
anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in
Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 29. Mai 2013 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 jeweils
bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren
Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw.
Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die
Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzusetzen.'

§ 5 Abs. 4 bis 7 der Satzung in der gegenwärtig geltenden Fassung
werden zu § 5 Abs. 5 bis 8 der Satzung.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter
Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend
zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
1.500.000.000 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu
Euro 75.000.000 bieten der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren
die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell
und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll die vollständig in Anspruch genommene Ermächtigung
vom 25. Mai 2011 ersetzen. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung
wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.

Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen
grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll aber die
Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der
Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das neue bedingte
Kapital entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Umfang von Euro 75.000.000 ca. 6,2% des Grundkapitals.
Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht
aus. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend
beschränkt. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über einen
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darüber hinaus
berücksichtigen, ob und in welchem Umfang bereits Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2013, das unter TOP 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagen wird, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugrechts auch unter Einbeziehung der Aktien, die
ohne Bezugsrecht der Aktionäre aus dem unter TOP 6 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital 2013 ausgegeben wurden, nur bis zu einem
Höchstbetrag von 20% des Grundkapitals Gebrauch machen. Für den
Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist für vier Fallgruppen und bei Ausgabe von
obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen
erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf
Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die
vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen zu marktüblichen
Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die
Schuldverschreibungen nicht nur den Aktionären der Gesellschaft,
sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer
Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie
sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch
wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den in den Anleihe-
oder Optionsbedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz
zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bei Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter der zu TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung auch ohne in bar zu
erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder
Optionspreises zu gewähren.

Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss, wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes
marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft kann
damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und
flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der
Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung der
Ausgabekonditionen führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die
Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis
zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen
Investoren im In- und Ausland, die Schuldverschreibungen anzubieten.
Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen
sind bei einer Emission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber
hinaus ist bei einer Emission mit Bezugsrunde die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte
ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch
ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Damit hat jeder
Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Als ein anerkanntes
marktorientiertes Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts ist etwa ein
Accelerated Bookbuilding anzusehen. Der Vorstand wird sich unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Marktwert niedrig zu halten. Aus den
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden. Dass diese
gesetzliche Beschränkung eingehalten wird, ergibt sich im Regelfall
schon daraus, dass der Betrag des bedingten Kapitals von Euro
75.000.000 nur ca. 6,2% des gegenwärtigen Grundkapitals der
Gesellschaft entspricht. Der vorgenannte Höchstbetrag von 10% des
Grundkapitals ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien einzuhalten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben
oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vierte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben
werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten,
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen
Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im
internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die Möglichkeit, als Gegenleistung Schuldverschreibungen anbieten zu
können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches
Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es
im Interesse der Gesellschaft liegen, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten zu können. Dabei wird es sich in der Regel um
Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle
Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll aber auch die
Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften
Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu
gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines
Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat
und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt
werden sollen. Die Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die
Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der
Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der
Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden
Alternativen entscheiden, ob er - mit Zustimmung des Aufsichtsrats -
bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch macht. Bei der Festlegung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und die Anzahl der
als Gegenleistung für eine Sacheinlage ausgegebenen
Schuldverschreibungen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Sacheinlage steht. In der Regel wird er sich dabei an dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der
Aktien der Deutsche Post AG, oder dem durch ein anerkanntes
marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der
Schuldverschreibungen orientiere