DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2013 in Braunschweig mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2013 / 15:07

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Salzgitter Aktiengesellschaft

Salzgitter

Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005

Einberufung der Hauptversammlung 2013

Tagesordnung auf einen Blick

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2012 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem
erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und §
315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands

4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013

6. Neuwahl des Aufsichtsrats

7. Beschlussfassung zur Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung

8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2013) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, dem 23. Mai 2013,
11:00 Uhr,

in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, stattfindet.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2012 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem
erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und §
315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2012 (1. Januar bis 31. Dezember 2012) am 21. März 2013
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt
keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame
Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß §
289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie der
Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen
Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
sind im Internet unter http://www.salzgitter-ag.de abrufbar.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 15.100.000,00 EUR wie folgt
zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je Aktie 15.024.250,00 EUR-
auf das in 60.097.000 dividendenberechtigte Aktien *
eingeteilte Grundkapital von 161.615.273,31 EUR

- Gewinnvortrag auf neue Rechnung 75.750,00 EUR

_____________-
______

- Bilanzgewinn 15.100.000,00 EUR

* einschließlich der sich zurzeit im Eigentum der Salzgitter
Aktiengesellschaft befindlichen eigenen Aktien

Sofern die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung weiterhin
eigene Aktien hält, wird - da diese nicht dividendenberechtigt
sind - der Gewinnverwendungsvorschlag in der Versammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 0,25 EUR je
dividendenberechtigter Aktie unter Berücksichtigung etwaiger
ertragsteuerlicher Auswirkungen zu Gunsten des Gewinnvortrags
angepasst.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des
Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

6. Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats unserer
Gesellschaft endet mit Ablauf der diesjährigen
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist demnach neu zu wählen.
Er setzt sich nach den Bestimmungen des Gesetzes zur Ergänzung
des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den
Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und
der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie (MontanMitbestErgG)
vom 7. August 1956 in seiner Fassung vom 22. Dezember 2011
sowie nach § 7 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen.

Danach besteht der Aufsichtsrat aus

- 10 Vertretern der Anteilseigner

- 10 Vertretern der Arbeitnehmer und

- einem weiteren Mitglied.

Die Vertreter der Anteilseigner werden durch die
Hauptversammlung gewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmer
werden durch von den Arbeitnehmern gewählte Delegierte
gewählt, sofern nicht die Arbeitnehmer die unmittelbare Wahl
beschließen. Das weitere Mitglied wird durch die
Hauptversammlung auf Vorschlag der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder gewählt.

Anteilseignervertreter

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl
folgender Anteilseignervertreter vor (mit Angabe des Wohnorts,
des ausgeübten Berufs, (a) der Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, (b) der Mitgliedschaft
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie mit Angaben zu den persönlichen
und den geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär):

6.1 Ulrike Brouzi, Garbsen

Mitglied des Vorstands der NORD/LB Norddeutsche Landesbank
Girozentrale, Hannover

(a) * NORD/LB Kapitalanlagegesellschaft AG,
Hannover

* NORD/LB Capital Management GmbH, Hannover

(b) * NORD/LB Luxembourg, Luxemburg (Aufsichtsrat)

* NORD/LB Covered Finance Bank Luxemburg, Luxemburg
(Aufsichtsrat)

An der Norddeutschen Landesbank (NordLB), deren
Vorstandsmitglied Frau Brouzi ist, ist das Land
Niedersachsen zu 59,13 % beteiligt. Das Land Niedersachsen
hält gleichzeitig sämtliche Anteile an der Hannoversche
Beteiligungsgesellschaft mbH, die ihrerseits rund 26,5 % der
Stimmrechte an der Salzgitter AG hält. Daneben stehen die
NordLB und die Salzgitter AG in langjähriger
Geschäftsbeziehung in verschiedenen Sparten des Bankwesens.

6.2 Dr. Thea Dückert, Oldenburg
Gastwissenschaftlerin der Carl-von-Ossietzky-Universität
Oldenburg

Keine Mitgliedschaft in anderen Gremien

Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen

6.3 Karl Ehlerding, Hamburg
Geschäftsführer der KG Erste 'Hohe Brücke 1'
Verwaltungs-GmbH & Co., Hamburg

(a) * KHS GmbH, Dortmund

* MATERNUS-Kliniken AG, Berlin

* WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt am Main

* Lloyd Werft Bremerhaven AG, Bremerhaven

Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen

6.4 Roland Flach, Kronberg am Taunus
Vorsitzender des Vorstands der Klöckner-Werke AG, Duisburg,
und der KHS AG i. R., Dortmund

(a) * KHS GmbH, Dortmund

(b) * Klöckner DESMA Machinery Pvt. Ltd.,
Ahmedabad/Indien (Board of Directors)

Die Klöckner-Werke AG (heute Salzgitter Klöckner-Werke GmbH)
und die KHS AG (heute KHS GmbH), als deren Vorstandsmitglied
Herr Flach bis 2011 tätig war, sind seit 2007
Konzerngesellschaften der Salzgitter AG.

6.5 Prof. Dr.-Ing. Dr. h. c. Jürgen Hesselbach,
Wolfenbüttel
Präsident der Technischen Universität Carolo-Wilhelmina zu
Braunschweig

(a) * Öffentliche Lebensversicherung Braunschweig,
Braunschweig

* Öffentliche Sachversicherung Braunschweig, Braunschweig

Die Salzgitter AG fördert die Technische Universität
Braunschweig, deren Präsident Herr Prof. Hesselbach ist,
seit 2003 durch Finanzierung einer Stiftungsprofessur für
Bauwerkserhaltung und Tragwerk. Diese Förderung läuft 2013
aus. Daneben führen Konzerngesellschaften gelegentlich mit
einzelnen Instituten der Universität gemeinsame
Forschungsprojekte durch.

6.6 Dr. Dieter Köster, Osnabrück
Geschäftsführer der HomeStead GmbH & Co. KG, Osnabrück

(a) * Köster Holding AG, Osnabrück

* Köster GmbH, Osnabrück

Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen

6.7 Prof. Dr. Hannes Rehm, Hannover
Präsident der IHK Industrie- und Handelskammer Hannover,
Hannover

Vorsitzender des Vorstands der Norddeutsche Landesbank
Girozentrale i. R., Hannover

Keine Mitgliedschaft in anderen Gremien

An der Norddeutschen Landesbank (NordLB), deren
Vorstandsvorsitzender Herr Prof. Rehm bis 2008 war, ist das
Land Niedersachsen zu 59,13 % beteiligt. Das Land
Niedersachsen hält gleichzeitig sämtliche Anteile an der
Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, die ihrerseits
rund 26,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter AG hält.
Daneben stehen die NordLB und die Salzgitter AG in
langjähriger Geschäftsbeziehung in verschiedenen Sparten des
Bankwesens.

6.8 Peter-Jürgen Schneider, Hannover
Finanzminister des Landes Niedersachsen, Hannover

(a) * Bremer Landesbank, Bremen

* Deutsche Messe AG, Hannover

* Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover

(b) * JadeWeserPort Logistic Zone GmbH & Co. KG,
Wilhelmshaven (Aufsichtsrat)

* JadeWeserPort Realisierungs-Beteiligungs-GmbH,
Wilhelmshaven (Aufsichtsrat)

* JadeWeserPort Realisierungs GmbH & Co. KG, Wilhelmshaven
(Aufsichtsrat)

Das Land Niedersachsen, in dessen Regierung Herr Schneider
das Amt des Finanzministers innehat, hält sämtliche Anteile
an der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH. Diese ist
ihrerseits mit rund 26,5 % an der Salzgitter AG beteiligt.
Herr Schneider war bis zum 19. Februar 2013 Mitglied des
Vorstands der Salzgitter AG. Er wurde von der Hannoversche
Beteiligungsgesellschaft mbH, die mehr als 25 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft hält, zur Wahl
vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem
Vorschlag an.

6.9 Dr. Johannes Teyssen, Düsseldorf
Vorsitzender des Vorstands der E.ON SE, Düsseldorf

(a) * Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

Der Salzgitter-Konzern unterhält eine langjährige
Geschäftsbeziehung zum E.ON-Konzern zum Bezug von Erdgas.
Die Bezüge hatten 2012 ein Kaufpreisvolumen von rund 70 bis
80 Mio. EUR.

6.10 Rainer Thieme, Osnabrück
Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilhelm Karmann GmbH
i.R., Osnabrück

(a) * Köster Holding AG, Osnabrück

Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen

Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Thieme für den Fall seiner
Wahl für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wurde.

An die Wahlvorschläge für die Anteilseignervertreter ist die
Hauptversammlung nicht gebunden.

Weiteres Mitglied

Die oben zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und
die unten genannten, bereits gewählten Arbeitnehmervertreter
schlagen der Hauptversammlung - die erstgenannten Personen für
den Fall ihrer Wahl - vor, zum weiteren Mitglied zu wählen:

6.11 Dr. Werner Tegtmeier, St. Augustin
Staatssekretär a. D. im Bundesministerium für Arbeit und
Sozialordnung

(a) * Mannesmannröhren-Werke GmbH, Mülheim an der
Ruhr

* Salzgitter Mannesmann Precision GmbH, Mülheim an der
Ruhr

Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen

Die Hauptversammlung ist nicht berechtigt, zum Wahlvorschlag
des weiteren Mitgliedes Gegenvorschläge zu machen.

Arbeitnehmervertreter

Zur Kenntnis der Aktionäre:
Folgende Vertreter der Arbeitnehmer sind von den Delegierten
der Arbeitnehmer am 14. März 2013 bereits zu
Aufsichtsratsmitgliedern gewählt worden:

Konrad Ackermann, Dortmund
Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender der KHS GmbH

Bernhard Breemann, Dorsten
Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann
Stahlhandel GmbH, Düsseldorf
Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann
Stahlhandel GmbH, Gladbeck

Annelie Buntenbach, Bielefeld
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied des Bundesvorstands des
Deutschen Gewerkschaftsbundes, Berlin

Hasan Cakir, Salzgitter
Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Salzgitter AG,
Salzgitter
Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Flachstahl GmbH,
Salzgitter

Ulrich Dickert, Remscheid
Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stainless
Tubes Deutschland GmbH, Remscheid

Ulrich Kimpel, Duisburg
Betriebsratsvorsitzender der Hüttenwerke Krupp Mannesmann
GmbH, Duisburg

Bernd Lauenroth, Hattingen
Gewerkschaftssekretär des Vorstands Industriegewerkschaft
Metall, Zweigbüro Düsseldorf

Thomas Lehne, Lengede
Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Service und Technik
GmbH, Salzgitter

Volker Mittelstädt, Ilsenburg
Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender der Ilsenburger
Grobblech GmbH, Ilsenburg

Dr. Hans-Jürgen Urban, Frankfurt am Main
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der
Industriegewerkschaft Metall, Frankfurt am Main

7. Beschlussfassung zur Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht nach der zuletzt von
der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 beschlossenen Regelung
aus einem fixen Vergütungsteil von 40.000,00 EUR je Mitglied
und einem erfolgsorientierten Vergütungsteil, der 300,00 EUR
je volle 5 Mio. EUR auf denjenigen Teil des Ergebnisses vor
Steuern und vor Abzug der Anteile fremder Gesellschafter im
Konzernabschluss der Gesellschaft (EBT) beträgt, der im
Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre 150 Mio. EUR
übersteigt. Der Vorsitzende erhält das Zweifache und der
stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser
Vergütung.

Im Regelfall entwickelt sich der Umfang der Arbeitsbelastung
und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder nicht
gleichlaufend zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens und
zur Ertragslage der Gesellschaft. So wird gerade in
wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen eine
erfolgsabhängige Vergütung häufig zurückgeht, eine höhere
Intensität der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des
Aufsichtsrates bzw. seiner Mitglieder erforderlich sein. Um
die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates weiter zu stärken, soll
künftig auf einen erfolgsorientierten Vergütungsteil
verzichtet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in Aufhebung
der von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 beschlossenen
Vergütungsregelung mit Wirkung ab der am 23. Mai 2013
beginnenden Amtsperiode des Aufsichtsrats wie folgt neu
geregelt:

I. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für
jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 60.000,00
EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 120.000,00 EUR
und der Vorsitzende des Aufsichtsrats von 180.000,00 EUR.

Rumpfgeschäftsjahre werden gemäß gesondertem Beschluss der
diesbezüglichen Hauptversammlung vergütet.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner
Ausschüsse angehören oder die eine Vorsitzfunktion im
Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nur während
eines Teils des Geschäftsjahres inne haben, erhalten eine
zeitanteilig entsprechend geringere Vergütung, wobei jeder
angefangene Monat jeweils voll anzurechnen ist.

II. Jedes Mitglied eines Ausschusses des
Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr zusätzlich
eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die
Ausschussvorsitzenden und die Mitglieder des
Prüfungsausschusses von 10.000,00 EUR, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR, jeweils sofern im
Verlauf des Geschäftsjahres und - sofern die
Ausschussmitgliedschaft nur während eines Teils des
Geschäftsjahres bestand - während der Zeit der
Ausschussmitgliedschaft mindestens eine Ausschusssitzung
stattgefunden hat. Bei dem Präsidium genügt anstelle einer
Sitzung eine fernmündliche Verständigung zwecks
Herstellung des Einvernehmens seiner Mitglieder und
Beschlussfassung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und
dessen Stellvertreter erhalten neben der in Ziffer I
festgesetzten Vergütung keine weitere Vergütung für
Mitgliedschaften in Ausschüssen. Gehört ein
Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur
die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften vergütet.

III. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes
Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält
zusätzlich je Sitzungsteilnahme ein Sitzungsgeld von
500,00 EUR. Hiervon sind Ausschusssitzungen ausgenommen,
die am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Die
Teilnahme an einer fernmündlichen Konsultation und
Beschlussfassung gilt nicht als Sitzungsteilnahme.

8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2013) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 8. Juni 2010 ermächtigt, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw.
Wandlungsrechten auf bis zu 26.498.043 neue Aktien zu begeben.
Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von
Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden, mit denen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien verbunden sind, deren
anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 4,0921 % des
Grundkapitals nicht überschreitet.

Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Durch
eine neue Ermächtigung soll künftig unter Beibehaltung des
bisherigen Maximalvolumens der Options- bzw. Wandlungsrechte
die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der
Aktionäre auf die üblichen und gesetzlich zulässigen 10 % des
Grundkapitals aufgestockt und damit der Gestaltungsspielraum
im Interesse der Gesellschaft optimiert werden.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden
Beschluss zu fassen:

I. Aufhebung der Ermächtigung und des Bedingten
Kapitals 2010

Die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
nachfolgenden Ermächtigung und die von jener
Hauptversammlung beschlossene und in § 3 Ziff. 6 der Satzung
der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung wird
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden bedingten
Kapitalerhöhung aufgehoben.

II. Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente

1. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu
26.498.043 Stück und mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt höchstens 71.259.604,66 EUR
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden.

2. Währung, Ausgabe durch in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch unmittelbar oder mittelbar
in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die Salzgitter AG die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Salzgitter AG zu gewähren
bzw. zu garantieren.

3. Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der
Salzgitter AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der
Salzgitter AG. Daraus resultierende rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der Salzgitter AG
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Salzgitter AG. In den Wandelanleihebedingungen kann auch
bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der
Wandlungspreis variabel sind und in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von
Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

4. Options- und Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit')
begründen oder das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei
Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

5. Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder
Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien
aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder
bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu
zahlen.

6. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren, muss der jeweils
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis - auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis -
mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der
Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen, und
zwar

- im Falle des Bezugsrechtsausschlusses - an
den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen oder

- im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts -
in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich).

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der
Options- oder Wandlungspreis ebenfalls mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der
Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG
oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem entsprechen, und zwar während der letzten
zehn Börsentage vor der Endfälligkeit.

Soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen gemäß
Ziffer 4 das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren,
entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien dem nach
Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise in Aktien
auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag. Dabei
entspricht der Wert einer Aktie dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der
Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG
oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem und zwar während der letzten zehn
Börsentage vor der Endfälligkeit. Die Salzgitter AG zahlt
den Inhabern der Schuldverschreibungen ggf. einen
zusätzlichen Geldbetrag, der der Differenz zwischen dem
Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung und dem
so ermittelten aktuellen Marktwert der zu gewährenden
Aktien entspricht.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die
ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder
Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder
Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder
Wandlungsrechte - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG -
wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.

Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen
Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen werden.

7. Bezugsrechtsgewährung und
Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von
einem unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der
Salzgitter AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die
Salzgitter AG die Gewährung des Bezugsrechts für die
Aktionäre der Salzgitter AG nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(a) sofern die Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht so ausgestattet
werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur
bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen,
mit denen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten
auf Aktien verbunden sind, deren anteiliger Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Salzgitter AG nicht überschreitet. Für die Berechnung
der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind,

(b) für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben,

(c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.

Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
darf dabei nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 23. Mai
2013 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des
Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung
dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 23.
Mai 2013 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20
%-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag
am Grundkapital, auf den sich Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 23. Mai 2013
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.

8. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung
sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen
begebenden, in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden
Unternehmens festzulegen.

III. Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2013)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
71.259.604,66 EUR (= einundsiebzig Millionen
zweihundertneunundfünfzig Tausend sechshundertundvier Euro
sechsundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 26.498.043
auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der auf
Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 23.
Mai 2013 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen').

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der
vorstehenden Ermächtigung festgelegten Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Salzgitter AG oder deren
unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 22.
Mai 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Options-
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach
Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

IV. Änderung der Satzung

§ 3 Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
71.259.604,66 EUR (= einundsiebzig Millionen
zweihundertneunundfünfzig Tausend sechshundertundvier
Euro sechsundsechzig Cent) eingeteilt in 26.498.043 auf
den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie

a) die Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die
von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder
mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf
Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 22. Mai 2018
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

b) die aus von der Salzgitter AG oder deren
unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 22. Mai 2018
ausgegebenen oder garantierten
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options-
bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 8

Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen')
bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Von der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 zur Ausgabe
solcher Schuldverschreibungen ist kein Gebrauch gemacht
worden. Ihre Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, ist stark eingeschränkt. Durch die neue
Ermächtigung soll dieses Volumen im Rahmen der gesetzlichen
Möglichkeiten ausgeweitet werden, um den Vorstand in die Lage
zu versetzen, bei Bedarf die dann gegebenen
Kapitalmarktmöglichkeiten optimal ausnutzen zu können. Zur
Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten im
Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung ist vorgesehen, ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2013) zu schaffen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die
Salzgitter AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von
Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die
zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von
Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als
Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der
Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage
den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über in
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, auch den internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber
hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven
Konditionen, das je nach Ausgestaltung sowohl für
Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die
Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung
günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder
Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu
begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den
Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente.

Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen
Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des
Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals
Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Salzgitter AG in
einer Gesamtzahl von bis zu 26.498.043 Stück zu beziehen.
Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder
mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand
aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum
Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in
bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem
Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem
Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem
Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht
lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig
ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa
entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') von
bereits begebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren
zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits
begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den
Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft
zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre.
Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4
Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit
Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet'. Die Zahl der
Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche
das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen
Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das entspricht
gegenwärtig 6.009.700 neuen Aktien. Darüber hinaus wird der
Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe
aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt beachten. Des
Weiteren darf eine Ausgabe von mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts überhaupt nur erfolgen, wenn und soweit seit dem
23. Mai 2013 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des
Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser
20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 23. Mai 2013
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich
ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern,
auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 23. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise bereits
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil
in Höhe von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, können auf Grundlage der
vorgeschlagenen Ermächtigung maximal noch
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil
von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die
gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise sollen die
Aktionäre vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer
Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus genehmigtem
oder bedingtem Kapital - geschützt werden.

Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des
Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und
dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte
zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch
eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen
zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren
Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer
Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür
ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des
Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei
Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko,
insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhä