Führende Proxy-Beratungsfirmen ISS and Glass Lewis empfehlen USG-Aktionären, auf der GOLD-Abstimmungskarte "GEGEN" alle vier Kandidaten für den USG-Unternehmensvorstand zu stimmen

ISS und Glass Lewis empfehlen klare Botschaft an USG-Vorstand, mit
Knauf in Gespräche über sein Angebot einzutreten

ISS sieht USG-Vorstand in der Pflicht, mit Knauf einen
konstruktiven Dialog über sein Angebot zu beginnen

ISS stellt fest, dass USG die öffentlichen Meinungsäußerungen
seiner Aktionäre anerkennen sollte

Glass Lewis ist der Meinung, dass es der USG-Vorstand versäumt
hat, seine Werteinschätzung zu erklären

Glass Lewis stellt fest, dass USG eine Verweigerungsstrategie
verfolgt hat

Das Angebot von Knauf ist ein sicheres Geschäft, das die Risiken
des ambitionierten Plans der Geschäftsführung reduziert

Der Widerstand des USG-Vorstands deutet auf seine
aktionärsfeindliche Unternehmensführungskultur hin

Iphofen, Deutschland (ots/PRNewswire) - Gebr. Knauf KG ("Knauf")
hat heute bekanntgegeben, dass zwei führende Proxy-Beratungsfirmen -
Institutional Shareholder Services ("ISS") und Glass Lewis & Co.
("Glass Lewis") - in gerade veröffentlichten Berichten empfehlen,
dass die Aktionäre von USG Corporation (NYSE: USG) ("USG") bei der
für den 9. Mai 2018 anberaumten USG-Jahreshauptversammlung
("Jahreshauptversammlung") auf Knaufs GOLD-Abstimmungskarte GEGEN
alle vier Kandidaten für den USG-Unternehmensvorstand stimmen.

Knauf ist der Meinung, dass diese Empfehlungen auf eine breite
Unterstützung für Gespräche mit Knauf über sein überzeugendes Angebot
von 42 $ je USG-Aktie hindeuten. Knauf fordert die USG-Aktionäre auf,
den Empfehlungen von ISS und Glass Lewis zu folgen und eine klare
Botschaft an den USG-Vorstand zu senden, in einen konstruktiven
Dialog mit Knauf einzutreten, damit Aktionäre die Möglichkeit haben,
ihre Aktien in eine substanzielle Barprämie umzuwandeln.

Empfehlung der Proxy-Beratungsfirma

ISS begründet seine Empfehlung, gegen alle vier Kandidaten für den
USG-Unternehmensvorstand zu stimmen, wie folgt: "Es wird empfohlen,
auf der dissidenten GOLD-Karte GEGEN die Kandidaten Armario, Cho,
Haggerty und Hernandez zu stimmen, um den Vorstand dazu zu bewegen,
in einen konstruktiven Dialog und Verhandlungen mit Knauf
einzutreten."[i]

Glass Lewis begründet seine Empfehlung, gegen alle vier Kandidaten
für den USG-Unternehmensvorstand zu stimmen, wie folgt: "...es
besteht guter Grund zu der Annahme, dass Knaufs Kampagne in
absehbarer Zeit die besten Chancen hat, eine klare Botschaft an den
USG-Vorstand zu senden, dass sein Verhandlungsgebaren bislang
unangemessen war und nicht die Interessen der unverbundenen Anleger
des Unternehmens in den Mittelpunkt stellte."[ii]

Verweigerungshaltung

In ihren jeweiligen Berichten kritisieren sowohl ISS als auch
Glass Lewis die USG-Taktik in Reaktion auf Knaufs Angebot.

ISS dazu:

"Knauf hat ein Angebot abgegeben, dass - insbesondere angesichts
der öffentlichen Meinungsäußerung von mehr als einem Drittel der
Aktionärsbasis - nach mehr Gesprächsbereitschaft des Vorstands
verlangt. Der Vorstand hat sich mit Knauf getroffen, um seinen
Widerstand auszudrücken - ein ganz normaler Vorgang, wenn der
Vorstand den richtigen Angebotspreis verhandeln will. Der laufende
Dialog zwischen den Parteien ist aber aufgrund der Reaktion des
USG-Vorstands zum Stillstand gekommen, nämlich seiner Weigerung, ein
klares Gegenangebot zu unterbreiten (eines, das die skeptische
Haltung der Aktionäre nicht stärkt) bzw. eine angemessene, begrenzte
Due-Diligence-Prüfung zu strukturieren und einzuleiten."

Glass Lewis kritisiert, dass sich USG hinter einer "Corporate
Governance-Maschinerie" versteckt, um konstruktiven Gesprächen aus
dem Weg zu gehen und die Aktionärsinteressen zu ignorieren:

"Angesichts dieser Umstände sind wir der Meinung, dass die
verfügbaren Informationen den Schluss zulassen, dass USG eine
Verweigerungsstrategie verfolgt, die konstruktiven Dialog behindert
und letztendlich normalen Anlegern die Möglichkeit eines
vorteilhaften Aktiengeschäfts verbaut. Diese Verweigerungshaltung
wird u. U. durch eine Corporate Governance-Maschinerie gefördert, die
es dem USG-Vorstand ermöglicht, die Konsequenzen selbst hoher
Aktionärsunzufriedenheit hinauszuzögern oder zu umgehen."

Breite Unterstützung für Knaufs Kampagne bei Aktionären

Sowohl ISS als auch Glass Lewis weisen auf die bekundete
Unterstützung durch langjährige USG-Großaktionäre und deren
offensichtliches mangelndes Vertrauen in USG hin.

ISS betont die skeptische Haltung der Aktionäre hinsichtlich des
Vermögens der Geschäftsführung, ihre Strategie umzusetzen:

"Neben Knauf müssen heute die öffentlichen Meinungsäußerungen der
USG-Aktionäre in Betracht gezogen werden... öffentlicher Widerstand
von mehr als einem Drittel der Aktionärsbasis (insbesondere
angesichts der bislang einmaligen Unzufriedenheitsbekundung durch
Berkshire [Hathaway]) ist ein klares Zeichen für Zweifel am Vermögen
der Geschäftsführung, den eigenständigen Plan reibungslos umzusetzen.
Bei der derzeitigen Dynamik ist ganz klar USG am Zug, unter Beweis zu
stellen, dass es tatsächlich an einem Geschäftsabschluss arbeitet,
indem es sich aktiv an einem konstruktiven Dialog beteiligt...
Derzeit haben die Aktionäre guten Grund zum Zweifel, dass dieser
Vorstand entsprechend handelt."

Glass Lewis weist auf die Unstimmigkeit zwischen dem USG-Vorstand
und mindestens zwei seiner größten Aktionäre hin:

"Beim Dialog zwischen USG und seinen größten Aktionären über den
Knauf-Vorgang besteht weiterhin Unstimmigkeit zwischen dem Vorstand
und mindestens zwei der größten Aktionäre des Unternehmens (Berkshire
und Shapiro) hinsichtlich des inneren Werts der Unternehmensaktien."

USG verweigert Definition des "inneren Werts"

Glass Lewis stellt fest, dass USG im Rahmen seiner
Verweigerungsstrategie hinsichtlich der Verhandlung über das
Knauf-Angebot fortwährend die Definition und Diskussion dessen
verweigert, was USG als "inneren Wert" betrachtet:

"...die offensichtliche Weigerung von USG, den inneren Wert in
klarer Sprache öffentlich oder privat zu definieren - durch
komparative Börsenbewertung, Transaktionsmultiplikatoren oder
diskontierte Prognosen mit dem Ziel, die Erwartungen der
Geschäftsführung zur vermeintlich erfolgreichen Zukunft von USG
einzubeziehen -, stärkt den Eindruck, dass die Geschäftsführung und
der Vorstand möglicherweise mehr daran interessiert waren,
zukünftigen Gesprächen aus dem Weg zu gehen als einen konstruktiven
Dialog zur Überbrückung der Unterschiede des wahrgenommenen Werts zu
führen."

Knauf veröffentlichte den folgenden Kommentar zu den Berichten von
ISS und Glass Lewis:

Wir begrüßen, dass sowohl ISS als auch Glass Lewis den Aktionären
empfehlen, GEGEN alle vier Kandidaten für den
USG-Unternehmensvorstand zu stimmen. Dies unterstützt uns in unserem
Bemühen, eine klare Botschaft an den USG-Vorstand zu senden, sofort
in Gespräche über unser Barangebot von 42 $ je Aktie einzutreten.
Angesichts des schlechten ersten Quartals 2018 von USG in Kombination
mit seinem ausgewiesenen rückläufigen Trailing-EBITDA und seiner
steigenden Nettoverschuldung stellt unser Angebot mit einem
11,9-fachen des Trailing-EBITDA einen noch attraktiveren
Multiplikator dar. Trotz dieser Zahlen bleibt Knauf bei seinem
Angebot von 42 $ je Aktie.

Der USG-Vorstand bleibt seinen Aktionären weiterhin den Nachweis
schuldig, der seine Behauptung untermauert, dass der innere Wert über
dem Knauf-Angebot liegt. Trotz der fortdauernden Verweigerungshaltung
von USG, mit uns in einen positiven Dialog einzutreten, haben wir
großes Interesse daran, konstruktive Gespräche mit USG über unser
Angebot aufzunehmen. Wir sind nach wie vor bereit, eine
sachspezifische Vertraulichkeitsvereinbarung zu unterzeichnen, um
Fakten offenzulegen, die unser Angebot zusätzlich aufwerten würden.

Berkshire Hathaway, USGs größter Aktionär, und Shapiro Capital
Management, ein langjähriger USG-Aktionär, haben öffentlich ihre
Absicht bekundet, GEGEN die Kandidaten für den
USG-Unternehmensvorstand zu stimmen.

Wir fordern ALLE USG-Aktionäre auf, HEUTE auf der
GOLD-Abstimmungskarte "GEGEN" alle vier Kandidaten für den
USG-Unternehmensvorstand zu stimmen, um gemeinsam eine klare
Botschaft an den USG-Vorstand zu senden, in einen konstruktiven
Dialog mit Knauf einzutreten.

Falls Sie Fragen
haben, Hilfe bei der
Stimmabgabe mit Ihrer
GOLD-Abstimmungskarte
benötigen oder
zusätzliche Kopien
der
Aktionärsunterlagen
von Knauf benötigen,
bitten wir Sie,
Innisfree unter den
nachstehend genannten
Telefonnummern zu
kontaktieren.
INNISFREE M&A
INCORPORATED 501
MADISON AVENUE, 20TH
FLOOR NEW YORK, NY
10022 Gebührenfreie
Nummer für Aktionäre:
(888) 750-5834
R-Gespräch für Banken
und Makler: (212)
750-5833

Informationen zu Knauf

Gebr. Knauf KG ist die Muttergesellschaft der in Deutschland
ansässigen Knauf Gruppe. Knauf ist ein führender Hersteller von
Baumaterialien und betreibt weltweit mehr als 220 Produktionsanlagen.
Knauf erwirtschaftete im Jahr 2017 mit mehr als 27.000 Mitarbeitern
weltweit einen Umsatz von ca. 7 Milliarden Euro.

Warnhinweise bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können
"zukunftsgerichtete Aussagen" nach der Definition des Private
Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Dazu zählen
Angaben zur vorgeschlagenen Übernahme von USG durch Knauf sowie die
damit verbundenen Vorteile und Nutzen. Zukunftsgerichtete Aussagen
schließen alle Aussagen ein, die sich nicht auf historische Tatsachen
stützen. Sie sind üblicherweise an Begriffen wie "glauben",
"erwarten", "schätzen", "vorhersagen", "abzielen", "potenziell",
"wahrscheinlich", "fortführen", "laufend", "könnte", "sollte",
"beabsichtigen", "würde", "möglicherweise", "planen", "bemüht sein",
"prognostizieren", "projizieren" und ähnlichen Ausdrücken sowie an
Variationen oder Negierungen dieser Begriffe zu erkennen. Diese
Aussagen beziehen sich ausschließlich auf den Zeitpunkt, zu dem sie
gemacht wurden, und stellen keine Garantien für künftige Leistungen
dar. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von
Risiken, Trends, Unabwägbarkeiten und anderen Faktoren, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen
wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen projizierten,
prognostizierten und implizierten Angaben abweichen. Zu diesen
Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem die Bereitschaft des
USG-Vorstands, in Gespräche mit Knauf einzutreten, um das besagte
Angebot zu diskutieren und Knauf und seinen Beratern Zugang zu nicht
öffentlichen finanziellen und anderen USG-Informationen zu gewähren,
sowie die Fähigkeit von USG und Knauf, in Bezug auf die
vorgeschlagene Transaktion zu einer Übereinkunft zu gelangen und,
falls eine endgültige Transaktionsvereinbarung zustande kommt, die
Fähigkeit beider Parteien, die erforderlichen Aktionärs- und
behördlichen Genehmigungen einzuholen, alle anderen Bedingungen in
Bezug auf den Abschluss der Transaktion zu erfüllen und die
vorgeschlagene Transaktion zeitgerecht bzw. generell umzusetzen,
sowie Änderungen in den Geschäftsstrategien, wirtschaftliche
Umstände, die sich auf die Baustoffbranche auswirken, und die
Fähigkeit von Knauf, die Betriebe und Mitarbeiter von USG erfolgreich
in das bestehende Geschäft von Knauf zu integrieren. Bei allen
zukunftsgerichteten Aussagen sollten diese wichtigen Risikofaktoren
berücksichtigt werden. Außer in den gesetzlich geregelten Fällen
übernimmt Knauf keine Verpflichtung, irgendwelche zukunftsgerichteten
Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Ergänzende Informationen

Knauf hat eine endgültige Aktionärsinformation (Proxy Statement)
sowie eine dazugehörige GOLD-Abstimmungskarte bei der SEC
eingereicht, die zur Stimmabgabe gegen bestimmte von USG nominierte
Aufsichtsratsmitglieder anlässlich der USG-Jahreshauptversammlung
2018 dienen soll. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für eine solche
endgültige Aktionärsinformation.

DIE PERSONEN, DIE AN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE BETEILIGT
SIND, FORDERN ALLE INHABER VON USG-AKTIEN DRINGEND DAZU AUF, DIE
AKTIONÄRSINFORMATION UND ANDERE RELEVANTE AKTIONÄRSUNTERLAGEN
DURCHZULESEN, DA DIESE UNTERLAGEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN.
DIESE DOKUMENTE SIND KOSTENLOS VON DER WEBSITE DER SEC UNTER
WWW.SEC.GOV ERHÄLTLICH. DARÜBER HINAUS STELLT KNAUF KOPIEN DIESER
MATERIALIEN KOSTENLOS AUF ANFRAGE ZUR VERFÜGUNG.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren
dar. Diese Mitteilung bezieht sich auf ein Angebot von Knauf über
einen Unternehmenszusammenschluss mit USG. Zur Weiterführung dieses
Angebots kann Knauf (und, falls eine einvernehmliche Übernahme
vereinbart wird, USG) in Abhängigkeit der zukünftigen Entwicklungen
eine oder mehrere Aktionärsinformationen oder sonstige Unterlagen bei
der SEC einreichen. Diese Mitteilung stellt keinen Ersatz für eine
Aktionärsinformation oder irgendein anderes Dokument dar, das Knauf
und/oder USG in Verbindung mit der geplanten Transaktion bei der SEC
einreichen kann.

Knauf und bestimmte unbeschränkt haftende Gesellschafter sowie
Geschäftsführer von Knauf und seinen Tochtergesellschaften können als
an irgendeiner Aufforderung in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen
Transaktion beteiligte Personen verstanden werden. Zum vorliegenden
Datum besitzt Knauf als wirtschaftlich Begünstigter 14.757.258
Stammaktien von USG, also rund 10,53 % der im Umlauf befindlichen
Aktien von USG. Die an dieser Aufforderung beteiligten Personen, die
unbeschränkt haftende Gesellschafter oder Geschäftsführer von Knauf
und seinen Tochtergesellschaften sind, halten zum aktuellen Datum
53.567 Stammaktien von USG.

ALLE USG-AKTIONÄRE WERDEN AUSDRÜCKLICH AUFGEFORDERT, SICH DIE
AKTIONÄRSINFORMATIONEN SOWIE ANDERE HINSICHTLICH DER GEPLANTEN
TRANSAKTION BEI DER SEC EINGEREICHTEN DOKUMENTE GRÜNDLICH UND
VOLLSTÄNDIG DURCHZULESEN, WENN SIE VERFÜGBAR WERDEN, DA SIE WICHTIGE
INFORMATIONEN ZU DER GEPLANTEN TRANSAKTION ENTHALTEN. Jegliche
endgültige Aktionärsinformation in Bezug auf die geplante Transaktion
(sofern und sobald verfügbar) wird an die Aktionäre von USG
verschickt. USG-Aktionäre können kostenlose Exemplare dieser und
anderer Dokumente (sofern und sobald verfügbar), die bei der SEC
eingereicht wurden, über die SEC-Website unter www.sec.gov erhalten.

Ansprechpartner für Medien:
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Ed Trissel / Annabelle Rinehart
212-355-4449

Ansprechpartner für Investoren:
Innisfree M&A Incorporated
Scott Winter / Jonathan Salzberger
(212) 750-5833

[i] ISS-Bericht
vom 29. April
2018. Es wurde
keine
Genehmigung zur
Verwendung der
Zitate in dieser
Pressemitteilung
beantragt oder
eingeholt.
[ii] Glass
Lewis-Bericht
vom 27. April
2018.

Original-Content von: Gebr. Knauf KG, übermittelt durch news aktuell