EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Ergebnisse zur Hauptversammlung

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Beschlüsse der 134. ordentlichen Hauptversammlung der Oberbank AG
Dienstag, 13. Mai 2014

TAGESORDNUNGSPUNKT 2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
14.625.600,81 eine Dividende von EUR 0,50 pro dividendenberechtigter
Aktie auszuschütten und den verbleibenden Restbetrag von 234.038,31
Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Weiters schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, als Zahltag für die Dividende den 20.5.2014
festzusetzen.

Pro 22.611.478 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

TAGESORDNUNGSPUNKT 3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sowohl allen Mitgliedern des
Vorstandes, als auch allen Mitgliedern des Aufsichtsrates in für
Vorstand und Aufsichtsrat getrennter Abstimmung jeweils en bloc für
das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu erteilen.

Entlastung Vorstand:
Pro 22.602.758 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

Entlastung Aufsichtsrat:
Pro 22.583.836 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

Tagesordnungspunkt 4
Wahlen in den Aufsichtsrat.

Gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung scheidet alljährlich mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung mindestens ein Fünftel der von der
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates aus. Ist die
Zahl der Mitglieder nicht durch fünf teilbar, so wird die nächst
höhere, durch 5 teilbare Zahl zugrunde gelegt. Dem Aufsichtsrat
gehören zum Stichtag 31.12.2013 13 von der Hauptversammlung gewählte
Mitglieder an, sodass mindestens 3 Mitglieder des Aufsichtsrates
auszuscheiden haben. Durch Ablauf der Funktionsperiode scheidet aus:
Mag. Norbert Zimmermann Durch Rücklegung des Mandates scheiden aus:
Dr. Christoph Leitl, Dr. Hermann Bell, Dr. Heimo Penker

Keines dieser 4 Mitglieder kandidiert für eine weitere
Funktionsperiode.

Der Aufsichtsrat der Oberbank schlägt vor, Dr. Herta Stockbauer, Dr.
Barbara Steger und Dr. Barbara Leitl-Staudinger auf die
satzungsmäßige Höchstdauer, das ist bis zur Beendigung jener
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, einzeln in getrennter Abstimmung nach der vorne
verlesenen Reihung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Jede der vorgeschlagenen Kandidatinnen hat eine Erklärung gemäß § 87
(2) AktG und § 41 (4) Z 3 BWG abgegeben, welche samt detaillierten
Lebensläufen der Kandidatinnen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.oberbank.at (Investor Relations / Hauptversammlung)
zugänglich sind. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die
Hauptversammlung die im § 87 (2) AktG festgelegten Kriterien zu
berücksichtigen, insbesondere die fachlichen und persönlichen
Qualifikationen der Mitglieder, die fachlich ausgewogene
Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Aspekte der Diversität im
Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter, die Altersstruktur
und Internationalität der Mitglieder sowie die berufliche
Zuverlässigkeit. Im Aufsichtsrat der Oberbank AG wird diesen Vorgaben
des § 87 (2) AktG Rechnung getragen. Insbesondere wird auch der
Aspekt der Diversität im Hinblick auf die Vertretung beider
Geschlechter angemessen berücksichtigt.

Da vier Mitglieder des Aufsichtsrates ausscheiden und die Wahl von
drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern vorgeschlagen wird, verringert
sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder (Kapitalvertreter) der
Oberbank AG um ein Mitglied (von 13 Kapitalvertretern auf 12
Kapitalvertreter). Vor der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist daher
gemäß § 87 (1) AktG darüber abzustimmen, ob die Zahl der Mitglieder
des Aufsichtsrates der Oberbank AG von derzeit 20 auf 18 Mitglieder
reduziert werden soll. (12 Kapitalvertreter, 6
Arbeitnehmervertreter). Der Aufsichtsrat der Oberbank AG schlägt dazu
vor zu beschließen, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der
Oberbank AG von 20 Mitgliedern auf 18 Mitglieder reduziert wird.

Verkleinerung des Aufsichtsrates von 20 Mitgliedern auf 18 Mitglieder
Pro 22.611.997 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

Wahl Stockbauer
Pro 22.611.997 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

Wahl Steger
Pro 22.611.887 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 110 Stimmen

Wahl Leitl-Staudinger
Pro 22.611.473 Stimmen
Contra 357 Stimmen
Enthaltung 167 Stimmen

TAGESORDNUNGSPUNKT 5 Beschlussfassung über die Festsetzung einer
Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2014 und die folgenden Geschäftsjahre.

In Anbetracht der ständig steigenden Anforderungen an die Mitglieder
des Aufsichtsrates einer börsennotierten Bank erscheint es
angebracht, die Aufsichtsratstantiemen entsprechend anzuheben. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:

Mit Wirksamkeit ab dem Geschäftsjahr 2014 wird die jährliche
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates neu festgesetzt wie
folgt: - für den Vorsitzenden mit EUR 21.000,-- p.a.(bisher EUR
17.000,-- p.a.); - für die Stellvertreter des Vorsitzenden mit EUR
17.000,-- p.a.(bisher EUR 13.000,--p.a.); -für die Mitglieder des
Aufsichtsrates mit EUR 15.000,-- p.a.(bisher EUR 11.000,--p.a.); -
das Sitzungsgeld bleibt mit EUR 120,-- pro besuchter
Aufsichtsratssitzung gleich. Mitglieder, welche ihre Tätigkeit
ehrenamtlich ausüben, erhalten keine Vergütung. Die Tantiemen für die
Arbeit in den Ausschüssen bleiben unverändert.

Pro 22.610.945 Stimmen
Contra 273 Stimmen
Enthaltung 1.129 Stimmen

TAGESORDNUNGSPUNKT 6 Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Für das Geschäftsjahr 2015 ist der Bankprüfer neu zu wählen. Gemäß §
92 Absatz 4a Aktiengesetz hat der Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrates einen Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers
erstattet und dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. März 2014
darüber berichtet. Der Aufsichtsrat der Oberbank schlägt daher vor,
die KPMG Austria AG, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Linz, zum Abschlussprüfer und Bankprüfer
für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 zu
bestellen.

Pro 22.612.347 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

TAGESORDNUNGSPUNKT 7 Beschlussfassung über den Widerruf der in der
132. ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 erteilten
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 65 Abs.1 Z 4 AktG im
unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des
Vorstandes zum Erwerbs eigener Aktien zum Zweck des Angebotes an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder
Aufsichtsrates der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmens zum Erwerb gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des
Grundkapitals auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag der
Beschlussfassung der 134. ordentlichen Hauptversammlung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor folgenden Beschluss zu
fassen: a) Widerruf der in der 132. ordentlichen Hauptversammlung vom
8. Mai 2012 auf die Dauer von 30 Monaten erteilten Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z. 4 AktG im unausgenützten
Umfang. b) Ermächtigung der Oberbank AG eigene Aktien zum Zweck des
Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des
Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des
Grundkapitals auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag der
Beschlussfassung der 134. ordentlichen Hauptversammlung zu erwerben.
Der Gegenwert pro zu erwerbender Stückaktie darf jeweils den
Durchschnitt der an der Wiener Börse festgestellten amtlichen
Einheitskurse für die Aktien der Oberbank AG an den dem Erwerb
vorausgehenden drei Börsetagen nicht um mehr als 20 % übersteigen
oder unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt auf die Dauer von 30
Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
und endet somit am 12. November 2016.

Pro 22.612.347 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

TAGESORDNUNGSPUNKT 8 Beschlussfassung über den Widerruf der in der
132. ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 erteilten
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 65 Abs.1 Z 7 AktG im
unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des
Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des Grundkapitals auf
die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 134.
ordentlichen Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß §
65 Abs. 1 Z 7 AktG.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen: a) Widerruf der in der 132. ordentlichen Hauptversammlung
vom 8. Mai 2012 auf die Dauer von 30 Monaten erteilten Ermächtigung
gemäß § 65 Abs. 1 Z. 7 AktG eigene Aktien zum Zweck des
Wertpapierhandels zu erwerben im unausgenützten Umfang. b)
Ermächtigung der Oberbank AG gemäß § 65 Abs. 1 Z. 7 AktG eigene
Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels mit der Maßgabe zu erwerben,
dass der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien den
anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht
übersteigen darf. Der Gegenwert pro zu erwerbender Stückaktie darf
jeweils den Durchschnitt der an der Wiener Börse festgestellten
amtlichen Einheitskurse für die Aktien der Oberbank AG an den dem
Erwerb vorausgehenden drei Börsetagen nicht um mehr als 20 %
übersteigen oder unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt auf die
Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung durch die 134.
Hauptversammlung und endet somit am 12. November 2016.

Pro 22.612.347 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

TAGESORDNUNGSPUNKT 9 Beschlussfassung über den Widerruf der in der
132. ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 erteilten
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 65 Abs.1 Z 8 AktG im
unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des
Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 % des
Grundkapitals gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG auf die Dauer 30 Monaten ab
dem Tag der Beschlussfassung der 134. ordentlichen Hauptversammlung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor folgenden Beschluss zu
fassen: a) Widerruf der in der 132. ordentlichen Hauptversammlung vom
8. Mai 2012 auf die Dauer von 30 Monaten erteilten Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG im unausgenützten
Umfang. b) Ermächtigung der Oberbank gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG zum
Erwerb eigener Aktien. Der Handel in eigenen Aktien als Erwerbszweck
wird ausdrücklich ausgeschlossen. Der Anteil der zu erwerbenden
Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Gegenwert
pro zu erwerbender Stückaktie darf den Durchschnitt der an der Wiener
Börse festgestellten amtlichen Einheitskurse für die Aktien der
Oberbank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsetagen um nicht
mehr als 20 % unterschreiten oder übersteigen. Der Vorstand ist
ermächtigt, aufgrund dieses Beschlusses erworbene eigene Aktien
wieder zu veräußern. Der Vorstand ist verpflichtet, das jeweilige
Rückkaufprogramm sowie dessen Dauer und ein allfälliges
Wiederverkaufsprogramm unmittelbar vor Durchführung entsprechend den
Bestimmungen des Börsegesetzes zu veröffentlichen. Jedes Rückkauf-
und gegebenenfalls Wiederverkaufsprogramm muss den Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 47 a AktG entsprechen. Der mit
den von der Gesellschaft gemäß § 65 Abs. 1 Z 1, 4, 7 und 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital darf
zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt, 10 von 100 des Grundkapitals
nicht übersteigen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 12. November 2016.

Pro 22.612.312 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

TAGESORDNUNGSPUNKT 10
Satzungsänderungen

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung im § 19 durch
Anfügung eines neues Absatzes (3) sowie in § 25 Absatz (1) und (4) in
der Weise zu ändern, dass diese lauten wie folgt:

§ 19 (3) Die Einzelheiten für die Übermittlung der Depotbestätigungen
werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht. Die Einberufung
kann als Kommunikationsweg die Übermittlung von Depotbestätigungen
per Telefax oder per E-Mail (wobei das elektronische Format in der
Einberufung näher bestimmt werden kann) vorsehen.

§25 (1) Der Bilanzgewinn wird, unter Berücksichtigung der Vergütung
nach § 16 dieser Satzung an die Aufsichtsratsmitglieder, an die
Aktionäre verteilt, sofern die Hauptversammlung nichts anderes
beschließt. Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn
ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen. (4) Die
Inhaber der Vorzugsaktien gemäß § 4 b) erhalten eine Mindestdividende
von 6 % pro Aktie entsprechend dem Verhältnis des Grundkapitalanteils
pro Stück am gesamten Grundkapital. Diese Mindestdividende ist
jedenfalls auszuschütten, soweit sie im Bilanzgewinn gedeckt ist.
Wird die Mindestdividende für ein Geschäftsjahr nicht oder nicht ganz
bezahlt, so ist der Rückstand aus dem Bilanzgewinn der folgenden
Geschäftsjahre aufzuholen.

Begründung: § 19 Abs. (3): In der bisherigen Praxis der
Hauptversammlungen börsennotierter Aktiengesellschaften hat sich
gezeigt, dass die Übermittlung von Depotbestätigungen über SWIFT kaum
genützt wird und sich die Übermittlung der Depotbestätigungen per
Telefax oder per E-Mail (mit angeschlossener Depotbestätigung in
PDF-Format) durchgesetzt hat. Durch die neue Bestimmung des Absatz
(3) sollen die Übermittlungswege per Telefax oder per E-Mail
satzungsmäßig verankert werden.

§ 25 Abs. (1): Durch den angefügten zweiten Satz soll die in § 104
Abs. 4 AktG verlangte satzungsmäßige Ermächtigung, den Bilanzgewinn
ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen, verdeutlicht
werden. § 25 Abs. (4): Diese Satzungsänderung dient der Korrektur
eines historischen Redaktionsfehlers. Eine Dividende kann nur
ausgeschüttet werden, soweit sie im Bilanzgewinn (anstatt
Jahresgewinn) gedeckt ist.

Pro 22.612.312 Stimmen
Contra 0 Stimmen
Enthaltung 0 Stimmen

Rückfragehinweis:
Oberbank AG
Mag. Andreas Pachinger
0043 / 732 / 7802 - 37460
andreas.pachinger@oberbank.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Oberbank AG
Untere Donaulände 28
A-4020 Linz
Telefon: +43(0)732/78 02-0
FAX: +43(0)732/78 58 10
Email: sek@oberbank.at
WWW: www.oberbank.at
Branche: Banken
ISIN: AT0000625108, AT0000625132
Indizes: WBI
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien
Sprache: Deutsch