EANS-Hauptversammlung: Telekom Austria AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT 0000720008

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 29. Mai 2013, um 10:00
Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Vogelweidplatz
14, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Der Bericht des Vorstands über das abgelaufene Geschäftsjahr wird
öffentlich unter www.telekomaustria.com/hauptversammlung im Internet
übertragen. Die Aufzeichnung der Hauptversammlung kann auch danach
abgerufen werden. Die Übertragung endet nach dem Bericht des
Vorstands.

Tagesordnung 1. Tagesordnungspunkt: Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des
Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht sowie des Corporate
Governance Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012. 2.
Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verwendung des im
Jahresabschluss 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinns. 3.
Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012. 4.
Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012. 5.
Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Festsetzung der
Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012. 6. Tagesordnungspunkt: Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013. 7.
Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat. 8.
Tagesordnungspunkt: Bericht des Vorstands über den erfolgten
Rückerwerb, den Bestand und die Verwendung eigener Aktien. 9.
Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verlängerung der
Ermächtigung des Vorstands zum Aktienrückkauf und damit in
Zusammenhang stehende Verwendungsermächtigungen, auch unter
Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit. 10. Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das
Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011.

Informationen für unsere Aktionäre Zur Vorbereitung auf die
bevorstehende Hauptversammlung stehen unseren Aktionären ab heute auf
unserer Homepage unter www.telekomaustria.com/hauptversammlung und
www.telekomaustria.com/ir/geschaeftsberichte.php folgende Unterlagen
zur Verfügung: 1. der Geschäftsbericht 2012 samt Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, der Jahresabschluss 2012 samt Lagebericht, der
Corporate Governance Bericht, der Gewinnverwendungsvorschlag und der
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012; 2. der Bericht
des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 über den erfolgten Rückerwerb,
den Bestand und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 3 AktG;
3. der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 9 im Zusammenhang
mit der Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung bzw Veräußerung
eigener Aktien der Gesellschaft auf andere Weise als über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot; 4. die Einberufung der
Hauptversammlung; 5. Vollmachts- und Widerrufsformulare.

Spätestens ab 08. Mai 2013 werden auf unserer Homepage auch die
Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zur
Tagesordnung zur Verfügung stehen. Diese Unterlagen stehen darüber
hinaus auch zu den Geschäftszeiten (werktags von 08:00 bis 17:00 Uhr)
am Sitz der Gesellschaft Telekom Austria AG, A-1020 Wien,
Lassallestraße 9, zur Einsicht zur Verfügung und werden den
Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor Relations, Tel
+43 (0)50 664 - 47500 oder E-Mail
hauptversammlung.2013@telekomaustria.com) gerne per Post zugesandt.

Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung: Aktionäre, deren
Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können schriftlich
(Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag
(jedenfalls auch in deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche
Sprache erforderlich) beiliegen (bei Aufsichtsratswahlen tritt an die
Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG). Der schriftliche
Antrag muss bis zum 21. Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 08.
Mai 2013) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations,
A-1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller
müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer
Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, nachzuweisen. Weiters
muss aus dieser Depotbestätigung ersichtlich sein, dass der
Antragsteller die Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung seit
mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Beschlussvorschläge: Bis zum Ende des 7. Werktages vor der
Hauptversammlung (sohin der 17. Mai 2013) können Aktionäre, deren
Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an +43 (0)50 664 9
49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor
Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an
hauptversammlung.2013@telekomaustria.com) Vorschläge zur
Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der anzuschließenden
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2
AktG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche
Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie
alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer
Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei
mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz
in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag,
Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird diesem Antrag spätestens am
2. Werktag nach Zugang entsprechen, außer wenn 1. er keine Begründung
enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG fehlt, 2. er zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde, 3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger
Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde, 4. er den objektiven
Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§
115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde, oder 5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass
sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen werden. Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit
sie einen Tatbestand im Sinne der Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln
mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der
Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre
Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls
auch in deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für
die Begründungen ist erforderlich. Zu Tagesordnungspunkt 7 wird
darauf hingewiesen, dass bei Fehlen einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2
AktG die vorgeschlagene Person nicht in die Abstimmung mit einbezogen
werden darf. Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt
ist, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge
zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf
der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur
dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag
wiederholt wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die Übermittlung eines
Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87
Abs 2 AktG (siehe oben) voraus.

Auskunftsrecht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit 1. sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder 2. ihre Erteilung strafbar wäre. Auf den
Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Teilnahme: An unserer Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen
und anlässlich dieser Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben,
die am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), das ist der 19. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ
(Ortszeit Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die
Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder
englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten
Sie, dass diese Frist am Freitag, dem 24. Mai 2013, endet. Die
Depotbestätigungen sind in Schriftform (firmenmäßige Fertigung
erforderlich) an die Faxnummer +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an
Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien,
Lassallestraße 9, oder an hauptversammlung.2013@telekomaustria.com
(Depotbestätigung im PDF-Format dem E-Mail angefügt) zu senden. Die
Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu
enthalten: 1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und
Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes (z.B. BIC); 2. den Aktionär durch Angabe von
Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das
Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls vorhanden, das
Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem
Herkunftsstaat geführt wird; 3. die Nummer des Depots und falls keine
Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung; 4. die Anzahl
der Aktien des Aktionärs; ISIN (AT 0000720008); 5. die ausdrückliche
Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag,
das ist der 19. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), bezieht.
Festgelegt wird gemäß § 262 Abs 20 AktG, dass die Entgegennahme von
Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese
Hauptversammlung und bis auf weiteres nicht möglich ist.

Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren
Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG,
Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9), per Fax
(+43 (0)50 664 9 49040) oder per E-Mail
(hauptversammlung.2013@telekomaustria.com; im PDF-Format gescannt dem
E-Mail angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw der Widerruf der
Vollmacht muss bis 16:00 Uhr des Vortages der Hauptversammlung (sohin
dem 28. Mai 2013) eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw der
Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort
bei der Registrierung vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren
Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem
depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn
dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu
erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage
befindlichen Formulare zu verwenden. Festgelegt wird gemäß § 262 Abs
20 AktG, dass die Entgegennahme von Vollmachten bzw deren Widerruf
über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese
Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen ist.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle
zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor
Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte
bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur
Behebung der Stimmkarten beginnt um 08:30 Uhr.

Die Stadthalle Wien ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln (z.B.
U-Bahnlinie U6, Station "Burggasse/Stadthalle") gut erreichbar.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung: Das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 966.183.000
ist geteilt in 443.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 436.031 eigene Aktien,
wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 442.563.969.

Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.

Weitere Informationen finden Sie unter
www.telekomaustria.com/hauptversammlung.

Wien, 26. April 2013

Der Vorstand

International Securities Identification Number (ISIN)
AT 0000720008

Rückfragehinweis:
Matthias Stieber
Director Investor Relations
Tel.: +43 (0) 50 664 39126
mailto: matthias.stieber@telekomaustria.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Telekom Austria AG
Lassallestrasse 9
A-1020 Wien
Email: investor.relations@telekomaustria.com
WWW: www.telekomaustria.com/ir
Branche: Telekommunikation
ISIN: AT0000720008
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch