DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG

12.04.2013 / 15:09

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freenet AG

Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5

WKN: A0Z2ZZ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 23. Mai 2013, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im
Congress Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die
freenet AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das
Geschäftsjahr 2012

Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der
gesetzgeberischen Intention nur der Information der
Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung geben. Der Jahresabschluss 2012 ist
bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit
festgestellt worden.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2012 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 400.140.644,16 wie folgt zu
verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,35 je
dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 172.814.871,60
als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in
Höhe von Euro 227.325.772,56 auf neue Rechnung. Die Dividende
ist am 24. Mai 2013 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende Euro 172.814.871,60

Vortrag auf neue Rechnung Euro 227.325.772,56

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_____________________________________________-
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Bilanzgewinn Euro 400.140.644,16

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar
50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die
Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,35 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des
insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der
Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue
Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a) Die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

b) Die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013 bestellt.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2005 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, über
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 4 Abs. 7
der Satzung, über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß §
4 Abs. 8 der Satzung sowie des zugrunde liegenden
Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Juli 2007 sowie
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2005 (§ 4
Abs. 6 der Satzung) ist am 18. August 2010 abgelaufen, der
Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4
Abs. 7 der Satzung) lief am 6. Juli 2011 ab. Sämtliche
Aktienoptionen, die von der Gesellschaft als
Rechtsnachfolgerin der mobilcom AG fortgeführt wurden und für
die durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 ein bedingtes
Kapital geschaffen wurde (§ 4 Abs. 8 der Satzung), sind
ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) § 4 Abs. 6 der Satzung, § 4 Abs. 7 der Satzung
sowie der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007
unter Tagesordnungspunkt 11 zur Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Fortführung der Aktienoptionen der mobilcom AG
sowie § 4 Abs. 8 der Satzung werden aufgehoben.

b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
Euro 12.800.000 geschaffen.

Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'(6) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren
von der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten:
Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären kann das
gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten
und/oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten
Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage
auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz
kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer
- zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf
Aktien entfällt, die ggf. seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203 Abs. 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die ggf. seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden.
Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß §§
221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung begeben worden sind.'

c) Absatz (9) von § 4 der Satzung wird zu Absatz
(7).

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
bestehender Unternehmensverträge

Die freenet AG hat 2009 mit der freenet.de GmbH, Hamburg,
einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die freenet AG
ist ferner als Rechtsnachfolgerin aufgrund der 2007 wirksam
gewordenen Verschmelzungen der MobilCom AG, Büdelsdorf, der
MobilCom Holding GmbH, Büdelsdorf, und der freenet.de AG,
Hamburg, auf die freenet AG (damals firmierend als telunico
holding AG) Partei eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags von 1997 mit der mobilcom-debitel
GmbH, Schleswig (damals firmierend als MobilCom
Communicationstechnik GmbH), eines Gewinnabführungsvertrags
von 2001 mit der MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig, sowie
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von 2004 mit
der freenet Cityline GmbH, Kiel. Die vorgenannten
Vertragsparteien der freenet AG sind jeweils unmittelbare
hundertprozentige Tochtergesellschaften der freenet AG.

Die vorgenannten Verträge (zusammen die
'Unternehmensverträge') sind Grundlage für sogenannte
ertragsteuerliche Organschaften zwischen den vorgenannten
Tochtergesellschaften und der freenet AG. Das in den
relevanten Teilen am 26. Februar 2013 in Kraft getretene
Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 bestimmt, dass die steuerliche
Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft in einer
Konstellation wie der hier vorliegenden im Hinblick auf die
Regelung der Verlustübernahme eine sogenannte dynamische
Verweisung auf § 302 AktG, also eine Vereinbarung der
Vertragsparteien auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung voraussetzt. Diese neue gesetzliche
Anforderung gilt nicht nur für nach Inkrafttreten des Gesetzes
neu abgeschlossene Verträge, sondern ist nach einer
Übergangsfrist vorsorglich auch für bereits vor Inkrafttreten
des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten.

Um auch in Zukunft die ertragsteuerlichen Organschaften
zwischen den vorgenannten Gesellschaften und der freenet AG
rechtssicher fortführen zu können, bedürfen die Verträge daher
der Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei
dieser Gelegenheit sollen die Verträge auch im Übrigen
klarstellend an die heute geltenden Standards angepasst
werden.

Die freenet AG hat daher mit den vorgenannten
Tochtergesellschaften Änderungsvereinbarungen abgeschlossen.
Diese bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft
auch der Zustimmung der Hauptversammlung der freenet AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der mobilcom-debitel GmbH zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 28. November
1997 wird zugestimmt.

b) Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der MobilCom Multimedia GmbH zur Änderung des
Gewinnabführungsvertrags vom 10. Dezember 2001 wird
zugestimmt.

c) Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der freenet Cityline GmbH zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 26. April
2004 wird zugestimmt.

d) Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der freenet.de GmbH zur Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags vom 6. November 2009 wird
zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarungen

Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen
Inhalt:

1. Die teilweise detaillierten Regelungen über die
Verlustübernahme durch die freenet AG werden in
Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Anforderungen
durch einen umfassenden Verweis auf die Vorschriften des §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt. Die
teilweise wörtliche Wiedergabe einzelner Passagen von § 302
AktG ist damit entfallen.

2. In der Regelung über die Gewinnabführung wurde
zudem klarstellend im Hinblick auf die 2009 eingeführten
gesetzlichen Regelungen aufgenommen, dass der abzuführende
Gewinn auch um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag vermindert wird.

3. Soweit noch nicht enthalten, wurde in den
Unternehmensverträgen in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Regelungen klarstellend vereinbart, dass die
Verpflichtung zur Gewinnabführung und die Verpflichtung zur
Verlustübernahme jeweils zum Stichtag des Jahresabschlusses
der Tochtergesellschaft fällig wird und ab diesem Zeitpunkt
mit 5% p.a. zu verzinsen ist.

***

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZUM TAGESORDNUNGSPUNKT 6

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor,
anstelle der ausgelaufenen, nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitalia
2005 und 2009 ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt Euro
12.800.000 für die Dauer von 5 Jahren im Wege der Satzungsänderung zu
schaffen.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt
gemacht wird:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 6

Von der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung
2013 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4
Abs. 6 der Satzung kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre, auch in der Form des mittelbaren Bezugsrechts, Gebrauch
gemacht werden.

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt jedoch auch die
Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch
für den Fall, dass als Gegenleistung für Sacheinlagen teils Aktien
ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere
Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:

1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit
haben, auf ein genehmigtes Kapital zum Zweck des
Unternehmenszusammenschlusses oder zum Erwerb von
Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als
Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückgreifen zu können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von
Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen in eine
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder ein
Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in
Betracht.

Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben
werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und
vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei
der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie,
soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand
fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, die im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig
sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im
Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung
oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des freenet
Konzerns führen kann oder den Markteintritt in neue
Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse
der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in
Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle
zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es
erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen
werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu
einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich,
am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die
Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den
vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei
der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien
zum Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren
Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des
Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall
rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem
einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der
Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren
ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von
Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger
sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von
Lizenzen, gewerblichen Schutzrechten, Forderungen (auch gegen
die Gesellschaft), Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz zu
nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten
Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als
Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit
der Gesellschaft von Nutzen sind oder der Erwerb für die
Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in
Form einer Reduzierung von Schulden, von Vorteil ist und ein
Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen
Konditionen möglich ist.

Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der
konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von
Aktien und der Bewertung zu entscheiden. Die unter Ziff. 1
genannten Erwägungen zum Ausgabebetrag gelten entsprechend.

3) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) und 2)
genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur
Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als
Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb
von fünf Jahren nach der Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

4) Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten
Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung die Möglichkeit erhalten,
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen,
Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die Einbringung von
Zahlungsansprüchen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen
auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum
gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich.
Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des
jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen
festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien
allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für
Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

5) Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch
macht, das Kapital unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um praktikable
Bezugsverhältnisse zu erreichen. Auch dazu wird der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger
Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung insbesondere um einen
runden Betrag oder auf einen runden Betrag mit einem
praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.

6) Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die
Möglichkeit haben, im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
in den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue
Aktien in anderer Weise als unter Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn die Ausgabe gegen
Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend
beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre, da durch die Ausgabe von Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische
Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu
reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht
angesichts des geringen Volumens des Genehmigten Kapitals von
knapp 10 % und der Begrenzung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf höchstens 10 % des Grundkapitals
(unter Anrechnung vergleichbarer Maßnahmen) kein Nachteil, da
die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte
Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen
vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben.

Konkrete Planungen für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2013 bestehen derzeit nicht.

Berichterstattung

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2013 und des Bezugsrechtsausschlusses der
Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 berichten.

BERICHTE UND WEITERE UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG;
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der
festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der freenet AG für das
Geschäftsjahr 2012, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der
freenet AG zugänglich gemacht.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung ist über die vorgenannte Internetseite unserer
Gesellschaft auch der schriftliche Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 6 zugänglich, der in dieser Einladung bereits
vollständig wiedergegeben ist.

Zur Unterrichtung der Aktionäre und zur Vorbereitung der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 haben
der Vorstand der freenet AG und die Geschäftsführungen der in den
Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 7 genannten
Tochtergesellschaften jeweils gemeinsam gemäß §§ 293a, 295 AktG einen
schriftlichen Bericht zu den vier Änderungsvereinbarungen erstattet.
Auch diese schriftlichen Berichte sowie die weiteren Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 7 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die vorgenannte
Internetseite unserer Gesellschaft zugänglich. Dabei handelt es sich
um folgende Unterlagen:

1. die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der mobilcom-debitel GmbH zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 28. November
1997, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 28.
November 1997 sowie der Wortlaut des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags in der Fassung der
Änderungsvereinbarung;

2. die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der MobilCom Multimedia GmbH zur Änderung des
Gewinnabführungsvertrags vom 10. Dezember 2001, der
Gewinnabführungsvertrag vom 10. Dezember 2001 sowie der
Wortlaut des Gewinnabführungsvertrags in der Fassung der
Änderungsvereinbarung;

3. die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der freenet Cityline GmbH zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 26. April
2004, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 26.
April 2004 sowie der Wortlaut des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags in der Fassung der
Änderungsvereinbarung;

4. die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der
freenet AG und der freenet.de GmbH zur Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags vom 6. November 2009, der
Ergebnisabführungsvertrag vom 6. November 2009 sowie der
Wortlaut des Ergebnisabführungsvertrags in der Fassung der
Änderungsvereinbarung;

5. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
freenet AG sowie die Jahresabschlüsse und, soweit zu
erstellen, die Lageberichte der mobilcom-debitel GmbH, der
MobilCom Multimedia GmbH, der freenet Cityline GmbH und der
freenet.de GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie

6. die gemeinsamen schriftlichen Berichte des
Vorstands der freenet AG und der jeweiligen Geschäftsführung
der mobilcom-debitel GmbH, der MobilCom Multimedia GmbH, der
freenet Cityline GmbH und der freenet.de GmbH.

Da die mobilcom-debitel GmbH, die MobilCom Multimedia GmbH, die
freenet Cityline GmbH und die freenet.de GmbH unmittelbare
hundertprozentige Tochtergesellschaften der freenet AG sind, ist eine
Vertragsprüfung durch einen Vertragsprüfer nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 werden
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c,
22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.

***

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher
im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind daher nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen sind und die sich ferner rechtzeitig
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 16. Mai 2013 (24:00 UHR MESZ) unter der folgenden
Adresse zugehen:

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2013@freenet.ag

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die
Anmeldung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern
dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen
zur Hauptversammlung.

Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach
erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht
ist allein der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Anträge zur Umschreibung im Aktienregister (Umschreibungsstopp)

Für das Teilnahmerecht sowie die Anzahl der einem
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung
im Aktienregister bis zum Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der
Antrag auf Umschreibung ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung
der Gesellschaft jedoch spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist,
also bis zum Ablauf des 16. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein
(sog. Umschreibungsstopp). Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft
nach diesem Zeitpunkt zugehen, werden erst mit Wirkung ab 24. Mai 2013
berücksichtigt.

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in
128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000 Stückaktien. Hieraus
stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten
Aktien der freenet AG zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich daher auf 128.011.016.

***

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren
etwaigen Widerruf und Nachweis genügt die Textform, soweit das Gesetz
nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt
unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an
eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die
Anforderungen an die Vollmacht in Ermangelung besonderer
Satzungsregelungen nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d.
h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden
muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen gemäß § 135 Abs. 8
AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen dürfen Stimmrechte für Aktien, die ihnen
nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des
Aktionärs ausüben, für die die Regelungen über die Vollmachten
entsprechend gelten.

Als besonderen Service bieten wir unseren teilnahmeberechtigten
Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu
lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere
Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Es ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten
Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen kann. Er kann das
Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen er
von den Aktionären Weisungen erhalten hat.

Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 22. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ,
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder anderweitig in Textform
unter folgender Adresse zugegangen sein:

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2013@freenet.ag

Vollmacht und Weisungen können auf den vorstehend angegebenen Wegen
eingehend bis 22. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ in Textform auch widerrufen
oder geändert werden.

Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut,
einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten
oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen selbst
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sein. Sie müssen
daher im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur
Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für
die Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 22.
Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2013@freenet.ag
übermittelt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen
mit der Eintrittskarte.

***

ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile
zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. April 2013, 24:00 Uhr MESZ
schriftlich unter der Adresse:

freenet AG
Vorstand
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit
qualifizierter elektronischer Signatur unter: hv-2013@freenet.ag
zugegangen sein. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber
einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs.
1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis
zur Entscheidung über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127
AktG)

Gegenanträge von im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge solcher Aktionäre
zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung im Internet unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013
zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige
Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2013, 24:00 Uhr
MESZ zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

freenet AG
Vorstand
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

Telefax: +49 (0)4331/43 44 555

E-Mail: hv-2013@freenet.ag

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden
nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der
Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung
braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet
zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Wahlvorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG)
nicht enthalten. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen
für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an
die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu
machen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der
Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung
nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort mündlich gestellt
werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).

Nach § 15 Abs. 4 der Satzung kann das Frage- und Rederecht in der
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zeitlich angemessen
beschränkt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126, 127, 131 Aktiengesetz sowie zu Einschränkungen dieser
Rechte finden sich unter der Internetadresse
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013.

Büdelsdorf, im April 2013

freenet AG

Der Vorstand

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: freenet AG
Hollerstr. 126
24782 Büdelsdorf
Deutschland
E-Mail: hv-2013@freenet.ag
Internet: http://www.freenet-group.de
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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206983 12.04.2013