EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group / Einladung zur Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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VIENNA INSURANCE GROUP AG

Wiener Versicherung Gruppe

FN 75687 f
ISIN: AT0000908504

Schottenring 30, Ringturm, 1010 Wien

EINLADUNG
zu der
am Freitag, dem 3. Mai 2013, um 11:00 Uhr (MESZ)

in der Wiener Stadthalle
Hütteldorfer Straße 2F, Halle F, 1150 Wien
stattfindenden
22. ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

|1.|Vorlage des Konzernabschlusses 2012 samt dem Konzernlagebericht, Vorlage|
| |des festgestellten Jahresabschlusses 2012 samt dem Lagebericht, dem |
| |Bericht des Aufsichtsrates und dem Corporate Governance Bericht. |
|2.|Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2012 |
| |ausgewiesenen Bilanzgewinnes. |
|3.|Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das |
| |Geschäftsjahr 2012. |
|4.|Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das |
| |Geschäftsjahr 2012. |
|5.|Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 |
| |Aktiengesetz, bis längstens 2. Mai 2018 das Grundkapital der |
| |Gesellschaft - allenfalls in mehreren Tranchen - um Nominale |
| |EUR 66.443.734,10 durch Ausgabe von 64.000.000 auf Namen oder Inhaber |
| |lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen und über den|
| |Inhalt der Aktienrechte, den Ausschluss der Bezugsrechte und die |
| |sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des |
| |Aufsichtsrates zu entscheiden. Diese Ermächtigung ersetzt den in der |
| |19. ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2010 unter |
| |Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss. § 4 Absatz 2, erster Satz der |
| |Satzung wird dem entsprechend geändert. |
|6.|Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung |
| |des Aufsichtsrates gemäß § 174 Absatz 1 Aktiengesetz bis 2. Mai 2018 |
| |Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu |
| |EUR 2.000.000.000,--, auch in mehreren Tranchen, auch unter Ausschluss |
| |der Bezugsrechte, auszugeben sowie alle weiteren Bedingungen für die |
| |Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen festzusetzen. Diese Ermächtigung|
| |ersetzt den in der 19. ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2010 |
| |unter Tagesordnungspunkt 4 gefassten Beschluss. |
|7.|Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung |
| |des Aufsichtsrates, gemäß § 174 Absatz 2 Aktiengesetz bis 2. Mai 2018 |
| |Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu |
| |EUR 2.000.000.000,--, auch in mehreren Tranchen, auch unter Ausschluss |
| |der Bezugsrechte, auszugeben sowie alle weiteren Bedingungen, die |
| |Ausgabe und das Umtauschverfahren der Wandelschuldverschreibungen |
| |festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt den in der 19. ordentlichen |
| |Hauptversammlung am 29. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 5 gefassten |
| |Beschluss. |
| | |
|8.|Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3, zweiter|
| |Satz (bedingtes Kapital), sodass dieser folgenden neuen Wortlaut erhält:|
| |"Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als |
| |Inhaber von auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom |
| |3. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen |
| |eingeräumten Bezugs- oder Umtauschrecht Gebrauch machen." |
|9.|Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das |
| |Geschäftsjahr 2014. |

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die folgenden gemäß § 108 Abs. 3 bis
5 AktG aufzulegenden Unterlagen liegen spätestens ab
12. April 2013 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am
Sitz der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe
(die "Gesellschaft"), Schottenring 30, 1010 Wien, auf:

- Jahresabschluss mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012,
- Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012,
- Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2012,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2012,
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-9,
- Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss zu den
Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das
Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG
sind spätestens ab 12. April 2013 auch im Internet unter
www.vig.com/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung
aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110 UND 118 AktG SOWIE
§ 119 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche
Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und
bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am
12. April 2013 der Gesellschaft in Schriftform an VIENNA
INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu
Handen Frau Mag. (FH) Sabine Stiller, Schottenring 30, 1010
Wien, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG,
in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das
Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben
Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Textform spätestens am 23. April 2013 der Gesellschaft entweder per
Telefax an +43 (0)1 89 00 500-60 oder an VIENNA INSURANCE GROUP AG
Wiener Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu Handen Frau
Mag. (FH) Sabine Stiller, Schottenring 30, 1010 Wien,
zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich
auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder
ihre Erteilung strafbar wäre.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem
Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen
Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der
Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS § 111 AktG

Depotverwahrte Inhaberaktien Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu
machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am 23. April 2013,
24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt,
wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
29. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter einer der
folgenden Adressen zugehen muss:

- per Post: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe
Abteilung VD100, zu Handen Frau Mag. (FH) Sabine Stiller
Schottenring 30, 1010 Wien
- per Telefax: +43 (0)1 89 00 500-60
- per E-Mail: anmeldung.vig@hauptversammlung.at (als eingescannter
Anhang - TIF, PDF etc.)

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines
im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
(SWIFT-Code), - Angaben über den Aktionär: Name/Firma,
Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen,
gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
Personen, - Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN
AT0000908504) des Aktionärs, - Depotnummer bzw. eine sonstige
Bezeichnung. - Die Depotbestätigung muss sich auf den
Nachweisstichtag 23. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ) beziehen.

Im Sinne des § 10a Abs. 1 letzter Satz AktG wird die
Gesellschaft auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von
Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen
Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht zur
Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache
übermittelt werden. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung
nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE GEMÄSS § 114 AktG Jeder Aktionär,
der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das
Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs
an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der
Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen
oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei
auch mehrere Personen

bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft
ausschließlich an einer der folgenden Adressen zugehen:

- per Post: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe
Abteilung VD100, zu Handen Frau Mag. (FH) Sabine Stiller
Schottenring 30, 1010 Wien
- per Telefax: +43 (0)1 89 00 500-60
- per E-Mail: anmeldung.vig@hauptversammlung.at (als eingescannter
Anhang - TIF, PDF, etc.)
- persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht werden auf Wunsch zugesandt und sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung
abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht
spätestens am 2. Mai 2013, 15:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft
einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

STIMMRECHTSVERTRETUNG Als besonderer Service steht den
Aktionären ein Vertreter des Interessenverbands für
Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung
in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die
Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn
Dr. Michael Knap unter der Telefonnummer +43 (0)1 8763343-30,
unter der Telefaxnummer +43 (0)1 8763343-39 oder per E-Mail
michael.knap@iva.or.at.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE (Hinweis gemäß § 83 Abs. 2 Z 1
BörseG) Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Nominale EUR 132.887.468,20 und ist
eingeteilt in 128.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre
Tochterunternehmen halten keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum vorgenannten
Zeitpunkt 128.000.000.

MITTEILUNG GEMÄSS § 262 Abs. 20 AktG Gemäß § 262 Abs. 20 AktG
teilen wir unseren Aktionären mit, dass die Entgegennahme
von Depotbestätigungen über ein international verbreitetes,
besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute
(SWIFT) derzeit noch nicht möglich ist. Depotbestätigungen werden
bis auf weiteres per Telefax unter der Nummer
+43 (0) 1 89 00 500-60 oder per E-Mail an
anmeldung.vig@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang - TIF,
PDF, etc.) oder per Post an VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener
Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu Handen Frau Mag. (FH)
Sabine Stiller, Schottenring 30, 1010 Wien, entgegengenommen.

ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Beim Zutritt zur Hauptversammlung müssen
Sie Ihre Identität nachweisen können. Bitte bringen Sie dafür einen
gültigen amtlichen Lichtbildausweis mit. Wenn Sie als
Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum gültigen amtlichen Lichtbildausweis bitte die
Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die
Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt,
wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.

Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen
Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu
berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9:30 Uhr (MESZ).

Wien, im April 2013 Der Vorstand

Rückfragehinweis:
VIENNA INSURANCE GROUP AG
Wiener Versicherung Gruppe
1010 Wien, Schottenring 30

Alexander Jedlicka
Leitung Public Relations, Konzernpressesprecher
Tel.: +43 (0)50 390-21029
Fax: +43 (0)50 390 99-21029
E-Mail: alexander.jedlicka@vig.com

Nina Higatzberger
Leiterin Investor Relations
Tel.: +43 (0)50 390-21920
Fax: +43 (0)50 390 99-21920
E-Mail: nina.higatzberger@vig.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Vienna Insurance Group
Schottenring 30
A-1011 Wien
Telefon: +43(0)50 390-21919
FAX: +43(0)50 390 99-23303
Email: investor.relations@vig.com
WWW: www.vig.com
Branche: Versicherungen
ISIN: AT0000908504
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien, Börse: Prague Stock Exchange
Sprache: Deutsch