EANS-Hauptversammlung: HeidelbergCement AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 / WKN 604700

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Mai
2013, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117
Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lagebe¬richts der
HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des
Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungs-vorschlag
des Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf
der Seite Investor Relations/Haupt-versammlung eingesehen werden.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und erläutert werden. Ent¬sprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt zu Tages¬ordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 der HeidelbergCement AG
beträgt 94.182.287,55 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine
Dividende von 0,47 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses
Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten 187.500.000 Stückaktien eine Dividendensumme
von 88.125.000 Euro; und

b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 6.057.287,55 Euro
auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am 9. Mai 2013 zahlbar.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
entscheiden zu lassen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichts-rats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stutt¬gart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Ge¬schäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2013, sofern diese einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

6. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschrei¬bungen
sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen enthält Regelungen zur Festlegung des Options- bzw.
Wandlungspreises, die mit Blick auf eine mittlerweile überholte Rechtsprechung
getroffen worden waren und wenig Spielraum für die Ausgestaltung der
Schuldverschreibungen ließen. Nachdem nunmehr der Gesetzgeber den Gesellschaften
einen größeren Handlungsspielraum eingeräumt hat, soll die von der
Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den neuen rechtlichen
Bestimmungen orientiert und der Gesellschaft größere Flexibilität eröffnet. Da
von der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilten Ermächtigung kein
Gebrauch gemacht worden ist, wird das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte
Bedingte Kapital 2009 in dieser Form nicht mehr benötigt und soll durch ein
neues, im Volumen leicht reduziertes Bedingtes Kapital 2013 ersetzt werden.

A. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
gegen Erbringung einer Barleistung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird unter Aufhebung der am 7. Mai 2009 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2018 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente (zusammen
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000
Euro auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
bzw. Optionsgenussrechten oder Optionsgewinnschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen bzw. Wandelgenussrechten oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der HeidelbergCement AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
168.000.000 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen sind gegen Erbringung einer Barleistung
auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten
Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein
Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
oder Gläubigern von Options- oder Wandelanleihen sowie Options- oder
Wandelgenussrechten und Options- oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von
einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden neue Stückaktien angerechnet, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem eigene Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte an der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den
zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die
Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber oder
Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Die Gesellschaft
kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Inhaber oder
Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der
Nennbetrag/anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Entsprechendes gilt,
wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder
Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar an den
letzten 3 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung oder, sofern den
Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, in
der Schlussauktion während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibung im XETRA-Handelssystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen
wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch
Gesetz geregelt ist und den Inhabern oder Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen
würde. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der 10 Börsentage nach Erklärung der Wandlung
bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die
Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages
nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die 10
Börsentage erst 3 Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen
Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt
in neue Stückaktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende
Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die
Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine
Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder
zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum
Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses
Ereignis bestimmt werden kann) oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder
Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern oder den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen
kann der Options- oder Wandlungspreis - abweichend von vorstehender
Regelung zum Wandlungspreis bei Ausübung eines Wandlungsrechts - nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraumes von 10 bis 20 Tagen
vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder
Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens
der Gesellschaft festzulegen.

B. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013, Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und
des Bedingten Kapitals 2009 sowie Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um weitere bis zu 168.000.000 Euro, eingeteilt
in bis zu Stück 56.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (bzw. bei Erfüllung
entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die
Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandel-
schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 A.
beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Mai 2018 von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben dieser Ermächtigung
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Anleihen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung
erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.

b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
und des Bedingten Kapitals 2009 sowie Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7
A. und B. beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und
das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2009 werden
mit Wirksamkeit des neuen Bedingten Kapitals 2013 aufgehoben, und § 4
Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 168.000.000 Euro,
eingeteilt in bis zu Stück 56.000.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 A.
beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Mai 2018 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw.
Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden
Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen."

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs.
4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten.

7. Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1
AktG sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und
2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter ist mit Wirkung zum 14. März
2012 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Amtsgericht Mannheim hat
gemäß § 104 AktG mit am 3. Juli 2012 zugestellten Beschluss vom 22.
Juni 2012 auf Antrag des Vorstands den Aufsichtsrat durch Bestellung
von Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl ergänzt. Frau
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl soll nunmehr der
Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wobei er sich das gleichlautende Votum
seines Nominierungsausschusses zu eigen macht,

Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl, Karlsruhe, Leiterin
des Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung ISI in
Karlsruhe und Inhaberin des Lehrstuhls für Innovationsmanagement am
Karlsruher Institut für Technologie (KIT)

als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl
erfolgt für den Rest der Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats,
demnach für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
beschließt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Frau Univ.-Prof. Dr. Marion
Weissenberger-Eibl (46 Jahre) hat kein Mandat in einem anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Sie nimmt als Mitglied im
Kuratorium der Steinbeis-Stiftung für Wirtschaftsförderung (StW),
Stuttgart, ein Mandat in einem vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex: Der vorliegende Wahlvorschlag berücksichtigt die
Diversity-Ziele gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex, die der Aufsichtsrat im Juni 2012 benannt hat. Zwischen Frau
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl und den Gesellschaften des
HeidelbergCement Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie
Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG
beteiligtem Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen (Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex).
Solche Beziehungen bestehen auch nicht zu Universitäten und
wissenschaftlichen Einrichtungen, innerhalb derer Frau Univ.-Prof.
Dr. Marion Weissenberger-Eibl führende Positionen wahrnimmt. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Univ.-Prof. Dr. Marion
Weissenberger-Eibl ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im Sinne
des Deutschen Corporate Governance Kodex.

*** Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimm¬rechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Akti¬onäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesell¬schaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 17. April
2013, 0.00 Uhr (sog. Nachweis-stichtag), nachgewiesen haben. Der
Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesell¬schaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
bis zum 1. Mai 2013, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com

Die vorstehend bezeichnete Bescheinigung zum Nachweis des
Aktienbesitzes kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht
in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden,
auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank,
einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer
Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und
Ausland ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre
Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung
hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, aus-üben lassen. Auch in diesem Fall ist für
eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die
Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein
diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der
Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber
auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt.
GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0)
6221-481-13 705 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
agm@heidelbergcement.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung
steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117
Heidelberg, Neckarstaden 24, zur Verfügung.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8
und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden
gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die
jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die
nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren
Aktionären weiter die Möglich¬keit, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter als Be-vollmächtigte nach ihren
Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein
ent¬sprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung
eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte
abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptver-sammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der
Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimm¬rechtsvertreter der
Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Wider-sprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die
Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur
Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder
später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG
gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür
vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai
2013, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL,
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0)
6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der
Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können
noch bis spätestens 3. Mai 2013, 24.00 Uhr schriftlich oder per
Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum
Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die
vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch an der Ein-
und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle
Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, erteilt, geändert
oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben
wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail
durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind.
Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur
Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der
Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptver¬sammlung abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl
eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen
mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von
Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127
AktG zugänglich gemacht werden.

Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür
vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai
2013, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL,
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0)
6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der
Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen
Stimmen können noch bis spätestens 3. Mai 2013, 24.00 Uhr schriftlich
oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer
oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per
E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen
werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der
Gesellschaft.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter
berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte
Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per
Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren
als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht
ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per
Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per
Telefax oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per
Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als
vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet.

Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre
weitergehenden Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z.B. das Stellen
von Fragen oder Anträgen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht
ausüben.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131
Abs. 1 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von
Akti-onären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer
Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG,
die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 23. April 2013, 24.00
Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße
6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705
übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der
Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relati-ons/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwal-tung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse
veröffentlicht. Unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG
zu den Rechten der Aktionäre" sind dort auch weitere Einzelheiten zu
den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen
enthalten.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das
entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begrün-dung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 7. April
2013, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an
folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6,
69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der
Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der
Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Haupt¬versammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3
Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptver-sammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbunde-nen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und
getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter
angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der
zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der
Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße
Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der
Debatte anordnen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts
und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3
Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter
der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relati-ons/Hauptversammlung zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 187.500.000 Stückaktien der
Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
187.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede
teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine
Aktien unterschiedlicher Gattung.

Heidelberg, im März 2013

HeidelbergCement AG

Der Vorstand ? Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000 Euro sowie zur Schaffung
des Bedingten Kapitals 2013 von bis zu 168.000.000 Euro soll die
unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Erbringung einer Barleistung
auszugeben.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG).
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der
Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde
Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options-
bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und
dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide
Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der
den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der
Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das
in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll,
darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im
Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten
wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10
% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung
erfolgen.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der
Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der
hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist
nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken,
sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies
stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem
haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch
Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabepreis der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn
der Gesellschaft gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.

Das bedingte Kapital (bis zu 168.000.000 Euro) wird benötigt, um die
mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
bedienen zu können.

Durch entsprechende volumenmäßige Begrenzung einerseits und aufgrund
der Anrechnungsklauseln andererseits ist sichergestellt, dass die
Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in den beiden bestehenden
genehmigten Kapitalia und dem neuen Bedingten Kapital 2013 eine
Grenze von 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.

Heidelberg, im März 2013

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Andreas Schaller
+49 (0)6221/481-13 249
andreas.schaller@heidelbergcement.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: HeidelbergCement AG
Berliner Straße 6
D-69120 Heidelberg
Telefon: +49(0)6221/481-13 227
FAX: +49(0)6221/481-13 217
Email: info@heidelbergcement.com
WWW: http://www.heidelbergcement.com
Branche: Bau
ISIN: DE0006047004
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