EANS-Adhoc: Valora Holding AG / Valora: Erwerb der sehr profitablen Ditsch/Brezelkönig Unternehmensgruppe - Einmalige Chance für strategisch bedeutende Akquisition - Gewinnung eines starken Ankeraktio

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Valora: Erwerb der sehr profitablen Ditsch/Brezelkönig
Unternehmensgruppe - Einmalige Chance für strategisch bedeutende
Akquisition - Gewinnung eines starken Ankeraktionärs

25.09.2012

Valora: Erwerb der sehr profitablen Ditsch/Brezelkönig
Unternehmensgruppe - Einmalige Chance für strategisch bedeutende
Akquisition - Gewinnung eines starken Ankeraktionärs

- Akquisition von Ditsch/Brezelkönig als zusätzliches Retailformat
mit führender Marktposition in Deutschland und der Schweiz -
Fokussiertes Produktsortiment und Erweiterung des Standortportfolios
ergänzen bestehende Retail-Formate in Deutschland und in der Schweiz
ideal - Langfristiges Engagement des bisherigen Inhabers als neuer
Ankeraktionär gesichert - Einsitz in VR der Valora vorgesehen - Fokus
auf "Valora for a fast moving world": Profilierung als Retailer mit
nachhaltiger Steigerung der Profitabilität mit nun über 3'000
Verkaufsstellen in vier Ländern

Akquisition von Ditsch/Brezelkönig als zusätzliches Retailformat mit
führender Marktposition in Deutschland und der Schweiz

Valora übernimmt mit der Brezelbäckerei Ditsch GmbH und Brezelkönig
GmbH & Co KG ein weiteres kleinflächiges Retailformat mit 230
Verkaufsstellen in Deutschland und der Schweiz. Der Jahresumsatz des
in der 3. Generation geführten Familienunternehmens beträgt rund CHF
190 Mio. und weist mit einer EBIT-Marge von mehr als 14 Prozent
(EBITDA von rund 20 Prozent) eine hohe Profitabilität aus. Das
integrierte Geschäftsmodell - Produktion und Vertrieb von
Laugenbackwaren - mit einem hervorragenden Verkaufsstellennetzwerk im
Agentursystem ermöglicht den Einstieg in den attraktiven und stark
wachsenden Sofortverzehr-Markt. Die mit 195 Verkaufsstellen
bundesweite Abdeckung in Deutschland sowie der hohe Bekanntheitsgrad
der 35 Brezelkönig-Verkaufsstellen in der Schweiz bieten ein
bedeutendes Potenzial für weiteres Wachstum. Zum Kaufpreis wurde
zwischen den Parteien Stillschweigen vereinbart (7-9x
EBITDA-Multiple). Der vereinbarte Kaufpreis wurde im Rahmen einer
Fairness Opinion zu Handen des Verwaltungsrats von einer unabhängigen
und anerkannten Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft beurteilt und als
fair und angemessen angesehen.

Ein Teil des Kaufpreises in der Höhe von rund CHF 100 Mio. wird in
Valora Aktien bezahlt. Hierzu wird Valora rund 635'000 neue Aktien
aus genehmigtem Kapital an den Verkäufer, Herrn Peter Ditsch,
ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird Herr Peter Ditsch als
Ankeraktionär 18.5 Prozent der ausstehenden Aktien halten. Der
verbleibende Kaufpreis ist durch einen neuen Syndikatskredit in Höhe
von CHF 450 Mio. sichergestellt, welcher den bestehenden
Syndikatskredit über CHF 300 Mio. ablöst. Die bereits angekündigten
Devestitionen (Handelshaus Muttenz, Valora Services Austria) werden
zusätzliche finanzielle Flexibilität für Valora schaffen. Der Vollzug
der Transaktion bedarf noch der Zustimmung des Bundeskartellamtes in
Deutschland, welche für das vierte Quartal 2012 erwartet wird.

Fokussiertes Produktsortiment und Erweiterung des Standortportfolios
ergänzen bestehende Retail-Formate in Deutschland und in der Schweiz
ideal

Die neu erworbenen Verkaufsstellen erweitern das bestehende Valora
Retailnetz auf ideale Weise. Eine Vielzahl der Standorte befindet
sich an öffentlichen Verkehrsknotenpunkten an umsatzstarken Lagen.
Die Spezialisierung auf wenige Produktgruppen, Ditsch gilt
alsSpezialist für Laugengebäck, der hohe Automatisierungsgrad sowie
eine einfache Handhabung in den einzelnen Filialen erlauben eine hohe
Flächenproduktivität bei bester Qualität und Frische der Produkte.
Die Synergie- und Effizienzmöglichkeiten des neuen Formats mit den
bestehenden Valora Verkaufsstellen sind vielfältig und ergänzen sich
hervorragend. Hierzu werden Sortiment- Know-how und die hochstehenden
Produkte zur Steigerung des Foodanteils in den bisherigen POS
beitragen. Alle Varianten werden künftig zur Optimierung des
bestehenden Standortportfolios geprüft sowie zusätzliche Standorte
eröffnet. Ditsch ist zudem ein bevorzugter Partner für den Fachgross-
und Lebensmitteleinzelhandel im Bereich tiefgekühlter Kleinbackwaren.
Die ausgesprochene Spezialisierung auf Laugenprodukte und die
effiziente Produktion sind sowohl für den eigenen Retail- sowie für
den Fachhandel bestechend und bieten Potenzial für weiteres
internationales Wachstum. Die eigene Produktion ermöglicht zudem eine
hohe Flexibilität, um schnell auf sich ändernde
Konsumentenbedürfnisse zu reagieren und Neuentwicklungen exklusiv zu
lancieren.

Langfristiges Engagement des bisherigen Inhabers als Ankeraktionär
gesichert - Einsitz in VR der Valora vorgesehen

Die Integration des akquirierten Unternehmens erfordert keine
grösseren Anpassungen. Ditsch/Brezelkönig werden Teil der Division
Retail, jedoch als eigenständiger Geschäftsbereich mit seinen
schlanken und effizienten Strukturen direkt dem Gruppen-CEO
unterstellt. Das gesamte Management bleibt als wichtiger Know-how
Träger weiterhin in der Firma und sichert damit den reibungslosen
Übergang vom Familien- zum Teil eines börsenkotierten Unternehmens.
Die Gesamtleitung des Geschäftsbereichs Ditsch/ Brezelkönig wird neu
von Thomas Eisele, bisheriger Leiter Corporate Business Development
bei Valora mit langjähriger M&A- und Management-Erfahrung sowie
ausgesprochener Retailexpertise, übernommen. Peter Ditsch, bisheriger
Inhaber und Geschäftsführer der Brezelbäckerei Ditsch, verlagert
seine Tätigkeit von der operativen auf die strategische Ebene und
wird nach Abschluss der Transaktion wichtiger Ankeraktionär bei
Valora. Er unterstreicht damit seinen Willen zu einem langfristigen
Engagement in der Valora Gruppe. Der Verwaltungsrat wird der
Generalversammlung im April 2013 die Empfehlung abgeben, Peter Ditsch
als zusätzliches Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen. Klaus
Stahl, bisheriger Geschäftsführer und Miteigentümer von Brezelkönig
Schweiz, wird künftig eine übergreifende, neue Funktion in der
Unternehmensentwicklung wahrnehmen.

Fokus auf "Valora for a fast moving world": Profilierung als Retailer
mit nachhaltiger Steigerung der Profitabilität mit nun über 3'000
Verkaufsstellen in vier Ländern

Mit der neusten Akquisition, die sich an die Zukäufe der letzten 24
Monate reiht, beendet Valora somit ihre erfolgreiche "Valora 4 Growth
- Strategie" und konzentriert sich künftig mit "Valora for a fast
moving world" in erster Linie auf die nachhaltige Steigerung ihrer
Profitabilität. Der Verwaltungsrat hat seit Jahresbeginn mit
Unterstützung der UBS als Finanzberater eine detaillierte Prüfung der
Akquisition vorgenommen und ist überzeugt, mit diesem wichtigen
strategischen Schritt einen bedeutenden Meilenstein erreicht zu
haben. Die heutige Akquisition von Ditsch/Brezelkönig ist zudem eine
hervorragende Möglichkeit für die weitere Profilierung von Valora als
Retailunternehmen mit ihren nun über 3'000 Verkaufsstellen in vier
Ländern.

Für Valora Services wird eine Repositionierung der Division geprüft
mit dem Ziel, die Presseabhängigkeit zu reduzieren. Valora Trade
führt ihre Strategie als europäischer Distributor für FMCG in Europa
fort und will sich stärker auf Kategorien mit überdurchschnittlichem
Wachstum konzentrieren.

Für das laufende Geschäftsjahr wird ein operatives Betriebsergebnis
von rund CHF 65-70 Mio. erwartet. Die Dividendenpolitik soll
weiterhin aktionärsfreundlich bleiben, mit einer Pay-out Ratio im
Rahmen der vergangenen Jahre. Rolando Benedick, VRP und CEO fasst
zusammen: "Der Kauf von Ditsch/ Brezelkönig ist die perfekte modulare
Ergänzung unserer bestehenden Verkaufsformate und erfüllt alle
Kriterien für eine erfolgreiche Zukunft."

*PRESSEKONFERENZ****************************************************

Gerne laden wir Sie zur heutigen Pressekonferenz anlässlich der
Akquisition Ditsch/Brezelkönig am Hauptsitz der Valora in Muttenz
ein:

Datum/Zeit: 25.09.12, 11.30 Apéro / 12.30 Beginn der Konferenz
Ort: Hofackerstrasse 40, 4132 Muttenz
Referenten: Rolando Benedick, Peter Ditsch, Thomas Eisele, Lorenzo Trezzini

Eine Präsentation zur vorliegenden Pressemitteilung finden Sie unter
www.valora.com
http://www.valora.com/de/media/newsinformation/news_00475.php

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Kennzahlen Ditsch/Brezelkönig 2012 erwartet

Deutschland Schweiz Total
Umsatz (in CHF Mio.) 140 50 190
Retail-Anteil 56% 95% 65%
Handelsanteil 44% 5% 35%
Anzahl POS 195 35 230
Mitarbeiter 510 85 595
Produktionsstätten 2 1 3

Übersicht Verkaufsstellennetz Valora Retail

CH DE Lux AT Total
k kiosk 918 107 70 1'095
P&B 25 175 10 210
tabacon 72 72
avec. 105 105
CC (versch. Formate) 1'274 1'274
Caffè Spett. 39 39
Ditsch 195 195
Brezelkönig 35 35

TOTAL 1'122 1'823 70 10 3'025

+++++++

Peter Ditsch, 1956, Deutschland, Geschäftsführender Gesellschafter
Derzeitige Tätigkeiten: Geschäftsführender Gesellschafter
Brezelbäckerei Ditsch GmbH (seit 1985) Gründungsgesellschafter und
Geschäftsführer: Ditsch Ltd (UK) Mitglied im Kuratorium der Stiftung
Tumorforschung Kopf-Hals (1993) und seit 2001 Schatzmeister der
Stiftung im Vorstand Mitglied Vollversammlung IHK (2004);
Aufsichtsrat Mainzer Volksbank eG (2005)

Thomas Eisele, 1974, Schweizer, lic. rer. pol., Universität Basel:
Bisherige Tätigkeiten: Assistant Executive Chairman der Valora
Holding; Assistant Executive Chairman / Projekt bei Manor Group;
CFO/COO bei itheca Group; Unternehmensberatung bei MCS Derzeitige
Tätigkeit bei Valora: Seit August 2008 Leiter Unternehmensentwicklung
/ M&A

*CONFERENCE CALL**************************************************

Valora Telephone Conference - Analysts' and Media Conference
Acquisition Ditsch GmbH
Tuesday, September 25, 2012 | 16:00 CET (English)

Rolando Benedick, CEO and Chairman of Valora Holding AG, Thomas
Eisele, Managing Director Ditsch / Brezelkönig and Lorenzo
Trezzini,CFO, will provide information about the transaction during a
telephone conference.

To participate in the conference: please call the following number
(please call 10 to 15 minutes before the stated starting time):

+41 (0) 91 610 56 00 (Europe)
+44 (0) 203 059 58 62 (UK)
+1 (1) 866 291 41 66 (USA - toll-free)

The playback will be available one hour after the conference on the
following homepage:
http://www.valora.com/de/investor/documents/multimedia/index.php. ***
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Valora - Valora ist ein europaweit agierendes und unabhängiges
Handelsunternehmen im Konsumgüterbereich (www.valora.com). - Valora
ist in drei Geschäftsfeldern aktiv, die ausnahmslos im Bereich der
Versorgung von Konsumentenmärkten mit hohen Absatzpotenzialen
angesiedelt sind. Der Fokus liegt klar auf europäischen Märkten, die
sich im Laufe der Jahre mit dem Lebensstil moderner, mobiler
Generationen entwickelt haben.

Division Retail
Marktführer im klein- und kleinstflächigen Convenience-Handel, an
Hochfrequenzlagen, mit standardisierten Formaten.

Division Services
Marktführer im Vertrieb von Presseerzeugnissen an Eigenstellen und
Handelspartner und Grosshandelsaktivitäten (Presse und Waren).

Division Trade Exklusiver Vertreter von Food- und Non
Food-Markenartikel an den Einzelhandel.

- Zu Valora Retail zählen in den Märkten Schweiz, Deutschland,
Luxemburg und Österreich über 3'000 Kioske,
Convenience-Verkaufsstellen und Gastronomie-Betriebe (s. Übersicht
Verkaufsstellen). - In der Schweiz ist Valora Retail Marktführer im
klein- und kleinstflächigen Einzelhandel an Hochfrequenzlagen und mit
standardisierten Formaten, die unter folgenden Marken auftreten: k
kiosk, avec., Press & Books, Caffè Spettacolo. - Valora Retail
Deutschland ist mit P&B an Bahnhöfen und Flughäfen Marktführer im
deutschen Bahnhofs- und Flughafenbuchhandel. Darüber hinaus betreibt
das Unternehmen Tabak-/ Pressefachverkaufsstellen vornehmlich in
Einkaufszentren und Warenhäusern.

- Ditsch: Das in der 3. Generation geführte Familienunternehmen,
stellt seit mehr als 90 Jahren traditionellLaugengebäcke her und ist
Spezialist für tiefgefrorene Teiglinge. Seit über 10 Jahren
produziert Ditsch auch fertig gebackene, tiefgefrorene Backwaren
Spezialitäten. Heute beschäftigt das Unternehmen rund 500
Mitarbeiter. Der Hauptsitz mit Verwaltung und Produktion ist in Mainz
und verfügt über ein weiteres Produktionswerk in Oranienbaum. Mit 195
Filialen an hochfrequentierten Lagen, hauptsächlich an öffentlichen
Verkehrsknotenpunkten sowie Einkaufszentren, hat Ditsch in
Deutschland eine flächendeckende Marktpräsenz und einen entsprechend
hohen Bekanntheitsgrad. Als Marktführer im Segment Laugenprodukte ist
das Unternehmen ein geschätzter Lieferant des Fachhandels.
www.ditsch.de.

- Brezelkönig: Der Schweizer Spezialist für Laugenbackwaren eröffnete
im Mai 1996 seine neue Produktion im Herzen der Zentralschweiz. Im
Januar 2000 wurde die Firma Brezelkönig von Herrn Peter Ditsch
übernommen. Die Firma Brezelkönig GmbH & Co KG bleibt als
eigenständige und rechtlich unabhängige Firma bestehen. In der
Schweiz werden die beliebten Take-away Produkte, von der Salzbrezel
bis zum hochwertig belegten Laugenbaguette, an gut frequentierten
Lagen in 35 Filialen angeboten. www.brezelkoenig.ch

Rückfragehinweis:
Investor Relations: Tel: +41 58 789 12 20
Mladen Tomic E-Mail: mladen.tomic@valora.com

Media Relations: Tel: +41 58 789 12 01
Stefania Misteli E-Mail: stefania.misteli@valora.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Valora Holding AG
Hofackerstrasse 40
CH-4132 Muttenz
Telefon: +41 61 467 20 20
FAX: +41 58 789 12 12
Email: info@valora.com
WWW: www.valora.com
Branche: Einzelhandel
ISIN: CH0002088976
Indizes:
Börsen: Main Standard: SIX Swiss Exchange, Börse: BX Berne eXchange
Sprache: Deutsch