EANS-Adhoc: Hypo Alpe-Adria-Bank AG / Kündigung der Ergänzungskapitalinstrumente der Hypo Alpe-Adria-Bank AG im Rahmen der geplanten Spaltung

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

14.08.2012

Wie bereits in der ad hoc Meldung vom 26.04.2012 bekanntgegeben,
haben der Vorstand der HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG (FN 245157 a) und der
Vorstand der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG (FN 108415 i)
beschlossen, zur Unterstützung des laufenden Verkaufsprozesses
hinsichtlich der HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG eine Spaltung der HYPO
ALPE-ADRIA-BANK AG auf Basis des Jahresabschlusses zum 31.12.2011
vorzubereiten, welche im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach den
Bestimmungen des Spaltungsgesetzes derart erfolgen soll, dass das
strategische Kerngeschäft ("Core Bereich") bei der HYPO
ALPE-ADRIA-BANK AG verbleibt, und definierte, nicht strategische
Vermögensgegenstände und Geschäftsbereiche ("Non-Core Bereich") von
der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG übernommen werden. Die
Bilanzsumme des abgespaltenen Vermögens beträgt rund EUR 1,98 Mrd.

Der Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags wurde am 27.06.2012
zum Firmenbuch des Landesgerichts Klagenfurt eingereicht; eine
Veröffentlichung des Hinweises im Amtsblatt zur Wiener Zeitung gemäß
§ 7 SpaltG und § 221a AktG erfolgte am 28.06.2012.

Die Hauptversammlung der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG hat am
10.08.2012 der Spaltung zugestimmt. Die Finanzmarktaufsicht hat
weiters die Spaltung gemäß § 21 Abs 1 Z 6 BWG mit Bescheid vom 13.
August 2012, zugestellt am heutigen Tag, genehmigt.

Die HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG hat zwei Ergänzungskapitalinstrumente iSd
§ 23 Abs 7 BWG mit den ISIN-Nummern AT0000355300 (Fälligkeit:
25.08.2015) und AT0000A053D5 (Fälligkeit: 28.09.2017) und einem
Nominale von jeweils EUR 20.000.000 (die
"Ergänzungskapitalinstrumente") emittiert, welche im Spaltungs- und
Übernahmsvertrag dem Core Bereich zugeordnet werden, also bei der
HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG verbleiben. Im Spaltungs- und
Übernahmsvertrag ist vorgesehen, dass den Inhabern der
Ergänzungskapitalinstrumente deren Recht selbst gemäß § 15 Abs 5
SpaltG angemessen abgegolten wird, was eine im Spaltungsrecht
begründete Kündigung der Ergänzungskapitalinstrumente aus Anlass der
Spaltung bedeutet. Wie bereits unter anderem im Geschäftsbericht 2011
angeführt, wird betreffend die Kündigung von
Ergänzungskapitalinstrumenten insbesondere auf § 23 Abs 7 Z 3 BWG und
auf § 23 Abs 7 Z 2 BWG verwiesen:

Gemäß § 23 Abs 7 Z 3 BWG darf Ergänzungskapital vor Liquidation nur
unter anteiligem Abzug der während seiner Laufzeit angefallenen
Nettoverluste zurückgezahlt werden. Unter Berücksichtigung der
gesetzlichen Verlustzuweisung ist in Bezug auf die
Ergänzungskapitalinstrumente aus heutiger Sicht ein gänzlicher
Ausfall des Kapitals festzustellen, der durch die im Spaltungs- und
Übernahmsvertrag vorgesehene angemessene Abgeltung der
Ergänzungskapitalinstrumente gemäß § 15 Abs 5 SpaltG bei Eintragung
der Spaltung im Firmenbuch realisiert wird.

Gemäß den Beschränkungen des § 23 Abs 7 Z 2 BWG iVm § 103l BWG
besteht kein Anspruch auf Zinszahlungen, sofern sie nicht im
Jahresüberschuss (vor Rücklagenbewegungen) gedeckt sind. Auf Grund
der Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2007, 2008, 2009 und 2010
konnten die Zinsen für die Ergänzungskapitalinstrumente nicht bedient
werden. Der aktuelle Jahresabschluss der HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG zum
31.12.2011 erfüllt das Kriterium der Deckung des Zinsanspruchs im
Jahresüberschuss (vor Rücklagenbewegung) jedoch wieder, sodass zu den
vorgesehenen Zinszahlungsterminen die Bedienung der laufenden Zinsen
aus dem Geschäftsjahr 2011 wie auch der nichtausbezahlten Zinsen aus
den Vorjahren erfolgen konnte bzw. erfolgen wird.

Die HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG (FN 245157 a) wird die Inhaber der
Ergänzungskapitalinstrumente zeitgerecht über die weiteren Schritte
und die Höhe der angemessenen Abgeltung (unter Berücksichtigung der
obigen Einschränkungen) informieren.

Emittent
HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG
Domgasse 5
A-9020 Klagenfurt

Branche
Banken

ISIN
AT0000A053D5, AT0000355300,
AT0000112370, AT0000355300, AT0000A053D5, AT0000A0G3X4, AT0000A0G3Y2

Sprache
Deutsch

Börsen
Amtlicher Handel und Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse

Rückfragehinweis:
Hypo Alpe-Adria-Bank International AG
Konzernsprecher: Mag. Nikola Donig
Telefon: +43 (0)50202-3465
nikola.donig@hypo-alpe-adria.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Hypo Alpe-Adria-Bank AG
Domgasse 5
A-9020 Klagenfurt
Telefon: +43 (0)50202
FAX: +43 (0)50202 3000
Email: austria@hypo-alpe-adria.com
WWW: www.hypo-alpe-adria.at
Branche: Banken
ISIN: -
Indizes:
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien
Sprache: Deutsch