EANS-Hauptversammlung: RÖDER Zeltsysteme und Service AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Am Lautenstein
D - 63654 Büdingen-Wolferborn
- Wertpapier-Kenn-Nummer: 706 600 -
- ISIN DE0007066003 -

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit eingeladen zur
Ordentlichen Hauptversammlung 2012

Am Freitag, dem 24. August 2012, um 10:00 Uhr

Im Hotel INTERCONTINENTAL FRANKFURT
Wilhelm-Leuschner-Straße 43, D - 60329 Frankfurt /a.M.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RÖDER Zeltsysteme
und Service AG zum 31.12.2011, der den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns enthält, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des zusammengefassten
Lageberichts des Vorstands für die Gesellschaft und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2011, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz
4 des Handelsgesetzbuches und des Berichtes des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2011

Der festgestellte Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service
AG zum 31.12.2011, der den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns enthält, der vom Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss zum 31.12.2011, der zusammengefasste Lagebericht des
Vorstands für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2011, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§289
Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des
Handelsgesetzbuches und der Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2011 können vom Tage der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und auch im Internet unter
www.r-zs.ag eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausgelegt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.
Dezember 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 der RÖDER Zeltsysteme und Service AG in Höhe von
EUR 23.472.840,49 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer
Dividende von EUR 3,90 je Aktie, insgesamt EUR 3.432.000,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.040.840,49 EUR 23.472.840,49

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag
der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 19. April 2012)
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 4.400.000,00,
eingeteilt in 880.000 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von
EUR 3,90 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich
ab dem 27. August 2012.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA - DHPG GMBH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Gummersbach, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RÖDER
Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
Aktiengesetz in Verbindung mit §8 der Satzung aus drei Mitgliedern
der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft sind zur Zeit Herr
René C. Jäggi (Vorsitzender), Herr Dr. Hendrik Schindler
(stellvertretender Vorsitzender) und Herr Kurt Hitz. Ihre Amtszeit
endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt, also
mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2012.

Der Aufsichtsrat schlägt als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vor:

a) Herrn Klaus F. Jaenecke, Geschäftsführender Gesellschafter der
Jaenecke & Cie. GmbH & Co KG, wohnhaft in München

b)Herrn Dr. Hendrik Schindler,
Rechtsanwalt / Partner bei CMS Hasche Sigle, wohnhaft in Köln;

c) Herrn Kurt Hitz, Partner bei der Zurmont Madison Management AG,
Zürich (Schweiz), wohnhaft in Zürich (Schweiz).

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Klaus F. Jaenecke gehört folgenden weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

- Aufsichtsrat der Wintersteiger AG, Ried a. Inn, Österreich (stellv.
Vorsitzender)
- Verwaltungsrat der Heinrich Otto KG, Reichenbach a.d.Fils (stellv.
Vorsitzender)

Herr Dr. Hendrik Schindler gehört folgenden weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

- Beirat der Schwarze-Robitec GmbH, Köln (Vorsitzender)

Herr Kurt Hitz gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Es ist geplant, Herrn Klaus F. Jaenecke zum Vorsitzenden des neuen
Aufsichtsrats vorzuschlagen.

7. Beschlussfassung über die Schaffung von genehmigten Kapitalien mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 erteilten und bisher
nicht ausgenutzten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals in
Höhe von bis zu insgesamt 1.760.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I) und um bis zu insgesamt
440.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
II) sind am 24. Mai 2012 ausgelaufen, ohne dass von ihnen Gebrauch
gemacht worden ist. Die vorstehend genannten Ermächtigungen sollen
zukünftig in einer einheitlichen Ermächtigung für ein Genehmigtes
Kapital 2012 zusammengefasst werden. Im Übrigen soll sich das neue
genehmigte Kapital an den Regelungen der bisherigen genehmigten
Kapitalien orientieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:

a)Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals an einmalig oder mehrmals
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
2.200.000,00EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - sofern die Kapitalerhöhung zur
Gewährung von Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zum Zweck
von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt; - wenn die Erhöhung
des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§203 Absätze 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das
Genehmigte Kapital2012 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)Satzungsänderung Genehmigtes Kapital I

§4 Absatz 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"6.Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung dieses Absatzes 6 im Handelsregister an einmalig oder
mehrmals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
2.200.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien der
Gesellschaft gegen Sacheinlagen zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum Ablauf der
Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen."

§4 Absatz 7 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Im Übrigen bleibt
§4 der Satzung unverändert.

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung

Die Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 Absatz 1 der
Satzung sieht zwar eine an der Dividende orientierte variable
Vergütung des Aufsichtsrats vor, jedoch keine betragsmäßige
Obergrenze für die Gesamtvergütung. Diese soll nunmehr eingeführt
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

a) § 15 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer
baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur
Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einfache Mitglied EUR
5.112,90, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den
stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages
beträgt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für jedes
Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des
Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von EUR 511,29; der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der
stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser variablen
Vergütung. Die Gesamtvergütung (feste und variable Vergütung) ist für
das einfache Mitglied des Aufsichtsrates auf EUR 20.000,00 begrenzt;
die Gesamtvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist auf das
Doppelte, die Gesamtvergütung des stellvertretenden Vorsitzenden auf
das Eineinhalbfache dieses Maximalbetrages begrenzt."

b)§ 15 Absatz 2 der Satzung bleibt unverändert.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu
Tagesordnungspunkt 7

Der Hauptversammlung der Röder Zeltsysteme und Service
Aktiengesellschaft wird unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues
Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) in Höhe von insgesamt
2.200.000,00 EURO vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital 2012 soll für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und die
bisherigen Genehmigten Kapitalien ersetzen, welche nicht ausgenutzt
wurden und am 24. Mai 2012 ausgelaufen sind.

Das neue Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft auch
zukünftig ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel
Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu verschaffen. Da
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument
des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Die Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals kommt
insbesondere zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und der Finanzierung
von Unternehmensakquisitionen in Betracht. Die Ermächtigungen sollen
jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden.
Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor,
den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister an einmalig
oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt 2.200.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen. Bei der Ausnutzung dieses
Genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen
Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Absatz 5 Aktiengesetz.

Die beantragte Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand unter den im
Folgenden genannten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein soll, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der
Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert die Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden
können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, in geeigneten
Fällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Je nach Struktur
und Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des
jeweiligen Vertragspartners kann es zweckmäßig oder erforderlich
sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
oder Schonung der liquiden Mittel der Gesellschaft kann die Hingabe
von Aktien sinnvoll sein. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Die vorgesehene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen,
bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit
Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können.

Wenn sich die Möglichkeit zu Unternehmenszusammenschlüssen, Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstiger Vermögensgegenstände konkret ergibt, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird
bei der Festlegung der Bewertungsrelation berücksichtigen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien
erzielt wird.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen des §186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
versetzt die Gesellschaft in die Lage, Markchancen schnell und
flexibel zu nutzen und einen etwaigen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der
Ausschluss des Bezugsrechts dient dabei nicht nur einer schnelleren
Handlungsfähigkeit, sondern auch die Platzierung der neuen Aktien zu
marktnah festgesetzten und somit möglichst hohen Preisen.

Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis
der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf
einen Betrag, der 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien. Auf die 10%-Grenze werden die
Aktien angerechnet, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Auf die
Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, die im
Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen
Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem
Genehmigten Kapital 2012 keine Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die
vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach einer Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beschließt. Ebenso entfällt die
vorstehende Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen
Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von
eigenen Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz beschließt. Denn in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung
wieder entfallen ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen
Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen
Ermächtigung Gebrauch zu machen. Im Falle der konkreten Ausnutzung
der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der jeweils
nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der RÖDER Zeltsysteme und
Service AG, Am Lautenstein, 63654 Büdingen, folgende Dokumente zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus:

- Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service AG für das
Geschäftsjahr 2011, - Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns - Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 -
Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht der RÖDER Zeltsysteme
und Service AG für das Geschäftsjahr 2011 - Erläuternder Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr.
5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches - Bericht des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2011 - Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz
2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 7

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung der RÖDER Zeltsysteme und Service
AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können auch im Internet unter
www.r-zs.ag eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 880.000 nennwertlosen Stückaktien der
Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 880.000 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede
dieser Aktien gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine
Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 17 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis
Freitag, 17. August 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet
und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des
21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Freitag,
03. August 2012, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen
haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und hat in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch)
zu erfolgen. Der Nachweis über den Aktienbesitz ist durch eine in
Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts (in deutscher oder in englischer Sprache) zu
erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis
Freitag, 17. August 2012 (Zugang), einzureichen. Anmeldungen und
Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post,
Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse einzureichen:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft c/o DZ Bank AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main dwpbank
Einsteinring 9 85609 Aschheim-Dornach Telefax: +49 (0) 69 50 99 11 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die
Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3
Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Freitag, 03. August
2012, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren
satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt
sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht
auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind
jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung
von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10
Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht
bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der
Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt
werden:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
HV 2012
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 - 109
E-Mail: hv2012@r-zs.ag

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von
Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die
Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei
den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen
abzustimmen.

Des Weiteren können die Aktionäre von der eingeräumten Möglichkeit
Gebrauch machen, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, gemäß ihren Weisungen für
sie abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den
Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§126b
Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von
uns benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann
eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen. Diese dient als Formular für die
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der
Stimmweisungen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst
frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Wir
können die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur gewährleisten,
soweit die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von uns benannten
Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre spätestens
am Mittwoch, dem 22. August 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft bei
oben genannter Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sind. Daneben wird für an der Hauptversammlung
teilnehmende Aktionäre die Möglichkeit bestehen, einem von der
Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der
Hauptversammlung mittels einer auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen
Vollmacht bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu
erteilen.

Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreters ist der frist- und formgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Rechte der Aktionäre nach §122 Absatz 2, §126 Absatz 1, §127 und §131
Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß §122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00EURO
erreichen, können gemäß §122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden,
wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens Dienstag,
24. Juli 2012, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich an folgende
Adresse:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Lautenstein
63654 Büdingen

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1
i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien
sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht worden sind -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.r-zs.ag
bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1
und 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl.
§126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
machen (vgl. §127 Aktiengesetz). Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer
Begründung nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge
sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Herrn Andreas Haggenmüller
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 - 109
E-Mail: hv2012@r-zs.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor
dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 09.
August 2012, 24:00 Uhr, zugehen, werden - sofern die Voraussetzungen
gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz erfüllt sind - unverzüglich über
die Internetseite www.r-zs.ag zugänglich gemacht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten
Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte
Übermittlung, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu
machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß §131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist nach §131 Aktiengesetz auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben,
soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese
Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß §124a
Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.r-zs.ag zur
Verfügung.

Büdingen, im Juli 2012
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Rüdiger Blasius
Telefon: +49(0) 60 49 700 - 100
E-Mail: ruediger.blasius@r-zs.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: RÖDER Zeltsysteme und Service AG
Am Lautenstein
D-63654 Büdingen
Telefon: +49(0)6049 700 100
Email: info@r-zs.com
WWW: http://www.r-zs.com
Branche: Fachhandel
ISIN: DE0007066003
Indizes:
Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Stuttgart, Regulierter Markt/General
Standard: Frankfurt
Sprache: Deutsch