EANS-Hauptversammlung: Intercell AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Intercell AG
FN 166438 m
EINLADUNG

Der Vorstand der Intercell AG lädt die Aktionäre (ISIN AT0000612601)
der Gesellschaft zu der am Freitag, den 25. Mai 2012, um 14.00 Uhr im
Studio 44, Rennweg 44, 1030 Wien, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und
des Corporate-Governance-Berichts des Vorstands sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie Vorlage des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts über das Geschäftsjahr
2011.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011.

3. a) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und b) Beschlussfassung über
die Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011.

4. Wahl in den Aufsichtsrat.

5. Beschlussfassung über a) die Aufhebung der bestehenden genehmigten
Kapitalien nach den Beschlüssen der Hauptversammlungen vom 15. Juni
2007 (Punkt 4.6 der Satzung) und 13. Juni 2008 (Punkt 4.8 der
Satzung), in dem bisher nicht ausgenützten Ausmaß und

b) die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis 25. Mai
2017 um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000
neue auf Inhaber lautende Stückaktien einmal oder in mehreren
Tranchen gegen Bareinlage oder Sacheinlage unter gänzlichem oder
teilweisem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu erhöhen,
wobei die Ausgabebedingungen, insbesondere der Ausgabekurs, der
Gegenstand der Sacheinlage, der Inhalt der Aktienrechte, der
Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine allfällige Ausgabe der Aktien
durch mittelbare Bezugsrechte nach § 153 Abs 6 AktG vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt werden. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe
von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen
(genehmigtes Kapital 2012) und

c) die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft in Kapitel
II (Grundkapital und Aktien).

6. Beschlussfassung über a) die Ermächtigung des Vorstands gemäß §
174 Abs 2 AktG innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der
Beschlussfassung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- und/oder
Bezugsrecht auf bis zu 15.000.000 Aktien der Gesellschaft verbunden
ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen (Direktausschluss). Die
Begebung von Wandelschuldverschreibungen gemäß dieser Ermächtigung
darf höchstens in dem Umfang erfolgen, der es erlaubt, dass geltend
gemachte Umtausch- und/oder Bezugsrechte ausschließlich mit Aktien
aus dem bedingten Kapital gemäß Punkt 4.10 der Satzung (in der
Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012)
bedient werden. Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen gemäß
dieser Ermächtigung wird ferner in dem Umfang begrenzt, dass zusammen
mit den auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15.
Juni 2007 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen nur Umtausch-
und/oder Bezugsrechte auf nicht mehr als 15.000.000 Aktien der
Gesellschaft verbunden sind. Die Bedingungen und Konditionen der
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsbestimmungen,
Wandlungszeitraum und Wandlungspflichten, Wandlungsverhältnis sowie
Wandlungspreis beziehungsweise Bezugsbedingungen, werden vom
Vorstand, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, bestimmt und

b) die Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Unterlegung der
Wandelschuldverschreibungen gemäß Tagesordnungspunkt 6 a) in Kapitel
II (Grundkapital und Aktien; bedingtes Kapital).

7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012.

II. Unterlagen zur Hauptversammlung

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären
spätestens ab 4. Mai 2012 folgende Unterlagen zur Verfügung:

- Jahresabschluss mit Lagebericht und Corporate Governance Bericht
für das Geschäftsjahr 2011, - Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2011, - Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011, - die Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungspunkten 2. bis 7., - Zu Tagesordnungspunkt 4.: der
Lebenslauf und die Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den
Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG, - Zu Tagesordnungspunkten 5. und
6.: Satzung der Gesellschaft unter Ersichtlich-machung der
vorgeschlagenen Änderungen, - Zu Tagesordnungspunkt 5.: Bericht des
Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Bezug
auf das genehmigte Kapital gemäß § 170 Abs 2 AktG, - Zu
Tagesordnungspunkt 6.: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in Bezug auf das bedingte Kapital gemäß §
174 Abs 4 AktG.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft in 1030 Wien, Campus Vienna Biocenter 3, während der
Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung
sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang
mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 4. Mai 2012 außerdem
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.intercell.com/de/home/forinvestors/hauptversammlung/ frei
verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen oder sind bereits
erfolgt, soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 82 Abs
9 Börsegesetz.

III. Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach
dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, das ist der 15. Mai 2012,
24.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt
durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein
Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich
dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR
oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht
erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu
setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a
AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und
folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und
Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlicher Code, 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und
Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen, 3.
Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung, 4. Angaben über
die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN, 5.
ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand
am 15. Mai 2012, 24.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Entgegennahme von Depotbestätigungen

Depotbestätigungen müssen spätestens am 22. Mai 2012 um 24.00 Uhr
MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege
bei der Gesellschaft einlangen:

Per Post, Kurierdienst oder persönlich: Intercell AG, z. H. Herrn
DDr. Reinhard Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien Per
Telefax: +43 1 8900 500 64 Per E-Mail:
anmeldung.intercell@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als
unveränderbares Dokument (PDF) als Anhang)

Gemäß § 262 Abs. 20 AktG wird die Entgegennahme von
Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese
Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient
zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung. Die Kreditinstitute werden ersucht,
Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu
übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

IV. Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär,
den er vertritt.

Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der
Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern
bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der
Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache
mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür
zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die
Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft
übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der
Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten
können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege
bis spätestens 24. Mai 2012, 16.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) in
Textform übermittelt werden:

Per Post, Kurierdienst oder persönlich: Intercell AG, z. H. Herrn
DDr. Reinhard Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien Per
Telefax: +43 1 8900 500 64 Per E-Mail:
anmeldung.intercell@hauptversammlung.at (Vollmacht oder Widerruf der
Vollmacht als unveränderbares Dokument (PDF) als Anhang)

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich
persönlich durch Vorlage bei Registrierung zur Hauptversammlung am
Versammlungsort zulässig.

Die Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs 20
AktG).

Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht
das Formular zu verwenden, das im Internet unter
http://www.intercell.com/de/home/forinvestors/hauptversammlung/ zur
Verfügung steht.

V. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe
von mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 4.
Mai 2012 schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung vorgelegt werden. Ein solches Verlangen ist ausschließlich
in Schriftform an die Adresse der Intercell AG, z.H. Herrn DDr.
Reinhard Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien, oder per
Telefax an +43 1 20620 800 zu richten. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die
Vorlage der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
der Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der weiteren Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen zur Teilnahme von Aktionären an der
Hauptversammlung (Punkt III) verwiesen.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten,
können bis spätestens 15. Mai 2012 zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine
Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre und der Begründung
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Ein
solches Verlangen ist ausschließlich in Schriftform an die Adresse
der Intercell AG, z.H. Herrn DDr. Reinhard Kandera, Campus Vienna
Biocenter 3, 1030 Wien, oder per Telefax an +43 1 20620 800 zu
richten. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage der Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der weiteren
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung (Punkt III)
verwiesen.

Jeder Aktionär kann auch noch in der Versammlung zu jedem
Tagesordnungspunkt Anträge stellen, die keiner vorherigen
Bekanntmachung bedürfen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre.

Ausdrücklich wird auf folgendes hingewiesen: Personen zur Wahl in den
Aufsichtsrat (Punkt 4. der Tagesordnung) können nur von Aktionären,
die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, vorgeschlagen
werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 18. Mai 2012 in
der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der
vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände,
die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
anzuschließen. Zu jedem anderen Tagesordnungspunkt kann jeder
Aktionär auch noch in der Hauptversammlung Anträge stellen, die
keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.

VI. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft im Nominale von EUR 48.592.219,00 in
48.592.219 Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 301.748 eigene
Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher
48.290.471 zum Zeitpunkt der Einberufung. Mehrere Aktiengattungen
bestehen nicht.

VII. Zutritt zur Hauptversammlung

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein
amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
vorzulegen ist.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit.
Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt
worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der
Vollmacht vorweisen können.

Wien, im April 2012 Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Intercell AG
Nina Waibel
Corporate Communications
Tel. +43 1 20620-1222
communications@intercell.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Intercell AG
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A-1030 Wien
Telefon: +43 1 20620-0
FAX: +43 1 20620-800
Email: investors@intercell.com
WWW: www.intercell.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch