EANS-News: conwert Immobilien Invest SE / Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

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Wien (euro adhoc) - Bericht des Verwaltungsrats der conwert
Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65
Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

1. Allgemeines

1.1 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE (die
"Gesellschaft") wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 10.a) für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der
Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG
zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft ermächtigt, wobei der niedrigste beim
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 1,-- und der höchste beim
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 10,-- beträgt. Gleichzeitig
wurde der Verwaltungsrat zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen
ermächtigt, wobei der Verwaltungsrat den Verwaltungsratsbeschluss und
das jeweilige darauf beruhende Rückkaufsprogramm einschließlich
dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils) zu
veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder
auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228
Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt
werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs
ausgeschlossen.

1.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der
Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.b) auch dazu ermächtigt, die auf
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10.a) erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
(und Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die
Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen) oder wieder zu
veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch
ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der
Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Zudem wurde der
Verwaltungsrat der Gesellschaft in der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 10.c) auch gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Dauer
von fünf Jahren vom Tag der Beschlussfassung an, sohin bis 26.5.2014,
dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft
eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die
Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Aufgrund dieser Ermächtigung
ist der Verwaltungsrat auch zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der
Verwendung als Akquisitionswährung berechtigt bzw eine solche
Verwendung eigener Aktien zulässig.

1.3 Festgehalten wird, dass die Gesellschaft aktuell (=Handelsschluss
der Wiener Börse am 03.09.2010) über insgesamt 881.566 eigene Aktien
verfügt, dies entspricht etwa 1,033% des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Aktien wurden im Rahmen von vier
Rückkaufprogrammen der Gesellschaft erworben, wobei festzuhalten ist,
dass die Gesellschaft in Summe rund 7,2 Mio Aktien erworben hat und
seit Beginn der Rückkaufprogramme rund 6,3 Mio Aktien wieder verkauft
hat. Die 881.566 Aktien stellen den restlichen Bestand der in Summe
7.178.265 erworbenen eigenen Aktien dar. Grundlage waren jeweils
Hauptversammlungsermächtigungen zum zweckfreien Erwerb gemäß § 65 Abs
1 Z 8 AktG. Erwerbszweck war jeder erlaubte Zweck im Sinne der zuvor
genannten Bestimmung, insbesondere die Verwendung eigener Aktien als
Akquisitionswährung für den Kauf von Unternehmen und Liegenschaften.
Auf Basis der Preise, die für die eigenen Aktien bezahlt wurden,
beläuft sich der Gegenwert der eigenen Aktien, die die Gesellschaft
aktuell hält, insgesamt auf EUR 7.504.832,75 (Stand: Handelsschluss
der Wiener Börse am 03.09.2010). Die eigenen Aktien erwarb die
Gesellschaft über die Börse.

2. Beabsichtigte Immobilienakquisition unter Verwendung eigener
Aktien der Gesellschaft als Transaktionswährung

2.1 Die Gesellschaft beabsichtigt, von Dr. Winfried Kallinger, geb.
28.07.1942, Nästlbergergasse 26, 1130 Wien ("Kallinger") und der
Winfried Kallinger Privatstiftung, FN 168527 i, Schloßgasse 13, 1050
Wien ("Privatstiftung"), die KALLCO Immobilienverwaltung GmbH, FN
55207 m ("KALLCO"), zu erwerben. Mit dem Erwerb von KALLCO soll die
Gesellschaft indirekt folgende, im Alleineigentum von KALLCO stehende
Liegenschaft, Liegenschaftsanteile bzw. Baurechte erwerben:

a) 3060/6413 Anteile ob der Liegenschaft EZ 388, KG 01010 Neubau,
jeweils verbunden mit Wohnungseigentum b) Liegenschaft EZ 3398, KG
01620 Brigittenau c) Baurecht zu 1364/1364 Anteilen, verbunden mit
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5884, KG 01620
Brigittenau d) Baurecht zu 3041/3041 Anteilen, verbunden mit
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5887, KG 01620
Brigittenau e) Baurecht zu 5647/7595 Anteilen, verbunden mit
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5870, KG 01620
Brigittenau, f) Baurecht zu 775/4091 Anteilen, verbunden mit
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 2138, KG 01002
Alsergrund,.

2.2 Der zwischen der Gesellschaft, einerseits, und Kallinger sowie
der Privatstiftung, andererseits, vereinbarte Gesamtkaufpreis für die
im Punkt 2.1 angeführte Gesellschaft und somit auch deren im Punkt
2.1 angeführte Liegenschaft, Liegenschaftsanteile und Baurechte
(gemeinsam die "Immobilien") beträgt EUR 3.628.000,--, der sich aus
einer Barzahlung in Höhe von EUR 2.158.000,-- und der Übertragung von
140.000 eigenen Aktien zusammensetzt. Hievon erhält Kallinger einen
Teilbetrag in Höhe von EUR 20.932,60 und 1.358 eigene Aktien und die
Privatstiftung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 2.137.067,40 und
138.642 eigene Aktien für den Erwerb der Gesellschaft/Immobilien.

2.3 Die Gegenleistung für den geplanten Erwerb der KALLCO und somit
auch der Immobilien soll zum Teil von der Gesellschaft nicht in Geld,
sondern in eigenen Aktien der Gesellschaft bezahlt werden, weil die
Verkäufer der Immobilien die Durchführung der beabsichtigten
Transaktion davon abhängig machten, als Gegenleistung für die
Veräußerung der Gesellschaft und deren Immobilien Aktien der
Gesellschaft zu erhalten.

Eigene Aktien werden deshalb als Transaktionswährung für den Erwerb
der Gesellschaft und Immobilien verwendet, weil Kallinger und die
Privatstiftung als Verkäufer der Gesellschaft und deren Immobilien
als Gegenleistung unbedingt eigene Aktien der Gesellschaft
verlangten.

Daher beabsichtigt die Gesellschaft, 1.358 eigene Aktien der
Gesellschaft an Kallinger und 138.642 eigene Aktien der Gesellschaft
an die Privatstiftung zu übertragen, sohin insgesamt 140.000 eigene
Aktien.

2.4 Aus dem Verhältnis des Gesamtkaufpreises für die Gesellschaft und
deren Immobilien (siehe Punkt 2.2) zur Anzahl der dafür zu leistenden
eigenen Aktien (siehe Punkt 2.3) ergibt sich ein Wiederverkaufspreis
in Höhe von EUR 10,50 pro eigener Aktie. Dieser Wiederverkaufspreis
liegt sohin über dem durchschnittlichen Preis je eigener Aktie in
Höhe von EUR 10,08 den die Gesellschaft für den Erwerb der eigenen
Aktien über alle vier Rückkaufprogramme betrachtet aufwenden musste.
Der Wiederverkaufspreis liegt zudem über dem Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft an der Wiener Börse am 03.09.2010 in Höhe von EUR
9,38.

3. Beschluss des Verwaltungsrats

3.1 Der Verwaltungsrat hat mit Beschluss vom 30.08.2010 und
Ergänzungsbeschluss von 14.09.2010 grundsätzlich festgelegt, die
Gesellschaft und somit auch die in deren Eigentum stehenden
Immobilien zu erwerben sowie von der oben in Punkt 1.2 angeführten
Ermächtigung Gebrauch machen zu wollen. Die Gesellschaft beabsichtigt
daher, insgesamt 140.000 eigene Aktien der Gesellschaft zum
Wiederverkaufspreis von EUR 10,50 pro eigener Aktie sowie eine
Barzahlung in Höhe von EUR 2.158.000,-- als Gegenleistung für den
Kauf der Gesellschaft und somit auch der in deren Eigentum stehenden
Immobilien zu verwenden.

3.2 Das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) bzw die allgemeine
Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung
eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften
und somit deren Immobilien soll gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 AktG
ausgeschlossen werden.

3.3 Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre kann vom
Verwaltungsrat frühestens zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines
Berichtes gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG
beschlossen werden.

3.4 Aus diesem Grund erstattet der Verwaltungsrat hiermit den
folgenden schriftlichen Bericht:

4. Zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

4.1 Gemäß § 65 Abs 1b iVm § 47a AktG ist bei Erwerb und bei
Veräußerung eigener Aktien grundsätzlich auf die Gleichbehandlung
aller Aktionäre der Gesellschaft zu achten. Der Verwaltungsrat wurde
jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
26.5.2009 dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der
Gesellschaft eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als
über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss
des Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Der Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Wiederveräußerung eigener Aktien
liegt aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

4.2 Der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaft und damit auch der in
deren Eigentum stehenden Immobilien entspricht der strategischen
Ausrichtung der Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik. Der
vereinbarte Gesamtkaufpreis für die Gesellschaft und deren Immobilien
ist unter Berücksichtigung der Werte gemäß Bewertungsgutachten und
der eigenen, davon unabhängigen Prüfung der Gesellschaft und
Immobilien jedenfalls angemessen. Die Gesamtrendite beträgt rund
6,08% und ist jedenfalls als nachhaltig zu betrachten. Da der
Verwaltungsrat in der Zukunft mit einer weiteren Wertsteigerung
rechnet, bedeutet der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaft und deren
Immobilien einen Vorteil für die Gesellschaft.

4.3 Kallinger und Privatstiftung verlangen als Verkäufer der
Gesellschaft und der in deren Eigentum stehenden Immobilien als
Gegenleistung für den Verkauf der Gesellschaft und deren Immobilien
an die Gesellschaft jeweils unbedingt eine Beteiligung (Aktien) an
der Gesellschaft. Für den Erwerb der Immobilien besteht sohin keine
vergleichbare Alternative.

4.4 Eine Beteiligung von Kallinger und der Privatstiftung an der
Gesellschaft als Aktionäre liegt auch im Interesse der Gesellschaft,
weil die Gesellschaft damit Aktionäre gewinnt, die an einem
langfristigen Investment interessiert sind, und die beabsichtigte
Transaktion einer stabilen Aktionärsstruktur dient. Der
Verwaltungsrat hat Kenntnis davon, dass Kallinger und die
Privatstiftung die ihnen gewährten eigenen Aktien der Gesellschaft in
ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen könnten.

4.5 Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den
beabsichtigten Erwerb ist für die Gesellschaft und sohin auch ihre
Aktionäre auch deshalb von Vorteil, weil der Gesellschaft für den
beabsichtigten Erwerb der Gesellschaft und deren Immobilien kein
zusätzlicher Liquiditätsbedarf entsteht und dadurch auch die
Abwicklung des beabsichtigten Erwerbs kostengünstiger, weil
insbesondere ohne zusätzliche Finanzierungskosten, möglich ist. Ohne
Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre wäre dieser Effekt
nicht zu erzielen. Zudem erweist sich die Bewertung der eigenen
Aktien der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb mit EUR 10,50
sowohl im Vergleich zu dem Preis, zu dem die Gesellschaft eigene
Aktien im Durchschnitt erwarb, als auch im Vergleich zum aktuellen
Börsekurs der Gesellschaft (siehe dazu oben Punkt 2.4) als
vorteilhaft. Der Gegenwert für die als Gegenleistung verwendeten
eigenen Aktien wurde vom Verwaltungsrat unter voller Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.

4.6 Beim beabsichtigten Erwerb der der Gesellschaft und deren
Immobilien überwiegt aus den oben angeführten Gründen insgesamt das
Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Interesse von Aktionären durch
den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung
bzw Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft und ist daher
sachlich gerechtfertigt. Die beabsichtigte Verwendung von eigenen
Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb der
Gesellschaft und deren Immobilien steht darüber hinaus im Einklang
mit der gesetzlichen Wertung, eigene Aktien der Gesellschaft nicht
bei der Gesellschaft zu belassen, sondern diese wieder dem Markt
zuzuführen. Zudem steht die beabsichtigte Verwendung bzw Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen der beschriebenen Transaktion im
Einklang mit dem Zweck und den Gründen für den Erwerb eigener Aktien
(siehe dazu Punkt 1.3).

4.7 Der Verwaltungsrat weist insbesondere darauf hin, dass es durch
die Verwendung von eigenen Aktien als Transaktionswährung unter
Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu
können, nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre kommt.
Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die
Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die
Gesellschaft eigene Aktien zurück erwarb und damit die Rechte aus
diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene
Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre wieder veräußert. Im Falle einer derartigen Veräußerung
unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre hätte der Aktionär
sodann jenen Status inne, den er vor dem Erwerb eigener Aktien durch
die Gesellschaft hatte.

4.8 Der beabsichtigte Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts)
bzw der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit
der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der
Gesellschaften und somit deren Immobilien liegt im Interesse der
Gesellschaft und aller Aktionäre und ist überdies sowohl erforderlich
als auch verhältnismäßig.

4.9 Festgehalten wird, dass der Verwaltungsrat sämtliche bei Erwerb
der Veräußerung (mit oder ohne Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre) einzuhaltenden aktien- und börserechtlichen
Veröffentlichungs- und Bekanntmachungspflichten beachtet hat bzw zu
beachten haben wird.

Wien, im September 2010

Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: conwert Immobilien Invest SE
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Rückfragehinweis:

conwert Immobilien Invest SE

Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations

T +43 / 1 / 521 45-250

E sidlo@conwert.at

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
WKN: 069775
Index: WBI
Börsen: Wien / Amtlicher Handel