Bayer AG gibt den eventuellen Kauf von Schering-Aktien auf dem offenen Markt bzw. über privat verhandelte Transaktionen zu über dem Angebotspreis liegenden Preisen bekannt

Leverkusen, Deutschland (ots/PRNewswire) -

- Dritte BV GmbH, ein Tochterunternehmen der Bayer AG, wird eventuell
weiterhin Schering-Aktien auf dem offenen Markt bzw. über privat
verhandelte Transaktionen kaufen
- Sollten Schering-Aktien bei derartigen Transaktionen zu Preisen über
86,00 EUR verkauft werden, so wird Dritte BV GmbH, so wie es das
deutsche Gesetz verlangt, den höchsten Kaufpreis für alle im Schering-
Kaufangebot zum Kauf angebotenen Schering-Aktien, gemäss der
Bedingungen des Angebots, u.a. unter Beachtung der
Mindestannahmeschwelle, zahlen.

Die Bayer Aktiengesellschaft ("Bayer AG") gab heute bekannt, dass
Dritte BV GmbH (der "Bieter") am Montag, den 12. Juni 2006 auf dem
offenen Markt bzw. bei privat ausgehandelten Transaktionen weitere
530.417 nominalwertlose Inhaberaktien (die "Aktien") der Schering
Aktiengesellschaft ("Schering") zum Preis von 86,00 EUR pro Aktie
gekauft hat. Am 12. Juni 2006, um 15:00 Uhr Frankfurter Ortszeit bzw.
09:00 Uhr New Yorker Ortszeit hielt der Bieter 45.321.928 Anteile
(23,36 % des Stammkapitals und der Stimmrechte an Schering).

Die Bayer AG, der Bieter bzw. Personen die in ihrem Namen handeln,
können Aktien (jedoch nicht American Depositary Shares ("ADSs") von
Schering) auf dem offenen Markt, bzw. über privat ausgehandelte
Transaktionen ausserhalb der Vereinigten Staaten erwerben. Sollten
derartige Käufe zu Preisen über dem im Übernahmeangebot gebotenen
Preis von 86,00 EUR pro Aktie zustande kommen, so sieht die deutsche
Gesetzgebung vor, dass der Bieter automatisch verpflichtet ist, den
höchsten erreichten Preis für alle Aktien, die er im Rahmen des
Übernahmeangebots erwirbt, einschliesslich aller durch ADSs
vertretenen Aktien, zu zahlen. Unabhängig davon, ob der angebotenen
Preis aufgrund eines solchen Kaufs erhöht wird oder nicht, läuft das
Angebot am 14. Juni 2006 um 24:00 Uhr Frankfurter Ortszeit bzw. 18:00
Uhr New Yorker Ortszeit ab. Es kann keine Zusage gegeben werden, dass
ein derartiger Kauf zustand kommt noch kann, falls ein solcher Kauf
stattfindet, angegeben werden, zu welchem Preis er erfolgen wird.

Sollte der Bieter, Bayer AG oder irgendeine andere, in ihrem Namen
handelnde Person Aktien ausserhalb des Übernahmeangebots auf dem
offenen Markt oder über eine privat verhandelte Transaktion erwerben
(ob zum, über oder unter dem Preis von 86,00 EUR pro Aktie), wir die
Bayer AG die Zahl der erworbenen Aktien, den höchsten bezahlten Preis
pro Aktie und, soweit zutreffend, den erhöhten Angebotspreis in den
Vereinigten Staaten ungefähr zur selben Zeit bekannt geben wie dies
nach deutschem Recht in Deutschland passiert. Darüber hinaus werden
Informationen zu derartigen Käufen nach deutschem Recht jeden Morgen
in der Börsen-Zeitung und auf der Website der Bayer AG unter
http://www.bayer.com veröffentlicht. Dieselben Informationen werden
auch täglich vor Börsenbeginn in New York über Pressemitteilungen in
den Vereinigten Staaten veröffentlicht und ein Zusatz zur Tabelle TO
wird bei der Securities and Exchange Commission eingereicht.

Eine Kopie der von der Bayer AG in der Börsen-Zeitung am 13. Juni
2006 veröffentlichten Mitteilung ist als Anhang I beigefügt.

Das Übernahmeangebot unterliegt bestimmten Bedingungen, u.a. dem
Erreichen der Mindestannahmeschwelle am Ende der Annahmefrist. Nach
deutschem Recht läuft die Annahmefrist des Angebots am 14. Juni 2006
um 24:00 Uhr Frankfurter Ortszeit bzw. 18:00 Uhr New Yorker Ortszeit
ab. Nach deutschem Recht kann die Annahmefrist des Angebots von der
Bayer AG bzw. dem Bieter nicht verlängert werden.

Weitergehende Informationen und die offiziellen Angebotsunterlage
stehen im Internet unter http://www.bayer.com zur Verfügung.

Leverkusen, den 13. Juni 2006
ha (2006-0305-E)
ANHANG I
Dritte BV GmbH
Kaiser-Wilhelm-Allee 1, D-51373 Leverkusen,
Bundesrepublik Deutschland
Bekanntmachung nach Paragraph 23 (1) Absatz 1 Nr. 1 des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) bezüglich des
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
an die Aktionare der
Schering Aktiengesellschaft
- ISIN DE0007172009 / WKN 717200 -
- ISIN US8065852043 / CUSIP 806585204 -

Am 13. April 2006 hat Dritte BV GmbH die Angebotsunterlage für das
freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von Dritte BV GmbH an die
Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft, Müllerstrasse 178, 13353
Berlin, Bundesrepublik Deutschland, zum Kauf aller nennwertlosen
Inhaberaktien, einschliesslich aller durch American Depositary Shares
(ADSs) vertretenen nennwertlosen Inhaberaktien, veröffentlicht. Nach
einer Änderung des Angebots, endet die Annahmefrist jetzt am 14. Juni
2006 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Bundesrepublik
Deutschland, bzw. am 14. Juni 2006 um 18:00 Ortszeit New York, USA.

Am 12. Juni 2006, um 15:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main,
Bundesrepublik Deutschland, bzw. am 12. Juni 2006 um 09:00 Ortszeit
New York, USA ("Stichtag"), hielt Dritte BV GmbH 45.321.928 Anteile
an der Schering Aktiengesellschaft (23,36 % des Stammkapitals und der
Stimmrechte). Am Stichtag war das Übernahmeangebot für 71.360.044
Anteile an der Schering Aktiengesellschaft angenommen. Dies
entspricht 36,78 % des Stammkapitals und der Stimmrechte an der
Schering Aktiengesellschaft.

Die Gesamtzahl der Aktien der Schering Aktiengesellschaft, für die
das Übernahmeangebot am Stichtag akzeptiert wurde, und die von Dritte
BV GmbH und von in ihrem Auftrag handelnden Personen nach Absatz 2
(5) des WpÜG und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Aktien
beläuft sich auf:

Zahl der Aktien Anteil am Stammkapital Anteil am Stimmrecht
116.681.972 60,15 % 60,15 %

Dritte BV GmbH und Personen, die gemäss Paragraph 2 (5) des WpUG
in ihrem Auftrag handeln sowie ihre Tochtergesellschaften halten zum
Stichtag weder direkt noch indirekt weitere Aktien der Schering
Aktiengesellschaft. Weitere Stimmrechte wurden ihnen auch nicht
zugestanden.

Käufe ausserhalb des Angebots
gemäss Paragraph 23 (2) des WpÜG

Vor dem Stichtag, zum 12. Juni 2006, hat Dritte BV GmbH direkt und
ausserhalb des Angebots 530.417 Aktien der Schering
Aktiengesellschaft (0,27% des Stammkapitals und der Stimmrechte) zum
Preis von 86,00 in bar erstanden.

Leverkusen, den 13. Juni 2006
Dritte BV GmbH
Die Geschäftsführung

Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder
American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot wurde von
Dritte BV GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der
Bayer AG, unterbreitet und bezieht sich auf alle nennwertlosen
Inhaberaktien der Schering AG (einschliesslich aller durch American
Depository Shares vertretenen nennwertlosen Inhaberaktien). Die
Bedingungen des Angebots, einschliesslich eventueller
Fristverlängerungen des Angebots im Falle eines Konkurrenzangebotes
durch Dritte, wurden nach Genehmigung durch die BaFin (Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht) am 12. April 2006 in den
Angebotsunterlagen veröffentlicht. Dritte BV GmbH hat ebenfalls ein
so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das
Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC)
eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American
Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, das Tender
Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der
Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen,
da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber
von Aktien und Depositary Shares der Schering Aktiengesellschaft
können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC
(http://www.sec.gov) oder auf der Website http://www.bayer.de
einsehen.

Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten
Staaten zu verkaufen. Derartige Wertpapiere der Bayer AG sind nicht
unter dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 (in seiner
gültigen Fassung) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind
und auch keine Ausnahmegenehmigung von der Registrierungspflicht
erteilt wurde. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf
der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue
Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren
Jahresabschlüssen enthält.

Der Bayer AG wurde eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der
Rule 14e-5 des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934, in
seiner gültigen Fassung, erteilt, nach der sie (bzw. die Dritte BV
GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister in ihrem
Auftrag) unter gewissen Bedingungen, nach der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe eines Angebots und für die Dauer des
Angebotsverfahrens ausserhalb des Übernahmeangebots Aktien der
Schering AG hinzu erwerben darf. Dem gemäss kann die Bayer AG, die
Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Makler (als Vermittler
agierend) soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig und im
Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der
Dauer des Angebotsverfahrens ausserhalb der Vereinigten Staaten und
ausserhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder
Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Käufe
würden entweder über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder
durch individuell ausgehandelte Kaufverträge erfolgen. Informationen
über diese Käufe würden gemäss dem anwendbaren Wertpapierrecht
bekannt gegeben.

Die Verbreitung dieser Ankündigung und des in dieser Ankündigung
beschriebenen Wertpapier-Verkaufsangebots ist in bestimmten
Rechtgebieten eventuell nur eingeschränkt gestattet. Der Leser dieser
Ankündigung sollte sich über derartige Beschränkungen informieren und
diese berücksichtigen. Diese Ankündigung darf weder direkt noch
indirekt, in welcher Form auch immer, nach Italien, Kanada oder Japan
mitgenommen, übertragen, bzw. dort verbreitet werden.

Diese Mitteilung richtet sich ausschliesslich an Personen, die 1.
sich ausserhalb Italien, Grossbritanniens, Kanadas und Japans
befinden bzw. 2. berufliche Erfahrung in Investitionsangelegenheiten
haben und 3. Personen sind, die unter Artikel 49 (2)(a) bis (d)
("Unternehmen mit hohem Nettowert, nicht eingetragene Vereine, usw.")
des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2001 fallen (dieser Personenkreis wird zusammenfassend als
"relevante Personen" bezeichnet). Nicht relevante Personen sollten
sich nicht auf diese Mitteilung verlassen bzw. sie nicht zur
Grundlage ihrer Handlung nehmen. Investitionen bzw.
Investitionstätigkeiten auf die sich diese Mitteilung bezieht stehen
nur relevanten Personen offen und werden nur mit relevanten Personen
durchgeführt.

Diese Ankündigung stellt kein Verkaufsangebot von Wertpapieren in
Deutschland dar und ist kein Prospekt nach dem deutschen
Wertpapierprospektgesetz in seiner gültigen Fassung, bzw. nach der
Verordnung 809/2004 der europäischen Kommission vom 29. April 2004 in
ihrer gültigen Fassung noch nach irgendeinem anderen einschlägigen
deutschen Gesetz, das das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren
regelt. Investitionsentscheidungen bzw. eine Beratung zur
Investitionsentscheidung sollten ausschliesslich aufgrund des
Prospektes erfolgen, der auch einen Abschnitt zu den Risiken enthält.

Website: http://www.bayer.com

Originaltext: Bayer AG
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Pressekontakt:
Christian Hartel von der Bayer AG, Tel.: +49-214-30-47686, E-Mail:
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