Raiffeisen International Bank-Holding AG/ Bericht analog § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zur geplanten Genehmigung einer weiteren Tranche des "Share Incentive Program" (SIP)

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Banken/Raiffeisen

Wien (euro adhoc) - Die "Raiffeisen International Bank-Holding AG",
Wien, FN 122119 m ("Gesellschaft" oder "RI") hat bereits im Jahr
2005 eine durch die Erreichung von bestimmten Unternehmenszielen
bedingte Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an (i) die
Vorstandsmitglieder der RI sowie (ii) die Vorstandsmitglieder der mit
RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundenen
Unternehmen auf Grundlage eines "Share Incentive Program" ("SIP")
beschlossen. Das SIP ist als längerfristiges Programm eingerichtet,
jedoch hat sich die Gesellschaft die jährliche Entscheidung über die
Weiterführung und konkrete Ausgestaltung des Programms vorbehalten.

In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der aus dem SIP resultierende
Anspruch auf Zuteilung von Aktien der Gesellschaft auch als
Einräumung einer Option qualifiziert werden; die RI geht daher bei
der Einräumung von Ansprüchen aufgrund des SIP analog zu den
gesetzlichen Bestimmungen zur Veröffentlichung für Aktienoptionen
vor.

Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat: Der Vorstand beabsichtigt
nunmehr neuerlich eine bedingte Zuteilung von RI-Aktien auf Grundlage
des SIP zu beschließen ("SIP Tranche 2008"). Der Aufsichtsrat hat mit
Beschluss vom 23.08.2005 anlässlich der Genehmigung zur Einführung
des SIP die Zustimmung zur bedingten Zuteilung von weiteren
Aktientranchen des SIP - insbesondere hinsichtlich der Festlegung des
Kreises der Teilnahmeberechtigten, des Volumens der bedingten
Zuteilung, des Eigeninvestments und der Performance Kriterien - an
den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats delegiert unter der Bedingung,
dass (i) die bedingte Zuteilung auf Basis eines Aktienprogramms
erfolgt und (ii) eine Deckelung der Zuteilung in der Höhe des
3-fachen des Zuteilungswerts bestehen bleibt.

Die Genehmigung des SIP Tranche 2008 durch den Arbeitsausschuss des
Aufsichtsrats der RI ist unter Beachtung der zweiwöchigen
Mindestfristen gemäß § 95 Abs. 6 AktG in Folge dieser
Veröffentlichung geplant.

Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur
Deckung des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 05.06.2007 wurde an den
Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach Maßgabe der Bestimmungen des
Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die
Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls
einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und bereits erworbenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert
beträgt EUR 1 (eins), der höchste beim Rückerwerb zu leistende
Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen,
ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung
vorangegangenen 10 Handelstage liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist derzeit mit 18 Monaten seit der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung begrenzt und soll in der
Hauptversammlung am 10.06.2008 für einen weiteren Zeitraum von 30
Monaten, d.h. bis zum 5.12.2010, erneuert werden.

Grundsätze und Leistungsanreize: RI und deren Tochtergesellschaften
(zusammen die "RI-Gruppe") verfolgen eine an den Aktionärsinteressen
ausgerichtete Unternehmensstrategie, die auf die langfristige
Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Um die Handlungen der
Vorstände der RI-Gruppe sowie der Führungskräfte der RI auf dieses
oberste Unternehmensziel auszurichten, sollen im Rahmen SIP den
Begünstigten des SIP Stammaktien der Gesellschaft mit der
Wertpapierkennnummer AT 0000606306 ("RI-Aktien") bedingt zugeteilt
werden.

Die Anzahl der RI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten
Zuteilung an die Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen
von zwei Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese
Performancekriterien sind (i) der durchschnittliche Return on Equity
(ROE) und (ii) der Total Shareholder Return (TSR) der RI-Aktie im
Vergleich zum TSR der Aktien der Unternehmen im DJ EURO STOXX
BANKS-Index. Diese Kriterien sind abgeleitet vom Unternehmensziel des
Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich in den
Zusammenhang des für RI relevanten Marktumfelds börsenotierter
Unternehmen.

Das SIP stellt eine zusätzliche Möglichkeit dar, seitens der
Gesellschaft im Rahmen der Wartefristen bis zur tatsächlichen
Zuteilung von RI-Aktien einen Anreiz zu setzen, der die wesentlichen
Leistungsträger langfristig an die RI-Gruppe bindet und Betriebstreue
belohnt. In Entsprechung einer Optionsprämie ist die Zuteilung von
RI-Aktien darüber hinaus auch an ein - zusätzlich
unternehmensbindendes - Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten
gekoppelt.

Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RI-Aktien zur
Durchführung des SIP soll jeweils aufgrund individueller
Vertragsofferte an die Begünstigten eingeräumt werden. Die bedingte
Zuteilung von RI-Aktien aufgrund des SIP erfolgt als freiwillige
Leistung der RI; auch bei Weiter¬führung des SIP soll daher kein
Anspruch der Begünstigten auf eine erneute bedingte Aktienzuteilung
oder gleichwertige Leistungen zustehen.

Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die
Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien
für die Vorstandsmitglieder der RI dem Aufsichtsrat bzw. dem
Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats der RI und für die
Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften und sonstigen
Führungskräfte dem Vorstand der RI.

Bedingungen für die Aktienzuteilung aufgrund des SIP Tranche 2008:
Grundsätzlich zur Teilnahme an der SIP Tranche 2008 berechtigt sind
(i) die Vorstandsmitglieder der RI, (ii) die Vorstandsmitglieder der
mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundener
Unternehmen, d.s. gegenwärtig "Raiffeisen Leasing International GmbH"
und "Raiffeisen Group IT GmbH" (zusammen die "SIP-Begünstigten").

Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der
Voraussetzung der Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch
das Erreichen der für die SIP Tranche 2008 festgelegten
Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis zum 31. Dezember
2010 (die "Vestingperiode") von RI eine bestimmte Anzahl an RI-Aktien
zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen").

Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird
für die tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode
jeweils eine Anzahl von RI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die
"bedingt zugeteilten Aktien") ermittelt wie folgt:

Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für
Vorstandsmitglieder der RI 70 % der Jahres-Grundvergütung (ii) für
Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen 30
% und (iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig von ihrer
Position 20% oder 30 % der Jahres-Grundvergütung zum Stichtag 1. Mai
2008 ("Zuteilungswert"). Dieser Zuteilungswert wird durch den
durchschnittlichen Schlusskurs der RI-Aktie an den Tagen, an welchen
die RI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode
vom einschliesslich 2.Jänner 2008 bis zum einschliesslich 31.März
2008 gehandelt wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und ergibt
sodann die rechnerische Bezugsgröße der der/dem jeweiligen
Berechtigten bedingt zugeteilten Aktien. Der nach der beschriebenen
Methode errechnete durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie beträgt
EUR 84,49.

Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf
bedingt zugeteilte Aktien im Rahmen der SIP Tranche 2008 ist die
Hinterlegung von RI-Aktien durch den SIP-Begünstigten bis spätestens
31. Juli 2008 in Höhe vom mindestens 15 % und höchstens 30 % des
Zuteilungswertes. Bei einem Eigeninvestment von 30% werden 100%, bei
einem Eigeninvestment von 15% werden 50% der bedingt zugeteilten
Aktien versprochen. Bei einem Eigeninvestment zwischen 15% und 30%
wird das Volumen der bedingt zugeteilten Aktien entsprechend
aliquotiert.

Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf tatsächliche
Zuteilung von RI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien entsteht erst
mit Ablauf der Vestingperiode zum 31. Dezember 2010. Voraussetzung
für die tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien ist ein aktives
Dienstverhältnis zur RI mit Ablauf der Vestingperiode.

Bei Tod des/ der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter
Erwerbsunfähigkeit oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf
Veranlassung der RI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der
SIP-Begünstigten vorliegt, erfolgt eine pro rata Auszahlung des
Zuteilungswertes.

Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung
der aufgrund der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode
tatsächlich zugeteilten RI-Aktien, sind der durchschnittliche Return
on Equity der RI-Gruppe über die Vestingperiode ("ROE") und der Total
Shareholder Return der RI-Aktie im Vergleich zu dem TSR der Aktien
der Unternehmen, die zum 1. Jänner 2008 und auch zum 31. Dezember
2010 im DJ EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und die auf
dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten
Performancefaktoren.

Der ROE der RI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor
Steuern/ durchschnittliches bilanzielles Eigen¬kapital) x 100
ermittelt; das durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich
aus der Summe des Eigenkapitals des Jahresabschlusses der Vorperiode
und des aktuellen Geschäftsjahres dividiert durch zwei. Der
durchschnittliche ROE ergibt sich aus Addition der ROE-Werte zu den
jeweiligen Bilanzstichtagen während der Laufzeit dividiert durch 3.

Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs
bei Ablauf der Vesting¬periode" wird der Basiskurs von 84,49 Euro
("Basiskurs"; das ist der durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie
an den Tagen, an welchen die RI-Aktien an der Wiener Börse im
Amtlichen Handel in der Periode vom einschliesslich 2.Jänner 2008 bis
zum einschliesslich 31.März 2008 gehandelt wurde) subtrahiert und
dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert.

Der "maßgebliche Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet
sich aus dem Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an
den Börsentagen im Durchschnittszeitraum von 1. September 2010 bis
30. November 2010.

Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der
Vestingperiode vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen,
Nennwertumstellungen und Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten,
Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien und Ausgliederung von
Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie.

Der für den ROE maßgebliche Performancefaktor wird nach Feststellung
des ROE auf zwei Nach¬kommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt
wie folgt: Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der
durchschnittliche ROE der RI-Gruppe 20 % oder weniger beträgt
(Minimum Garantie). Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der ROE
der RI-Gruppe genau 25 % beträgt (Ziel¬erreichung zu 100 %). Der
Performancefaktor beträgt 150 %, wenn der ROE der RI-Gruppe 30 % oder
mehr beträgt (Maximale Zielerreichung). Der Performancefaktor wird
durch Interpolation festgestellt, wenn der durchschnittliche ROE mehr
als 20 % und weniger als 25 % bzw. mehr als 25 % und weniger als 30 %
beträgt.

Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei
Nachkommastellen kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt: Zunächst
wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens inklusive
der RI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt. Aufgrund der
einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den TSR der
RI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte Quartil
des TSR der Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der
RI-Aktie herangezogen und mit den entsprechenden Quartilen
verglichen. Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der TSR der
RI-Aktie unterhalb des ersten Quartils liegt oder das erste Quartil
trifft. Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der TSR der
RI-Aktie den Median trifft. Der Performancefaktor beträgt 150 %, wenn
der TSR der RI-Aktie das dritte Quartil trifft oder übersteigt. Der
Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der TSR
der RI-Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem
Median und dem dritten Quartil liegt.

Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf
der Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von
RI-Aktien auf Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt
zugeteilten Aktien werden ROE und TSR mit jeweils 50 % gewichtet. Die
Hälfte der bedingten Aktien wird daher mit dem Performancefaktor
multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung des ROE ergibt,
die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund der
Zielerreichung der TSR Outperformance der RI-Aktie ergibt. Das durch
Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt
die Anzahl der RI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich
zugeteilt werden.

Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 31. Dezember 2010
erhalten die SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im
Minimalfall für je 4 bedingt zugeteilte Aktien eine RI-Aktie und (ii)
im Maximalfall für eine bedingt zugeteilte Aktie 1,5 RI-Aktien.

Übersteigt der Wert der auf Basis der Performancekriterien
ermittelten Anzahl an RI-Aktien zum 30. Dezember 2010 das 3-fache des
Zuteilungswerts, so ist die tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl an
RI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen Zuteilungswert nicht
übersteigt. Der Wert der RI-Aktien zum 30. Dezember 2010 wird
berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RI-Aktien mit dem
Schlusskurs der RI-Aktie im ATX am 30. Dezember 2010 multipliziert
wird.

Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche
Zuteilung nach Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf
Vorstand, leitende Angestellte und Führungskräfte der RI und
verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus bedingt zugeteilten
Aktien auf Grundlage der SIP Tranche 2008 sowie die - abhängig von
der jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche
tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien stellt sich für die einzelnen
Gruppen von SIP-Begünstigten dar wie folgt:

Vorstandsmitglieder der RI
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 24.441
Mindest-Zuteilung RI-Aktien: 6.110
Maximale Zuteilung RI-Aktien: 36.662

Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochtergesellschaften
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 58.283
Mindest-Zuteilung RI-Aktien: 14.571
Maximale Zuteilung RI-Aktien: 87.424

Führungskräfte der RI und sonstiger mit RI verbundenen Unternehmen
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 13.080
Mindest-Zuteilung RI-Aktien: 3.270
Maximale Zuteilung RI-Aktien: 19.620

Die Gesellschaft behält sich vor, anstelle der tatsächlichen
Zuteilung von RI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der
Barauszahlung ergibt sich aus ermittelten Anzahl der RI-Aktien, die
tatsächlich aufgrund des SIP Tranche 2008 zugeteilt werden müssten,
multipliziert mit dem durchschnittlichen ATX-Schlusskurs der RI-Aktie
an den Börsenstagen zwischen 1.Oktober 2010 und 30. Dezember 2010.

Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der
jeweils ermittelten RI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode
(31. Dezember 2010) durch RI oder von RI beauftragte Dritte, ohne
dass es einer besonderen Ausübungserklärung durch den Begünstigten
bedarf.

Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt
zugeteilten Aktien sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht
übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus
dürfen mit den bedingten Aktien keine Rechtsgeschäfte getätigt
werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder Übertragung der mit
diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen.

Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment
erworbenen RI-Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die
aufgrund der SIP Tranche 2008 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht
keine Behaltefrist.

Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht
liegt bis zur Beschlussfassung über das "Share Incentive Program"
durch den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats in den
Geschäftsräumlichkeiten der "Raiffeisen International Bank-Holding
AG", Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zur Einsichtnahme auf; auf Ver¬langen
wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts erteilt.

Wien, 29. Mai 2008

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Raiffeisen International Bank-Holding AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Raiffeisen International Bank-Holding AG

Mag. Michael Palzer

Tel.: +43 1 71707-1504

mailto:michael.palzer@ri.co.at

Branche: Banken
ISIN: AT0000606306
WKN:
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Markt/Prime Standard