euro adhoc: TUI AG / Kapitalmaßnahmen / TUI AG gibt Preisfestsetzung der auf Aktien der TUI Travel PLC gestützten Finanzierung bekannt Ad-hoc Mitteilung gemäß § 15 WpHG

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10.01.2008

Hannover, 10. Januar 2008

Die TUI AG ("TUI") gibt die Preisfestsetzung ihrer mit Aktien der TUI
Travel PLC ("TTP") aus ihrem Bestand unterlegten Finanzierung (die
"Finanzierung") bekannt. Das Volumen der Finanzierung beträgt 450
Mio. Euro. TUI schließt mit der Deutschen Bank und diese parallel
dazu mit der Nero Finance Limited ("Nero Finance"), einer auf Jersey
registrierten Gesellschaft, entsprechende Verträge. Nero Finance
emittiert eine Umtauschanleihe mit Barausgleichsoption (die
"Anleihe") in TTP-Aktien (die "Aktien").

Die Anleihe wird mit einem Kupon von 4,50% p.a. ausgestattet sein.
Der Umtauschpreis wurde auf 3,765 Euro festgelegt. Dies entspricht
einer Prämie von 30% oberhalb des Referenzkurses von 2,8961 Euro.

Auf Basis des Umtauschpreises werden ca. 119,5 Mio. Aktien der
Anleihe zugrunde liegen. Dies entspricht 10,7% des
TTP-Aktienkapitals.

Die Deutsche Bank, Citi, Dresdner Kleinwort and UniCredit (Bayerische
Hypo- und Vereinsbank) begleiten die Emission als gemeinsame
Konsortialführer und gemeinsame Bookrunners.

Hannover, den 10. Januar 2007
- Der Vorstand -

Kontakt:
Björn Beroleit, Telefon +49 (0)511 - 566 1310
Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435

TUI Aktiengesellschaft
Karl Wiechert Allee 4
D-30625 Hannover
Investor Relations
Tel.: ++49 (0) 511 - 566 1425
Fax: ++49 (0) 511 - 566 1096
ISIN: DE000TUAG000

Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und
stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser
Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein
öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem
Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in
keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin
der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre,
einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die
Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser
Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können
in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.
Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese
Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in
den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung
erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der
TUI AG und der TUI Travel Plc) sind und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der
"Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen
nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von
U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten
werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese
Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen
weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen
Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort
anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische
Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in
den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der
Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich nur an (i) professionelle
Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order"
bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die
unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen
Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden
diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Anleihe
steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede
Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird
nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine
qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder
Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TUI AG
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Rückfragehinweis:

Björn Beroleit, Telefon +49 (0)511 - 566 1310

Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435

Branche: Transport
ISIN: DE000TUAG000
WKN: TUAG00
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