euro adhoc: TUI AG / Kapitalmaßnahmen / TUI AG begibt auf Aktien der TUI Travel PLC gestützte Finanzierung Ad-hoc Mitteilung gemäß §15 WpHG

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09.01.2008

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN,
KANADA, JERSEY ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER
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TUI AG begibt auf Aktien der TUI Travel PLC gestützte Finanzierung
Ad-hoc Mitteilung gemäß §15 WpHG
Hannover, den 9. Januar 2008

Die TUI AG ("TUI") hat heute beschlossen, eine mit Aktien der TUI
Travel PLC ("TTP") aus ihrem Bestand unterlegte Finanzierung zu
begeben (die "Finanzierung"). Das anfängliche Volumen der
Finanzierung beträgt 450 Mio. Euro, kann jedoch durch TUI um bis zu
50 Mio. Euro auf 500 Mio. Euro erhöht werden. TUI verschafft sich auf
diese Weise eine Finanzierung zu attraktiven Konditionen und
ermöglicht TTP größere finanzielle Autonomie. Dabei hält TUI
unverändert an ihrer Zwei-Säulen-Strategie aus Tourismus und
Schifffahrt fest und wird TTP auch weiterhin vollständig
konsolidieren.

Die Finanzierung

TUI schließt mit der Deutschen Bank und diese parallel dazu mit der
Nero Finance Limited (die "Nero Finance"), einer auf Jersey
registrierten Gesellschaft, entsprechende Verträge. Nero Finance
emittiert eine Umtauschanleihe mit Barausgleichsoption (die
"Anleihe") in TTP-Aktien (die "Aktien"). TUI wird an Nero Finance
nicht beteiligt sein. Im Rahmen der Finanzierung verkauft TUI Aktien
im Umfang von bis zu 9,1% des TTP-Aktienkapitals (bei einem
Emissionsvolumen von 450 Mio. Euro und basierend auf den unten
genannten Preisannahmen) an die Deutsche Bank.

Die Aktien werden von der Deutschen Bank an die Nero Finance
übertragen. Gemäß den Bedingungen der Finanzierung hat TUI das Recht,
sämtliche aus der Anleihe folgenden Verpflichtungen zur Lieferung von
Aktien in bar auszugleichen und die Aktien zurückzuerhalten. Dadurch
sichert TUI ihre langfristige Strategie, TTP als Konzerngesellschaft
zu erhalten.

TUI beabsichtigt, den Erlös aus der Finanzierung zur Verbesserung
ihres Finanzprofils für die Ersetzung bestehender Kreditlinien sowie
für allgemeine Unternehmenszwecke einzusetzen. Im Rahmen ihrer
Zwei-Säulen-Strategie beabsichtigt TUI, die finanzielle Flexibilität
und die finanzielle Unabhängigkeit sowohl der TUI als auch der TTP zu
erhöhen.

Nach Abschluss der Finanzierung ist es TTP möglich, eigenständig
Verbindlichkeiten aufzunehmen. Die aus der Finanzierung für TTP
resultierende finanzielle Autonomie wird als ein wichtiger und sehr
positiver Schritt in der Entwicklung der TTP gesehen.

Die Umtauschanleihe

Nero Finance wird die Anleihe begeben und den Emissionserlös aus der
Anleihe an die Deutsche Bank zur Weiterleitung an TUI transferieren.
Entsprechend dem Finanzierungsvolumen wird das anfängliche
Emissionsvolumen der Anleihe 450 Mio. Euro betragen. Zusätzlich
besitzt TUI eine Option zur Erhöhung des Anleihevolumens um bis zu 50
Mio. Euro. Das maximale Emissionsvolumen der Anleihe und entsprechend
das Volumen der Finanzierung kann daher bis zu 500 Mio. Euro
betragen. Die Anleihe wird zum Nennwert emittiert und am 15. April
2013 zum Nennwert zurückgezahlt und mit einem Kupon von
voraussichtlich zwischen 3,625% und 4,125% p.a. ausgestattet sein.
Der Umtauschpreis wird voraussichtlich mit einer Prämie von 30% bis
35% oberhalb des volumen-gewichteten Durchschnittskurses der Aktien
während der Platzierung festgesetzt. Der Kupon, die Umtauschprämie
und der Umtauschpreis werden im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses
festgelegt.

Auf Basis des gestrigen Schlusskurses von 255 GBp pro Aktie und eines
GBP/Euro-Wechselkurses von 1,342, werden unter Annahme eines
Emissionsvolumens der Anleihe von 450 Mio. Euro anfänglich 97,4 -
101,2 Mio. Aktien zugrunde liegen. In Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses, der endgültigen Preisfestsetzung und
der Ausübung der Erhöhungsoption kann die Anzahl der Aktien
variieren.

Nero Finance beabsichtigt, die Zulassung der Anleihe zur Notierung im
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, wobei die
Abwicklung der Anleihe nicht vom Erhalt einer solchen Notierung
abhängt.

Die Deutsche Bank, die Citi, Dresdner Kleinwort and die UniCredit
(Bayerische Hypo- und Vereinsbank) begleiten die Emission als
gemeinsame Konsortialführer und gemeinsame Bookrunners.

Hannover, den 9. Januar 2007
- Der Vorstand -

Kontakt:

Björn Beroleit, Telefon +49 (0)511 - 566 1310
Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435

TUI Aktiengesellschaft
Karl Wiechert Allee 4
D-30625 Hannover
Investor Relations
Tel.: ++49 (0) 511 566 1425
Fax: ++49 (0) 511 566 1096
ISIN: DE000TUAG000

Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und
stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser
Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein
öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem
Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in
keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin
der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre,
einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die
Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser
Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können
in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.
Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese
Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in
den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung
erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der
TUI AG und der TUI Travel Plc) sind und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der
"Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen
nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von
U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten
werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese
Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen
weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen
Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort
anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische
Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in
den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der
Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich nur an (i) professionelle
Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order"
bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die
unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen
Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden
diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Anleihe
steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede
Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird
nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine
qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder
Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TUI AG
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Rückfragehinweis:

Björn Beroleit, Telefon +49 (0)511 - 566 1310

Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435

Branche: Transport
ISIN: DE000TUAG000
WKN: TUAG00
Index: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
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