EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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17.04.2018

EINLADUNG
zu der am Dienstag, dem 15. Mai 2018 um 10.00 Uhr
im Donauforum der Oberbank AG, 4020 Linz, Untere Donaulände 28,
stattfindenden
138. ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der Oberbank AG

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das
Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Corporate
Governance Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzern-
lageberichtes für das Geschäftsjahr 2017
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres
2017

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2017

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2017

1. Wahlen in den Aufsichtsrat

2. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2019

3. Beschlussfassung über
den Widerruf der in der 136. ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016
erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 65 Abs.1 Z 4 AktG
im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes
zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende
Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb gemäß §
65 Abs. 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30
Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 138. ordentlichen
Hauptversammlung.

4. Beschlussfassung über
den Widerruf der in der 136. ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016
erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 65 Abs.1 Z 7 AktG
im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes
zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30
Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 138. ordentlichen
Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 65 Abs. 1 Z 7
AktG.

5. Beschlussfassung über
den Widerruf der in der 136. ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016
erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 65 Abs.1 Z 8 AktG
im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes
zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals
gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der
Beschlussfassung der 138. ordentlichen Hauptversammlung

1. Beschlussfassung über die Ergänzung des § 4 der Satzung - Begebung von
Instrumenten des harten Kernkapitals gem. § 26a BWG (Instrumente ohne
Stimmrecht)

1. Beschlussfassung über die Änderung des § 11 (1) der Satzung (Aufsichtsrat)

Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AKTG)

Folgende Unterlagen sind spätestens ab 24. April 2018 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.oberbank.at [http://www.oberbank.at/]/hauptversammlung
veröffentlicht und werden in der Hauptversammlung aufliegen:

* Vollständiger Text dieser Einladung

* Jahresabschluss mit Lagebericht inkl. nichtfinanzielle Erklärung
* Corporate Governance-Bericht inkl. Diversitätskonzept
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht inkl. nichtfinanzielle Erklärung
* Vorschlag für die Gewinnverwendung
* Bericht des Aufsichtsrates
jeweils für das Geschäftsjahr 2017;

* Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten
* Lebensläufe und Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat
zu TOP 5 gemäß § 87 Abs. 2 AktG
* Satzungsgegenüberstellung
* Formulare für die Erteilung einer Vollmacht
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AKTG)

Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag samt Begründung
enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.
Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend
halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit)
beziehen. Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss
der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag
vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 24. April 2018, an
ihrer Geschäftsanschrift AT-4020 Linz, Untere Donaulände 28, Abteilung
Sekretariat & Kommunikation, Mag. Andreas Pachinger, zugehen.

Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
(schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.oberbank.at
[http://www.oberbank.at/]/hauptversammlung) zugänglich gemacht werden.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Angaben gemäß § 110 Abs. 2 S. 2 AktG:

Zu TOP 5. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung von
entsprechenden Wahlvorschlägen durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die
Gesellschaft folgende Angaben:

Der Aufsichtsrat der Oberbank AG besteht derzeit aus 12 von der
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und 6 vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG
entsandten Mitgliedern. Von den 12 Kapitalvertretern sind 3 Frauen und 9
Männer, von den 6 Arbeitnehmervertretern sind 3 Frauen und 3 Männer. Der
Aufsichtsrat besteht daher derzeit aus 6 Frauen und 12 Männern und wird damit
das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 AktG erfüllt. Ein Widerspruch gemäß
§ 86 Abs. 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von
der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben. Es kommt daher nicht zur
Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß
§ 86 Abs. 7 AktG.

Zum Ende der kommenden ordentlichen Hauptversammlung scheiden drei männliche
Aufsichtsratsmitglieder aus dem Aufsichtsrat aus. In der kommenden
ordentlichen Hauptversammlung sind daher drei Mitglieder zu wählen, um die
bisherige Anzahl von 12 von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern wieder
zu erreichen.

Sollte es zum Tagesordnungspunkt 5. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zu keiner
Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung und § 86 Abs. 1 AktG
kommen, ist bei der Erstattung eines anfälligen Wahlvorschlages durch
Aktionäre darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des
Wahlvorschlages mindestens 5 Frauen dem Aufsichtsrat angehören.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in
Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen
für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Zum
weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen
zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis
zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung,
somit spätestens am 3. Mai 2018,

* per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@oberbank.at, wobei das Verlangen
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
* per Post, Boten oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift A-4020 Linz,
Untere Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Mag. Andreas
Pachinger, oder
* per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 732 7802 37556

zugehen.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Anträge in der Hauptversammlung (§ 119 AktG)

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz -
berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu
stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im
Sinne der Einberufung.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere nach den
§§ 109, 110, 118 und 119 AktG, sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.oberbank.at/hauptversammlung [http://www.oberbank.at/hauptversammlung]
zugänglich.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 5. Mai
2018, 24.00 Uhr CET/MEZ (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des
Nachweisstichtages Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 9. Mai 2018, 24.00 Uhr (CET/MEZ),
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss,
nachzuweisen:

Per Post oder Boten: Oberbank AG
Abteilung ZSP/WV2
zH Markus Zehethofer
Untere Donaulände 28
4020 Linz

Per Telefax: +43 732 7802- 37556

Per SWIFT: OBKLAT2L
Message Type MT598; unbedingt
bei Stammaktien ISIN AT0000625108 und
bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625132
angeben

Per E-Mail: hauptversammlung@oberbank.at, wobei die Depotbestätigung,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Depotbestätigung (§ 10a AktG)

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT CODE),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN,
* Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 5. Mai 2018, 24.00
Uhr CET/MEZ bezieht.

Depotbestätigungen werden in deutscher oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden.

Als besonderes kostenfreies Service für Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, steht die Möglichkeit der
Vertretung durch Herrn Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA,
1130 Wien, Feldmühlgasse 22, zur Verfügung. Als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter wird Herr Dr. Michael Knap das Stimmrecht in der
Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom
jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
ausüben. Ohne ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig.
Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, Herrn Dr. Michael Knap zum Vertreter bestellen. Die Vollmacht wird von
der Gesellschaft aufbewahrt werden. Weitergehende Informationen zur
Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap finden Sie auch auf der
Internetseite der Gesellschaft www.oberbank.at/hauptversammlung [http://
www.oberbank.at/hauptversammlung]
Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, 14. Mai 2018, 15.00
Uhr (CET/MEZ) zugehen:

Per Post: Oberbank AG
Abt. Sekretariat & Kommunikation
zH Mag. Gerald Straka
Untere Donaulände 28
4020 Linz

Per Telefax: +43 732 7802-37556

Per E-Mail: hauptversammlung@oberbank.at, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Vollmachtsformulare sowie Formulare für den Widerruf der Vollmacht sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung [http://
www.oberbank.at/hauptversammlung] abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 105.921.900,-- und ist eingeteilt in 32.307.300 Stamm-
Stückaktien und 3.000.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 17.569 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Rechte zu. 201 Stück-Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs. 29 AktG
für kraftlos erklärt. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt
demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 32.289.530 Stück.

Einlass und Registrierung

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 8.30 Uhr. Bei der Registrierung ist
ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis vorzulegen.

Linz, im April 2018

Der Vorstand

[1] Ausschließlich der in deutscher Sprache veröffentlichte Text der
nachstehenden Bekanntmachung ist rechtsverbindlich.

Rückfragehinweis:
Oberbank AG
Mag. Stefan Haasbauer
0043 / 732 / 7802 - 37429
stefan.haasbauer@oberbank.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Oberbank AG
Untere Donaulände 28
A-4020 Linz
Telefon: +43(0)732/78 02-0
FAX: +43(0)732/78 58 10
Email: sek@oberbank.at
WWW: www.oberbank.at
ISIN: AT0000625108, AT0000625132
Indizes: WBI
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch

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