EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die beabsichtigte Veräußerung eigener Ak

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Aktienbewegung

B E R I C H T

des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Frauenthal Holding AG
mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)
über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien
vom 27. April 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft")
mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG
an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von

eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans
2012-2016 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für
Führungskräfte der Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan 2012-2016")
und zur Bedienung weiterer Aktienoptionen.

1. Die Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan 2012-2016
am 1. Juni 2011 gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Der
Aktienoptionsplan 2012-2016 hatte eine Laufzeit von fünf Jahren
(2012-2016). Bezugsberechtigte Planteilnehmer waren die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Frauenthal
Gruppe; zuletzt waren dies 10 Personen. Auf Basis einer
leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats
der Gesellschaft konnten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012-2016
jedem Planteilnehmer in den Jahren 2012-2016 für außerordentliche
Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 jährlich bis zu
höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf
Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum
Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der
Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem aufgerundeten
durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010. Nach
entsprechender Beschlussfassung durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 23. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat ein neues
Aktienoptionsprogramm mit fünfjähriger Laufzeit gemäß § 95 Abs 5 Z 10
AktG genehmigt (,,Aktienoptionsplan 2017-2021", gemeinsam mit dem
Aktienoptionsplan 2012-2016, die ,,Aktienoptionspläne").
Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und weitere ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der
Frauenthal Gruppe. Unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 können jedem
Planteilnehmer in den Jahren 2017-2021 für außerordentliche
Leistungen in den Geschäftsjahren 2016 bis 2020 jährlich bis zu
höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf
Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum
Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Als
besonderer langfristiger Anreiz besteht zudem die Möglichkeit, TOP-
Führungskräften davon abweichend im Jahr des Ablaufs einer
allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu höchstens 50.000 Stück
Optionen zuzuteilen. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsplan
2017-2021 maximal 250.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Die
Zuteilung von Optionen unter den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft
findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten
sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr mittels
Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der
Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen
nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind im Regelfall nach Ablauf
von drei Jahren ab Zuteilung an den Planteilnehmer und längstens bis
zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar. Voraussetzung ist ein
aufrechtes Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der Frauenthal
Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein
aufrechter Vorstands- Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht
übertragbar und müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die
aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt im Regelfall
eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer an den
Aktienoptionsplänen ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung
der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu
verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine persönliche
Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem
Netto-Veräußerungserlös entrichten kann. Hinsichtlich weiterer
Einzelheiten zu den Aktienoptionsplänen sowie der Grundsätze und
Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen,
wird auf die schriftlichen Berichte des Vorstands und des
Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011 und vom 23. Mai 2016, die auf der
Internetseite der Gesellschaftwww.frauenthal.atzugänglich sind,
verwiesen. Eine ehemalige Führungskraft der Frauenthal Gruppe hat
anlässlich ihres Ausscheidens Ansprüche betreffend als
Leistungsanreiz während aufrechtem Anstellungsverhältnis in Aussicht
gestellte Optionen geltend gemacht und 2016 nach Verhandlungen 10.000
Optionen zugeteilt bekommen. Diese können noch bis zum 28. Februar
2018 ausgeübt werden. Für erworbene Aktien gilt eine Behaltefrist bis
1. März 2018. Ansonsten gelten die Bedingungen des Aktienoptionsplans
2012- 2016. Im November 2016 wurden einer Führungskraft im Zuge ihres
Eintritts in die Frauenthal Gruppe als Vorstandsmitglied einer
Konzerngesellschaft 10.000 Optionen, die zum Bezug von 10.000 Aktien
der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen,
eingeräumt. Diese Optionszuteilung war erforderlich, um die neue
Führungskraft zu gewinnen und ist gleichzeitig ein wesentlicher
Anreiz für die Führungskraft, sich mit allen Kräften und nachhaltig
für die Frauenthal Gruppe einzusetzen. Die Optionen werden am 1
November 2017 ausübbar und für erworbene Aktien gilt eine
Behaltefrist von 3 Jahren ab Ausübung. Ansonsten gelten die
Bedingungen des Aktienoptionsplans 2017-2021.

2. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten und zuteilbaren
Optionen

Unter dem Aktienoptionsplan 2012-2016 wurden vom Aufsichtsrat in den
Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015)
insgesamt 181.000 Optionen zugeteilt, davon 50.000 an das
Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 15.000 an das Vorstandsmitglied
Mag. Wolfgang Knezek und 116.000 an weitere Führungskräfte der
Frauenthal-Gruppe. Von den im Geschäftsjahr 2014 für das
Geschäftsjahr 2013 zugeteilten insgesamt 48.000 Optionen werden
voraussichtlich 38.000 Optionen am 27. Mai 2017 ausübbar. Diese
Optionen berechtigen zum Bezug von 38.000 auf Inhaber lautenden,
nennwertlosen Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2 und können von den
Optionsberechtigten laut Aktienoptionsplan 2012-2016 bis 31. Dezember
2017 ausgeübt werden. Von den weiteren, wie oben beschrieben
eingeräumten Optionen sind 10.000 bereits ausübbar und können noch
bis 28. Februar 2018 ausgeübt werden. Weitere 10.000 Optionen können
ab 1. November 2017 bis 10. Dezember 2017 ausgeübt werden. Die
Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten
Monaten ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch
Wiederverkauf von rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen.
Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt,
nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und
einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne
ihren Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der
Verkauf eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) der Aktionäre zum Zweck der Durchführung der
Aktienoptionspläne ist im Interesse der Gesellschaft, da damit die
Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen, in
dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch
Ausgabe von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit
dem Unternehmen nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind.
Sie gewinnen dadurch auch größeres Interesse am wirtschaftlichen
Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist international tätig und
dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte
ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige
Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und langfristig an das
Unternehmen zu binden. Ein Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und
international übliches Mittel zum Erreichen dieses Ziels. Viele
österreichische Unternehmen haben solche Aktienoptionspläne schon
eingeführt. Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung
eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von
Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung
eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh
keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss
des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich
gerechtfertigt, da (i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten
Gründen im Interesse der Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss
geeignet ist, das Ziel der Absicherung der Aktienoptionen zu
erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts
besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in
vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der
Ausschluss des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist. Durch die
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur
,,typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst ,,erhöhte" sich
nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den
eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft
die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen
Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene
Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre
wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen
eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang
ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen
Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines
Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein
vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den
relativ geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der
beabsichtigten Veräußerung sind 58.000 Aktien (0,615% des
Grundkapitals). Insgesamt ist somit der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich gerechtfertigt. Die
Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von
Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang.
Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der
Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankerten
umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der
Veräußerung eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit allfälligen
weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsenotierte
Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im Zusammenhang mit
der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine
entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch
keiner besonderen Gefahr ausgesetzt. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum
Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien
unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre
den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

4. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses
Berichts und drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten
Wiederveräußerung von eigenen Aktien können eigene Aktien der
Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe
entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert
werden.

Wien, am 27. April 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Frauenthal Holding AG
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A-1090 Wien
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FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
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Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
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