EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht über die Einräumung von Aktienoptionen

--------------------------------------------------------------------------------
Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der
Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Aktienbewegung

B E R I C H T

des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Frauenthal Holding AG
mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)
über die Einräumung von Aktienoptionen

Es ist beabsichtigt, das in der 27. ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai
2016 beschlossene Aktienoptionsprogramm durchzuführen. Hierüber erstatten
Herr
Dr. Martin Sailer, geb. 2.6.1962

und Herr Mag. Wolfgang Knezek, geb. 10.8.1963 als sämtliche
Mitglieder des Vorstands der Frauenthal Holding AG sowie Herr Dr.
Dietmar Kubis, geb. 30.7.1957 Herr Dr. Hannes Winkler, geb. 10.9.1955
Herr Dr. Oskar Grünwald, geb. 6.7.1937 Herr Dr. Johannes Strohmayer,
geb. 17.9.1950 Frau Birgit Eckert, geb. 20.6.1952 Herr Mag. Johann
Schallert, geb. 15.8.1959 Herr August Enzian, geb. 4.11.1961 Herr
Klaus Kreitschek, geb. 9.9.1960 und Herr Thomas Zwettler, geb.
20.9.1969 als sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Frauenthal
Holding AG nachstehenden Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Frauenthal Holding AG gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3
AktG über die Einräumung von Aktienoptionen:

Die Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien und der
Geschäftsanschrift 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, eingetragen im
Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 83990s (,,FHAG" oder
,,Gesellschaft"),besitzt gegenwärtig 894.499 Stück eigene Aktien.
Mit Beschluss der 26. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20.5.2015 (,,Hauptversammlung")wurde der Vorstand (neuerlich)
ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf eine andere gesetzlich zulässige Art als über die Börse oder
durch öffentliches Angebot veräußern zu können, insbesondere (i) zum
Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung
einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und leitenden
Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und
leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen, (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von
Unternehmen, (Teil-)Betrieben, sonstigen Vermögensgegenständen oder
Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland
oder (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder
(iv) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Gemäß § 6a der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ferner ermächtigt, bis einschließlich
30.6.2017 (a) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt höchstens EUR 4.717.495 durch Ausgabe von
bis zu 4.717.495 auf Inhaber und/oder auf Namen lautenden
Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen
einmal oder mehrmals zu erhöhen, (b) hierbei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls
ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital (i) zum
Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung
oder eines Aktienoptionsplans einschließlich von Mitgliedern des
Vorstands und leitenden Angestellten jeweils der Gesellschaft oder
von mit dieser verbundenen Unternehmen oder (ii) gegen Sacheinlagen
von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder
mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland erhöht wird sowie (c)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu auszugebenden
Aktien (auf Inhaber und/oder auf Namen lautend), den Ausgabebetrag
sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (Genehmigtes
Kapital 2012).

Die Gesellschaft hat im Juni 2011 ein Aktienoptionsprogramm für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der
Frauenthal-Gruppe mit fünfjähriger Laufzeit eingeführt (das
,,Auslaufende Aktienoptionsprogramm"). Unter dem Auslaufenden
Aktienoptionsprogramm konnten Programmteilnehmer letztmalig im
Geschäftsjahr 2016 für herausragende Leistungen im Geschäftsjahr 2015
Aktienoptionen zugeteilt werden. Das Auslaufende
Aktienoptionsprogramm ist nach Ansicht der Gesellschaft für die
Programmteilnehmer ein wesentlicher Anreiz, mit ihren Leistungen zum
Erfolg der Frauenthal-Gruppe beizutragen. Außerdem wurde die
Identifikation mit der Frauenthal-Gruppe erheblich gesteigert,
insbesondere weil Führungskräfte zu Miteigentümern des Unternehmens
wurden. Das Auslaufende Aktienoptionsprogramm ist nach Ansicht der
Gesellschaft maßgeblich dafür verantwortlich, dass wichtige
Führungskräfte in der Frauenthal- Gruppe gehalten werden konnten. Die
geringe Fluktuation in der Gruppe der Begünstigten war in den letzten
Jahren ein wichtiger Erfolgsfaktor der Frauenthal-Gruppe und es wird
auch für die zukünftige Entwicklung wesentlich sein, wichtige
Führungskräfte in der Frauenthal-Gruppe zu halten. Vor diesem
Hintergrund plant die Gesellschaft ein weiteres Aktienoptionsprogramm
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für
Führungskräfte der Frauenthal- Gruppe mit fünfjähriger Laufzeit. Der
Aufsichtsrat beabsichtigt, ein solches Aktienoptionsprogramm zu
beschließen bzw gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG zu genehmigen.

Im Fall der Ausübung von Optionen unter dem neuen
Aktienoptionsprogramm sollen diese aus dem Bestand der im Besitz der
Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien bedient werden und somit in
diesem Fall eigene Aktien auf andere Weise als über die Börse oder
durch öffentliches Angebot veräußert werden. Nach Ermessen der
Gesellschaft kann sie um den Berechtigten jene Aktien an FHAG zu
gewähren, die diese aufgrund der ihnen eingeräumten Optionen zu
beziehen berechtigt sind, auch von dem bestehenden (oder allenfalls
auch verlängerten) genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre oder von einem zu schaffenden bedingten
Kapital oder genehmigten bedingten Kapital (§ 159 Abs 2 Z 3 und Abs 3
AktG) Gebrauch machen.

1. Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Aktienoptionen
zugrunde liegen
Es sollen die jeweiligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und weitere
ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe in das
Aktienoptionsprogramm einbezogen werden.
Das Aktienoptionsprogramm wird für fünf Jahre gelten. Die Optionen werden
in den Jahren 2017 bis 2021 (jeweils einschließlich) für die Leistungen in
den Jahren 2016 bis 2020 (jeweils einschließlich) zugeteilt werden. Durch
die Aktienoptionen soll für Programmteilnehmer ein Anreiz geschaffen
werden, mit ihren Leistungen zum Shareholder-Value und zum Erfolg der
Frauenthal-Gruppe beizutragen sowie an diesem Erfolg teilzunehmen. Durch
die Aktienoptionen wird die Identifikation mit dem Unternehmen gesteigert,
die Mitarbeiter werden zu Miteigentümern und die Attraktivität der
Frauenthal-Gruppe als Arbeitgeber wird erhöht. Insgesamt wird die Bindung
der Begünstigten an das Unternehmen bzw an die Organfunktion massiv
gestärkt, was zu einer geringen Fluktuation bei wichtigen Führungskräften
beitragen soll.
Das Aktienoptionsprogramm als solches gewährt noch keinem
Programmteilnehmer einen klagbaren Anspruch auf Zuteilung einer bestimmten
Anzahl von Optionen. Zuteilungen unter dem Aktienoptionsprogramm erfolgen
(sofern nicht auf einzelvertraglicher Ebene zwischen der Gesellschaft und
einer Führungskraft abweichend geregelt) ohne dass hierzu eine
Verpflichtung der Gesellschaft bestünde und begründen - auch im Fall
wiederholter Zuteilungen - keinen Anspruch auf künftige Zuteilungen.
2. Anzahl und Aufteilung der gewährten Optionen unter Angabe der beziehbaren
Aktien
Unter dem Auslaufenden Aktienoptionsprogramm wurden vom Aufsichtsrat
bislang in den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011
bis 2015) insgesamt 181.000 Optionen zugeteilt, davon 50.000 an das
Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 15.000 an das Vorstandsmitglied Mag.
Wolfgang Knezek und 116.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal-
Gruppe.
Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem gegenständlichen
Aktienoptionsprogramm erfolgt jährlich erstmals 2017 für die Leistungen in
2016. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsprogramm maximal 250.000
Aktienoptionen zugeteilt werden. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug von
1 (einem) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der
Gesellschaft. Jeder Programmteilnehmer kann jährlich bis zu höchstens
10.000 Stück Optionen zugeteilt erhalten. Als besonderer langfristiger
Anreiz besteht die Möglichkeit, TOP-Führungskräften davon abweichend im
Jahr des Ablaufs einer allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu
höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen und für diese Optionen
abweichende Ausübungs- und Behaltefristen festzulegen, insbesondere wenn
sie in der ablaufenden Funktionsperiode maßgeblich zum Shareholder-Value
und zum Erfolg der Frauenthal-Gruppe beigetragen haben.
3. Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionen, insbesondere Ausübungspreis
oder die Grundlage oder Formel seiner Berechnung
Die zugeteilten Aktienoptionen können jeweils zu EUR 2,00 je Frauenthal
Aktie ausgeübt werden, dh eine Aktienoption berechtigt zum Erwerb von 1
(ein) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis von EUR 2,00.
Die Zuteilung von Aktienoptionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils
einmalig innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahrs (aber nach
Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das unmittelbar
vorangehende Geschäftsjahr) statt, und zwar jeweils auf Grundlage der
Leistungen der Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms im abgelaufenen
Geschäftsjahr (zB in 2017 für 2016). Ein Eigeninvestment (im Sinn einer
Verpflichtung zum Erwerb zusätzlicher Aktien der Gesellschaft) ist in
Zusammenhang mit der Zuteilung von Aktienoptionen nicht notwendig.

Voraussetzung für die Zuteilung der Aktienoptionen ist jeweils:

(i) Erbringung herausragender Leistungen eines Teilnehmers am
Aktienoptionsprogramm im abgelaufenen Geschäftsjahr, insbesondere zur
Erreichung strategischer Ziele und in Führungsverantwortung; und
(ii)aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen
der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft
aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag zum Termin der
Zuteilung der Aktienoptionen.
Die Aktienoptionen werden jährlich durch Beschluss des Aufsichtsrats
zugeteilt, der dabei die Leistungen (siehe oben (i)) der Teilnehmer des
Aktienoptionsprogramms individuell würdigt.

4. Laufzeit und zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und
allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen, dh für den Erwerb der
FHAG Aktien, für die Programmteilnehmer bezugsberechtigt sind, ist - sofern
nicht in diesem Abschnitt Abweichendes vorgesehen ist - jeweils:

(i) aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit dem betreffenden
Unternehmen der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag;
und
(ii) Ablauf von 3 (drei) Jahren ab Zuteilung der Optionen (,,Wartefrist"), dh
die zB im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten Optionen können in 2020, die zB
im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Optionen in 2021 usw ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine abweichende Wartefrist festlegen,
wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen und dies im Interesse der
Gesellschaft liegt.

Die zugeteilten Optionen sind jeweils ab dem dritten Jahrestag ab
jeweiliger Zuteilung bis zum Ablauf von drei Wochen -- aber nicht während
der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder während
eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 Marktmissbrauchsverordnung
(Verordnung (EU) 596/2014; ,,MAR") -- ausübbar. Steht einem
Ausübungsberechtigten bis zum Ablauf der regulären Ausübungsfrist aufgrund
von Handelssperren, geschlossenen Zeiträumen oder sonstigen Umständen, die
eine Gefahr von Verstößen gegen Insiderverbote gemäß Art 14 MAR begründen
könnten (gemeinsam die ,,Ausübungsverbote"), kein durchgehendes
Ausübungsfenster von mindestens drei Wochen zur Verfügung, verlängert sich
die Ausübungsfrist seiner Optionen bis zum Ablauf eines durchgehenden
dreiwöchigen Zeitraums, in dem der Ausübungsberechtigte keinem
Ausübungsverbot unterlag.
Ausübungen haben schriftlich mittels von der Gesellschaft aufgelegter, in
der Abteilung Group Controlling erhältlicher Muster-Ausübungserklärungen zu
erfolgen und sind an die Gesellschaft (zH Group Controlling) zu
übermitteln.

Nicht zeitgerecht ausgeübte Optionen verfallen ohne Anspruch auf
Entschädigung.

Im Fall des Übertritts in den Ruhestand gemäß den jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen ist der Programmteilnehmer berechtigt, alle bis
zu dem Termin des Übertritts in den Ruhestand zugeteilten Optionen sofort
auszuüben. Übt er die Optionen nicht innerhalb von drei Monaten ab
Übertritt in den Ruhestand aus, so verfallen alle zugeteilten, aber nicht
ausgeübten Optionen. Im Fall des Ablebens, des Ausscheidens eines
Programmteilnehmers wegen Berufsunfähigkeit oder eines Ausscheidens aus
der Frauenthal-Gruppe aufgrund der Veräußerung des dienstgebenden
Unternehmens des Programmteilnehmers durch die Frauenthal-Gruppe werden
alle bis dahin zugeteilten Optionen mit ihrem Wert zu diesem Termin (dh dem
Unterschiedsbetrag zwischen dem durchschnittlichen ungewichteten Börsekurs
der Frauenthal Aktie während der letzten zwölf Monate abzüglich EUR 2,00 je
Aktie) in bar abgefunden. Für den Fall, dass der Wert der Optionen negativ
sein sollte, erfolgt keine Abfindung.

Für die aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine
Behaltefrist von 36 Monaten. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine
abweichende Behaltefrist festlegen, wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen
und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Außerdem ist jeder Teilnehmer
am Aktienoptionsprogramm berechtigt, so viele der aufgrund der Ausübung der
Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist -- aber nicht
während der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder
während eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 MAR -- zu
verkaufen, wie erforderlich ist, damit er oder sie seine oder ihre
persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem
Netto-Veräußerungserlös (dh abzüglich allfälliger Steuern auf den
Veräußerungserlös und allenfalls vorgeschriebene sonstige Abgaben und
Beiträge) entrichten kann. Im Fall des Übertritts in den Ruhestand oder des
Ausscheidens infolge Berufsunfähigkeit ist der Programmteilnehmer
berechtigt, alle aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien nach
Übertritt in den Ruhestand oder nach Ausscheiden infolge Berufsunfähigkeit,
aber vor Ablauf der Behaltefrist zu veräußern.

Alle Aktienoptionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich
ausgeübt werden.

Während der Wartefrist und der Behaltefrist dürfen die Programmteilnehmer
keine Geschäfte tätigen, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung oder zur
Übertragung der mit ihren Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken führen
und keine sonstigen Maßnahmen setzen, die jene Risiken absichern, die sich
für ihre Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm durch negative
Kursentwicklungen der FHAG-Aktie ergeben (Hedging-Verbot).

Wien, im Mai 2016
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Unternehmen: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch