EANS-News: Wolford Aktiengesellschaft / Einräumung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands

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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen/Long Term Incentive - Programm

Bericht des Aufsichtsrats
der Wolford Aktiengesellschaft
FN 68605 s

gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG

Die Wolford Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bregenz und der
Geschäftsanschrift Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz (die
"Gesellschaft"), besitzt gegenwärtig 100.000 Stück eigene Aktien.
Diese eigenen Aktien wurden auf Grundlage des
Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 06.09.1999
erworben. In dem Hauptversammlungsbeschluss wurde neben dem Erwerb
der eigenen Aktien auch deren Ausgabe gemäß dem in der betreffenden
Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptions-Plan während eines
Zeitraums, der zwei Jahre nach dem Tag der Beschlussfassung beginnt
und fünf Jahre nach dem Tag der Beschlussfassung endet, beschlossen.
Mittels Ermächtigung der Hauptversammlung wurde die Frist zur
Veräußerung der 100.000 Stück gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom
06.09.1999 erworbenen eigenen Aktien mehrere Male verlängert; dies
zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18.09.2014, mit dem
die Frist zur Veräußerung der eigenen Aktien bis zum 06.09.2017
bestimmt wurde.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt nunmehr eine Verwendung bzw Veräußerung
der gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 erworbenen
eigenen Aktien im Ausmaß von bis zu 100.000 Stück in anderer Weise
als über die Börse oder öffentliches Angebot im Rahmen eines vom
Aufsichtsrat festgelegten Long Term Incentive- Programms.

Für die Veräußerung erworbener eigener Aktien der Gesellschaft
statuiert § 65 Abs 1b AktG, dass bei einer Wiederveräußerung von
eigenen Aktien auf eine andere Weise als über die Börse oder ein
öffentliches Angebot grundsätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss
erforderlich ist, für den die Vorschriften zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 153 Abs 3 und 4 AktG bzw die Vorschriften zum
Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital gemäß §§ 169 ff AktG
sinngemäß gelten. Satz 4 leg cit bestimmt allerdings, dass ein
solcher Hauptversammlungsbeschluss gerade dann nicht_nötig ist,
sofern die eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des in Abs
1 Z 4 leg cit genannten Personenkreises (Arbeitnehmer, leitenden
Angestellten und Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats)
ausgegeben werden. Die herrschende Lehre geht trotz nicht expliziter
Erwähnung in § 65 Abs 1b AktG davon aus, dass dies analog auch für
die schlichte Ausgabe von Aktien gilt.

Für die Einräumung von Mitarbeiterbeteiligungs- und
Erfolgsbeteiligungsprogrammen, einschließlich Aktienoptionsprogrammen
und Stock Appreciation Rights besteht nach geltender Rechtslage somit
kein Erfordernis eines Hauptversammlungsbeschlusses. Unter
Bedachtnahme auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 wurde
dennoch eine Genehmigung der Hauptversammlung zur Ausgabe bzw
Wiederveräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft unter anderem
im Rahmen des vom Aufsichtsrat festgelegten Long Term
Incentive-Programms für die Mitglieder des Vorstandes eingeholt. Die
Genehmigung wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 17.09.2015
erteilt.

Der dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung zugrunde liegende
langfristige Bonus in Form eines Long Term Incentive -Programms für
die derzeitigen Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Herrn
Axel Dreher und Herrn Ashish Sensarma für die Geschäftsjahre
2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018, wurde vom Aufsichtsrat am
09.12.2014 bzw 21.04.2014 festgelegt.

Hierüber erstattet der Aufsichtsrat gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm 159 Abs
2 Z 3 AktG folgenden Bericht:

1.Grundsätze und Leistungsanreize für das Long Term
Incentive-Programm

1.1. Die Gesellschaft gewährt dem Vorstand einen langfristigen Bonus
(Long Term Incentive, nachfolgend "LTI") für die Geschäftsjahre
2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 in Form eines Stock Appreciation
Rights-Planes. Der langfristige Bonus soll für die Mitglieder des
Vorstands einen zusätzlichen Anreiz schaffen, mit ihren Leistungen
weiterhin zum Erfolg der Gesellschaft und der verbundenen
Gesellschaften beizutragen, indem sie als (zukünftige) Aktionäre und
Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können. Für
spätere Geschäftsjahre wird mit dieser Vereinbarung kein solcher LTI
gewährt und es besteht auch kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf
einen solchen LTI bzw einen langfristigen Bonus in anderer Form.

1.2. Zielsetzung des LTI ist, die Gesamtentlohnung der begünstigten
Vorstandsmitglieder an die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und
damit die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft zu binden,
sodass die begünstigten Vorstandsmitglieder neben dem aus einem
Anstellungsverhältnis zu Gesellschaften gewährten Entgelt variabel am
Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilnehmen. Das LTI soll zudem
die Identifikation der begünstigten Vorstandsmitglieder mit dem
Unternehmen der Gesellschaft weiter erhöhen und verfestigen, indem
sie die Position von Miteigentümern einnehmen. Die
Vorstandsmitglieder sollen sich dadurch auch stärker an den Zielen
der Aktionäre der Gesellschaft orientieren und am erreichten Erfolg
partizipieren.

2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden und bereits eingeräumten
SAR sowie Zeitrahmen

2.1. Den Vorstandsmitgliedern wird mit 30.04.2015 eine Anzahl von
80.000 (achtzigtausend) für Herrn Axel Dreher bzw 133.333
(einhundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig) für Herrn
Ashish Sensarma Stock Appreciation Rights (nachfolgend "SAR")
zugeteilt. 2.2. Bei den SAR handelt es sich um
Kurswertsteigerungsrechte auf Basis des tatsächlichen Kurses der
Wolford-Aktie. Im Rahmen des SAR-Planes erfolgt keine tatsächliche
Gewährung von Aktien. 2.3. Der Basispreis (Strike Price) der SAR wird
am 30.04.2015(Zuteilungstag) bestimmt und entspricht dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der
Wiener Börse während der letzten zwölf Kalendermonate, die dem
jeweiligen Zuteilungstag vorausgehen. Als Kurs der Aktie gilt der
Schlusskurs im Xetra-Handel. 2.4. In das LTI sollen Herr Axel Dreher
und Herr Ashish Sensarma als sämtliche gegenwärtige Mitglieder des
Vorstandes der Gesellschaft einbezogen werden. 2.5. Die Wartefrist
bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von 30.09.2015 bis
30.04.2018.

3.Ausübungsbedingungen für die Optionen

a. Teilnahmebedingungen und Leistungsbedingungen

3.1. Ein Eigeninvestment des einzelnen Vorstandsmitglieds ist für die
Teilnahme am LTI verpflichtend. Das erforderliche Eigeninvestment des
Herrn Axel Dreher entspricht Aktien an der Gesellschaft, deren Wert
zum 30.04.2015 zumindest EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend)
erreicht. Das erforderliche Eigeninvestment des Herrn Ashish Sensarma
entspricht Aktien an der Gesellschaft, deren Wert zum 30.04.2015
zumindest EUR 150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend) erreicht. 3.2.
Das Eigeninvestment ist bis zum 30.09.2015 einmalig aufzubauen. Das
hat in der Form zu erfolgen, dass Herr Axel Dreher eine Zahlung in
Höhe von EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw Herr Ashish
Sensarma eine Zahlung in Höhe von EUR 150.000,-- (EURO
hundertfünfzigtausend) bis spätestens 30.09.2015 auf ein von der
Gesellschaft eröffnetes Treuhandkonto oder Subkonto leistet und der
Gesellschaft die Anweisung erteilt, den jeweiligen Betrag nach der
Erteilung der erforderlichen Genehmigungen durch die Hauptversammlung
der Gesellschaft zu den nachfolgend festgelegten Bedingungen für den
Ankauf derzeit von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien zu
verwenden. Die Gesellschaft hat den Betrag nach Vorliegen der
entsprechenden Genehmigung durch die Hauptversammlung für das
jeweilige Vorstandsmitglied zum Ankauf eigener Aktien an der
Gesellschaft durch das Vorstandsmitglied zu verwenden und diesen
Ankauf durchzuführen. 3.3. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat das
Eigeninvestment in Form der erworbenen Aktien (im Fall von Herrn Axel
Dreher sind dies 4.744 [viertausendsiebenhundertvierundvierzig]
Aktien; im Fall von Herrn Ashish Sensarma sind dies 7.116
[siebentausendeinhundertsechzehn] Aktien) bis zur tatsächlichen
Ausübung der SAR zu halten. 3.4. Der Vorteil aus den SAR bzw die
maßgebliche Wertsteigerung wird anhand der Differenz des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Wolford
Aktiengesellschaft an der Wiener Börse während der letzten zwölf
Kalendermonate vor dem tatsachlichen Ausübungsdatum und dem unter
Punkt 2.3 definierten Basispreis, multipliziert mit dem Prozentsatz
gemäß Punkt 3.11, ermittelt. Formelmäßig ergibt sich für die
Vorstandsmitglieder somit folgender Vorteil bzw folgende
Wertsteigerung:

Für Herrn Axel Dreher: Vorteil aus den SAR = 80.000 Stück x
(durchschnittlicher Schlusskurs - Basispreis gemäß Punkt 2.3) x
Prozentsatz gemäß Punkt 3.11

Für Herrn Ashish Sensarma: Vorteil aus den SAR = 133.333 Stück x
(durchschnittlicher Schlusskurs - Basispreis gemäß Punkt 2.3) x
Prozentsatz gemäß Punkt 3.11

3.5. Der Vorteil aus der Ausübung der SAR ist für Herrn Axel Dreher
betraglich mit höchstens EUR 1,2 Mio (EURO
einemillionzweihunderttausend) brutto bzw für Herrn Ashish Sensarma
mit höchstens EUR 2 Mio (EURO zweimillionen) brutto begrenzt, auch
wenn die Berechnung nach Punkt 3.4 zu einer höheren betraglichen
Zuteilung führen sollte.

b. Ausübungspreis

3.6. Der Ankauf von Aktien durch das jeweilige Vorstandsmitglied
gemäß Punkt 3.2 erfolgt zum Preis von EUR 21,08 (EURO einundzwanzig
EUROCENT acht) je Aktie (entspricht dem Durchschnittskurs der Aktien
während des Zeitraums vom 10.12.2014 bis 30.04.2015). Das in der
Form, dass die Gesellschaft den auf dem Treuhandkonto erliegenden
Betrag von EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw von EUR
150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend) für sich vereinnahmt und Zug
um Zug die ihm verkauften Aktien auf ein vom jeweiligen
Vorstandsmitglied benanntes Depot erlegt. Herr Axel Dreher erhält
daher nach dem so durchgeführten Ankauf von der Gesellschaft 4.744
(viertausendsiebenhundertvierundvierzig) und Herr Ashish Sensarma
erhält nach dem so durchgeführten Ankauf 7.116
(siebentausendeinhundertsechzehn) Aktien.

c. Wartezeitraum und Ausübungsfenster

3.7. Die Wartefrist bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von
30.09.2015 bis 30.04.2018. Tatsächlich ausübbare SAR können daher
erstmalig am 01.05.2018 ausgeübt werden.

d. Allgemeine Bestimmungen

3.8. Die Ausübungserklärung der Vorstandsmitglieder ist schriftlich
an den Vorsitzenden des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu richten. Nicht ausgeübte SAR verfallen mit Ablauf des 30.04.2019
zur Gänze. 3.9. Wurde das Eigeninvestment in der vorstehenden Form
nicht bis zum 30.09.2015 aufgebaut oder - bemessen an der Anzahl der
Aktien - nicht bis zur tatsächlichen Ausübung durchgehend gehalten,
verfallen die SAR zur Gänze. Erreicht der Wert der als
Eigeninvestment gehaltenen Aktien zum 30.09.2015 zumindest EUR
100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw EUR 150.000,-- (EURO
hundertfünfzigtausend), sinkt der Wert jedoch aufgrund der
Kursentwicklung und nicht aufgrund einer teilweisen Veräußerung der
Aktien, ist die Unterschreitung des Mindestbetrages von EUR
100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw EUR 150.000,-- (EURO
hundertfünfzigtausend) für die Anspruchsberechtigung unschädlich. Die
SAR sind höchstpersönliche Rechte und demgemäß nicht veräußerbar,
nicht verpfändbar, nicht abtretbar und nicht für den öffentlichen
Handel bestimmt. 3.10. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß
Definition des Anstellungsvertrages des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug des allenfalls für einzelne
Geschäftsjahre gewährten Bonus (Short Term Incentive, nachfolgend
"STI"), in den Geschäftsjahren 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018
weniger als 5 % oder betragen die Nettoumsatzerlöse basierend auf dem
konsolidierten IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft in einem der
Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 weniger als EUR 150
Mio (EURO hundertfünfzigmillionen), verfallen die SAR zur Gänze.
3.11. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß Definition des
Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach
Abzug der allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten STI, in
den Geschäftsjahren 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 %
und erreichen die Nettoumsatzerlöse basierend auf dem konsolidierten
IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft in jedem der Geschäftsjahre
2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest EUR 150 Mio (EURO
hundertfünfzigmillionen), determiniert die Kennzahl EBT-ratiogemäß
Definition des Anstellungsvertrages des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug der allenfalls für einzelne
Geschäftsjahre gewährten STI, wie viele der zugeteilten SAR nach
Ablauf der Wartefrist laut Punkt 3.7 tatsächlich ausgeübt werden
können:

* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre
2015/ 2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 %, jedoch weniger als
6 %, können 75 % der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.

* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre
2015/ 2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 6 %, jedoch weniger als
7 %, können 85 % der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.

* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre
2015/ 2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 7 %, können 100 % der
zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.

3.12. Um einen allfälligen Missbrauch von Insiderinformationen oder
Compliance- relevanten Informationen zu verhindern, ist eine Ausübung
der SAR unmittelbar vor kursrelevanten Informationen der Gesellschaft
an das Publikum (insbesondere Quartalsberichte,
Bilanzpressekonferenzen, Hauptversammlungen etc) nicht zulässig
("Black out periods"). Im Übrigen hat das jeweilige Vorstandsmitglied
auch während der Ausübbarkeit der SAR und/oder bei jeglicher
Aktientransaktion alle Einschränkungen zu beachten, die sich aus
allgemeinen Rechtsvorschriften (insbesondere den börse- und
kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, einschließlich des
Insidertatbestands) ergeben. 3.13. Endet das Anstellungsverhältnis
des einzelnen Vorstandsmitglieds anders als durch Ablauf der
Befristung des Anstellungsvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
verfallen mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses alle SAR
unabhängig von der Beendigungsart - jedoch ausgenommen den Fall der
Beendigung durch nicht gemäß dem Anstellungsvertrag des jeweiligen
Vorstandsmitglieds berechtigte Kündigung bzw Entlassung oder des
berechtigten vorzeitigen Austritt des Vorstandsmitglieds - ersatzlos.
3.14. Erfolgt während der Laufzeit des LTI eine Umstellung des
Geschäftsjahres, wird umgehend eine der Intention des LTI
entsprechende Ersatzvereinbarung getroffen werden. Sollten sich
aufgrund eines Restatements des Jahresabschlusses für das System
relevante Kennzahlen (insbesondere EBT-ratio) im Nachhinein ändern,
findet eine Rückabwicklung statt. Sollte das Vorstandsmitglied auch
unter den neuen Rahmenbedingungen eine SAR-Ausübung wünschen, so ist
diese auf Basis der geänderten Werte durchzuführen.

4. Rückerwerb eigener Aktien

Die Bedienung der Aktienoptionen soll mit eigenen Aktien erfolgen. Um
die Einräumung der SAR durchführen zu können, hat der Aufsichtsrat
unter Bedachtnahme auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999
betreffend die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung für den
Erwerb von bis zu 100.000 Stück eigener Aktien zum Zweck der Ausgabe
an die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an bestimmte
leitende Angestellte der Gesellschaft und verbundener Gesellschaften
und die Ausgabe der Aktien gemäß dem in der betreffenden
Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptions-Planes, zur
beabsichtigen Veräußerung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG
und Abs 1b AktG die Genehmigung der Hauptversammlung eingeholt.

Bregenz, im September 2015

Der Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:
Wolford AG
Maresa Hoffmann
Referentin Investor Relations und Corporate Communications
Tel.: +43 5574 690 1258
investor@wolford.com | company.wolford.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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