EANS-Hauptversammlung: Miba Aktiengesellschaft / Einladung zur Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Hinweisbekanntmachung
gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz

und

Einladung

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz ("GesAusG") hat der
Vorstand einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante
Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter
mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu
veröffentlichen.

Die Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft, eingetragen im
Firmenbuch des Landesgerichts Wels unter FN 105810d, mit Sitz in
Laakirchen und der Geschäftsanschrift Dr.-Mitterbauer-Straße 3, 4663
Laakirchen, ("MBAG") hat als Aktionärin der Gesellschaft nach den
Bestimmungen des § 1 GesAusG verlangt, dass die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die
MBAG als Hauptgesellschafterin beschließt.

Diese Beschlussfassung soll im Rahmen einer außerordentlichen
Hauptversammlung erfolgen.

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag,
den 12. Oktober 2015, um 9 Uhr, in den Räumlichkeiten der
Gesellschaft in 4663 Laakirchen, Dr.-Mitterbauer-Straße 3,
stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der
Miba Aktiengesellschaft

eingeladen.

Der einzige Punkt der
T a g e s o r d n u n g

lautet: "Beschlussfassung über den Ausschluss der
Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 GesAusG und die Übertragung von
deren Aktien der Miba Aktiengesellschaft auf den Hauptgesellschafter
Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG."

Gesellschafterausschluss (einziger Tagesordnungspunkt): Entsprechend
dem Verlangen des Hauptgesellschafters MBAG schlagen der Vorstand und
der Aufsichtsrat der Miba vor, dass in der außerordentlichen
Hauptversammlung der Miba ein Beschluss gemäß nachstehendem Entwurf
gefasst wird:

"Die Aktien aller Aktionäre der Miba Aktiengesellschaft mit Ausnahme
jener des Hauptgesellschafters Mitterbauer Beteiligungs -
Aktiengesellschaft, Dr.-Mitterbauer-Straße 3, 4663 Laakirchen,
Österreich mit dem Sitz in Laakirchen, eingetragen im Firmenbuch des
Landesgerichts Wels zu FN 105810d, werden gemäß § 1 GesAusG gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter
Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft übertragen. Der
Hauptgesellschafter zahlt den Minderheitsaktionären kosten-,
provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR
540,- pro Stückaktie der Miba Aktiengesellschaft. Die Barabfindung
ist spätestens zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung
des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab
dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis
zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils
geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des
Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der
Hauptgesellschafter."

Unterlagen zur Hauptversammlung und zum Gesellschafterausschluss Es
wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 3 Abs 5 GesAusG folgende
Unterlagen ab dem 10.09.2015 am Sitz der Gesellschaft in 4663
Laakirchen, Dr.-Mitterbauer-Straße 3, zur Einsicht der Aktionäre
aufliegen und über den Investor Relations Bereich auf der Homepage
der Miba, www.miba.com, im Bereich "Investoren" (www.miba.com >
Investoren > Miba Aktie > Squeeze-out) kostenlos abgerufen werden
können:

a) der Entwurf des Beschlussantrags über den Ausschluss;
b) der gemeinsame Bericht des Vorstands der Miba und der MBAG gemäß § 3 Abs
1 GesAusG;
c) das Unternehmenswertgutachten der TPA Horwath Wirtschaftstreuhand- und
Steuerberatung GmbH vom 31.08.2015;
d) der Prüfbericht von Moore Stephens City Treuhand GmbH als gerichtlich
bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG;
e) der Prüfbericht des Aufsichtsrats der Miba gemäß § 3 Abs 3 GesAusG;
f) die Jahresfinanzberichte der Miba Aktiengesellschaft für die letzten
drei Geschäftsjahre, welche die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Miba Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, somit der
Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14, 2014/15, enthalten; sowie
g) die Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte und Corporate
Governance-Berichte der letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre
2012/13, 2013/14 und 2014/15.

Jeder Aktionär hat das Recht auf Einsicht.

Weiters sind auch der vollständige Text dieser Einberufung sowie die
Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die
Hauptversammlung (§ 114 AktG) ab dem 10.09.2015 über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.miba.com/Investor_Relations-Hauptversammlung,42,de.html/
abrufbar.

Alle genannten Unterlagen bleiben bis zum Ablauf eines Monats nach
der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite der Miba unter
www.miba.com zugänglich.

Hinweis gemäß § 106 Z 5 AktG auf die Rechte der Aktionäre gem. §§
109, 110, 118 und 119 AktG und § 3 Abs 8 GesAusG

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent
des Grundkapitals erreichen, und die seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen,
dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung
gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform spätestens am 23.09.2015 der Gesellschaft ausschließlich
an der Adresse Miba AG, Investor Relations, z.H. Herrn MMag. Markus
Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen oder per Telefax unter
der Telefax-Nummer +43 7613 2541 1472 oder per SWIFT: OBKLAT2L
(Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000734835 im Text angeben)
zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 Prozent
des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln
und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Textform spätestens am 01.10.2015 der Gesellschaft per
Telefax an +43 7613 2541 1472 oder per Post an Miba AG, Investor
Relations, z.H. Herrn MMag. Markus Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3,
4663 Laakirchen oder per E-Mail an markus.hofer@miba.com zugeht,
wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur
Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich
der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf gemäß § 118
Abs 3 AktG verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf gemäß § 118 Abs
4 AktG auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der
Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens 7 (sieben)
Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf
den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Gemäß § 3 Abs 8 GesAusG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen
Angelegenheiten des Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. § 118 Abs
3 AktG (Verweigerung der Auskunft; siehe oben) ist sinngemäß
anzuwenden.

Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der
Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt
gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Zur
Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf
Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne
Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung. Über einen
Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG (siehe oben) auf der
Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann
abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den
§§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der
Gesellschaft www.miba.com zugänglich.

Teilnahmeberechtigung - Nachweisstichtag und Depotbestätigung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach
dem Anteilsbesitz am Ende des 02.10.2015 (Nachweisstichtag). Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der
Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am
07.10.2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen
zugehen muss:

- Per Post oder Boten an: Miba AG, Investor Relations, z.H. MMag. Markus
Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen
- Per Telefax an: +43 7613 2541 1472
- Per SWIFT: OBKLAT2L; Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000734835 im
Text angeben.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (BIC);
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen;
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
AT0000734835;
- Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die
Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben
genannten Nachweisstichtag 02.10.2015 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung oder durch Übermittlung einer Depotbestätigung
nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung oder Übermittlung einer Depotbestätigung
weiterhin frei verfügen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie
der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer
bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person)
in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere Personen
bevollmächtigt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter
nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Sofern die Vollmacht
nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich
übergeben wird, hat die Vollmacht der Gesellschaft bis spätestens 9.
Oktober 2015, 16.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten
Adressen zuzugehen:

- Per Post an: Miba AG, Investor Relations, z.H. MMag. Markus Hofer,
Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen
- Per Telefax an: +43 7613 2541 1472
- Per E-Mail an: markus.hofer@miba.com, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.miba.com abrufbar. Hat ein
Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser
Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß. Die vorstehenden
Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für
den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 9,5 Millionen Euro und ist in 1,3
Millionen auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Die Stückaktien
teilen sich in 870.000 Stammaktien, 130.000 Vorzugsaktien (Emission
A) und 300.000 Stück Vorzugsaktien (Emission B). Die Vorzugsaktien
der Emission A haben kein Stimmrecht allerdings das Recht auf
Umtausch in Stammaktien unter Aufgabe des Vorzugs. Die Vorzugsaktien
der Emission B besitzen weder Stimmrecht noch Recht auf Umtausch in
Stammaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 97.979 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahmeberechtigten Aktien beträgt
somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.202.021
Stück. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 870.000 Stück.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter
unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen
Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
auszuweisen. Einlass ist ab 8.00 Uhr.

Laakirchen, im September 2015

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Mag. Valerie Weixlbaumer-Pekari
Head of Corporate Communications & Marketing Services
Tel.: +43/664/5416364
mailto: valerie.weixlbaumer@miba.com

Investoren/Analysten
MMag. Markus Hofer
CFO
Tel.: +43/7613/2541-1138
mailto:markus.hofer@miba.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Miba Aktiengesellschaft
Dr.Mitterbauer-Straße 3
A-4663 Laakirchen
Telefon: 07613/2541-0
FAX: 07613/2541-1010
Email: info@miba.com
WWW: www.miba.com
Branche: Zulieferindustrie
ISIN: AT0000734835
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch