EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die beabsichtigte Veräußerung eigener Ak

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Aktienbewegung

Bericht

des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Frauenthal Holding AG
mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)
über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien
vom 13. Juli 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft")
mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG
an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von

eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans
2012-2017 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für
Führungskräfte der Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan").

1. Der Aktienoptionsplan Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den
Aktienoptionsplan am 1. Juni 2011 gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG
beschlossen. Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des
Senior Leadership Teams der Frauenthal Gruppe (siehe dazu Seite 9 des
Geschäftsberichts 2010), ausgenommen Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft; gegenwärtig sind dies zehn Personen. Der
Aktienoptionsplan hat eine Laufzeit von fünf Jahren(2012-2017). Auf
Basis einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft können im Rahmen des
Aktienoptionsplans jedem Planteilnehmer für außerordentliche
Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2016 jährlich bis zu
höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf
Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft zum
Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der
Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem aufgerundeten
durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010. Die Zuteilung
von Optionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb
der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende
Geschäftsjahr mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein
Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der
Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind
erstmals nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den
Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres
ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit
einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall von
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein aufrechter
Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und
müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung
der Optionen erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten.
Jeder Teilnehmer am Aktienoptionsplan ist berechtigt, so viele der
aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der
Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine
persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen
aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann. Hinsichtlich
weiterer Einzelheiten sowie der Grundsätze und Leistungsanreize, die
der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen, wird auf den
schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Juni
2011, der auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at
zugänglich ist, verwiesen.

2. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Optionen Bis zum Datum
dieses Berichts wurden vom Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2012
bis 2015 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014) insgesamt 131.000
Optionen zugeteilt, davon 40.000 an das Vorstandsmitglied Dr. Martin
Sailer und 91.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal Gruppe.
Von den im Geschäftsjahr 2012 für das Geschäftsjahr 2011 zugeteilten
insgesamt 31.000 Optionen sind 20.000 Optionen, die zum Bezug von
20.000 auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien zum Kaufpreis
von EUR 2 berechtigen, ausübbar geworden und können von den
Optionsberechtigten noch bis 31. Dezember 2015 ausgeübt werden. Die
Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten
Monaten ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch
Wiederverkauf von rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen.
Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt,
nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und
einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre Das wichtigste
Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren Einsatz
ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Die Verkauf eigener
Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufrechts (Bezugsrechts) der
Aktionäre zum Zweck der Durchführung des Aktienoptionsplans ist im
Interesse der Gesellschaft, da damit die Mitarbeiter der
Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen, in dem sie tätig
sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe von
Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem
Unternehmen nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie
gewinnen dadurch auch größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg
der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist international tätig und dem
Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte
ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige
Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und langfristig an das
Unternehmen zu binden. Ein Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und
international übliches Mittel zu Erreichen dieses Ziels. Viele
österreichische Unternehmen haben solche Aktienoptionspläne schon
eingeführt. Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung
eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von
Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung
eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh
keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss
des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich
gerechtfertigt, da (i) der Aktienoptionenplan aus den oben
angeführten Gründen im Interesse der Gesellschaft ist, (ii) der
Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung des
Aktienoptionenplans zu erreichen und keine Alternative ohne
Ausschluss des Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel
auch ohne Ausschluss in vergleichbar effizienter Weise erreicht
werden kann sowie (iii) der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
verhältnismäßig ist. Durch die Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu
können, kommt es auch nicht zur ,,typischen" Verwässerung der
Aktionäre. Zunächst ,,erhöhte" sich nämlich der Anteil der
Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der
Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien
zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen,
solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden.
Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst
dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert.
Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie
bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die
Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf
hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen Umfangs der
Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Berechtigten an der
Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil
entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in
nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind
20.000 Aktien (0,212% des Grundkapitals). Insgesamt ist somit der
Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich
gerechtfertigt. Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Durchführung eines
Aktienoptionsplans ist ein üblicher und allgemein anerkannter
Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der
Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankterten
umfangreichen Veröffentlichungspflichten im Zusammenhang mit der
Veräußerung eigener Aktien - auch im Zusammenhang mit allfälligen
weiteren Veröffentlichtungspflichten, die für börsenotierter
Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im Zusammenhang mit
der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine
entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch
keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.

4. Zusammenfassung Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der
Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen
Vorschriften entspricht.

5. Nächste Schritte Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach
Veröffentlichung dieses Berichts und drei Börsetage nach
Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von eigenen
Aktien können auf der Grundlage des Aktienoptionsplans eigene Aktien
der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach
Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten
veräußert werden.

Wien, am 13. Juli 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Frauenthal Holding AG
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A-1090 Wien
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FAX: +43 1 505 42 06 -33
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