EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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OMV Aktiengesellschaft
Wien
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT0000743059

Einberufung

zu der am Dienstag, 19. Mai 2015, um 14:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien),
im Congress Center Messe Wien, Reed Messe Wien GmbH, Messeplatz 1,
1020 Wien, Österreich, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der OMV Aktiengesellschaft.

Die Versammlung wird im Internet unter www.omv.com öffentlich
übertragen. Die Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands über
das Geschäftsjahr 2014. Die Aufzeichnung kann auch danach abgerufen
werden.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2014 samt Lagebericht
und Corporate Governance Bericht, des Konzernabschlusses 2014 samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des
vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2014.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2014
ausgewiesenen Bilanzgewinns. 3. Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014. 4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014. 5. Beschlussfassung über die Vergütung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015. 7. Beschlussfassungen über (i) den Long Term
Incentive Plan 2015 und (ii) den Matching Share Plan 2015. 8.
Wahlen in den Aufsichtsrat.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären
ab heute bzw. spätestens ab 28. April 2015 folgende Unterlagen zur
Verfügung:

- die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen; - die
gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5 und 7; - die
Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten
6 und 8 und - die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktienG zu
Tagesordnungspunkt 8.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung
sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang
mit dieser Hauptversammlung sind für Sie ab heute bzw. spätestens ab
28. April 2015 auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der
Gesellschaft unter www.omv.com › Investor Relations › Corporate
Governance & Organisation › Hauptversammlung › HV 2015 frei
verfügbar.

Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive
Anhang, am 20. Mai 2015 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung"
veröffentlicht.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach
dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist der Samstag, 9. Mai
2015, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am
Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erfolgt durch
eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot
unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um
ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese
Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der
Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a
AktienG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und
folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und
Anschrift; 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift,
Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und
Registernummer bei juristischen Personen; 3. Depotnummer,
andernfalls eine sonstige Bezeichnung; 4. Angaben über die Aktien:
Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN; 5. Ausdrückliche
Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 9. Mai
2015 um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Kraftlos erklärte Aktien Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011 für
kraftlos erklärt wurden (siehe Veröffentlichung im "Amtsblatt zur
Wiener Zeitung" am 22. März 2011 und auf der Website der Gesellschaft
unter www.omv.com › Investor Relations › OMV Aktie › Aufforderung zur
Einreichung von Aktienurkunden), können ihre Stimmrechte und übrigen
Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie
rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag (9. Mai 2015) ihre (kraftlosen)
Aktienurkunden bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben
und eine Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist.

Depotbestätigungen müssen spätestens am 13. Mai 2015, um 24:00 Uhr
MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei
der Gesellschaft einlangen:

- per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV Aktiengesellschaft,
z.H. Mag. Patrick Schinnerl, Trabrennstraße 6-8, 1020 Wien,
Österreich - als unveränderbares Dokument (PDF) mittels
elektronischer Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
- per Telefax an +43 1 8900 500 56 - per SWIFT: GIBAATWGGMS -
Message Type MT598; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text
angeben.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient
zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung. Die Kreditinstitute werden ersucht,
Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu
übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär,
den er vertritt.

Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der
Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern
bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der
Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache
mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür
zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die
Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft
übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der
Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten
können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege
bis spätestens 18. Mai 2015, 16:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) in
Textform übermittelt werden:

- per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV Aktiengesellschaft,
z.H. Mag. Patrick Schinnerl, Trabrennstraße 6-8, 1020 Wien,
Österreich - als unveränderbares Dokument (PDF) mittels
elektronischer Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
- per Telefax an +43 1 8900 500 56 - per SWIFT: GIBAATWGGMS -
Message Type MT598; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text
angeben.

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich
persönlich durch Vorlage bei der Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort zulässig.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch
einen unabhängigen, von der Gesellschaft benannten Vertreter - den
Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien,
Österreich, e.ender@iva.or.at, Tel.: +43 1 87 63 343 / 30 - ausüben
zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird Herr Dr.
Michael Knap (michael.knap@iva.or.at, Tel.: +43 664 213 87 40) bei
der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten. Die Kosten für die
Stimmrechtsvertretung werden von der OMV Aktiengesellschaft getragen.
Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die
Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Der Aktionär beantragt bei seiner Depotbank eine Depotbestätigung.
Auf dieser Depotbestätigung (oder auf einem separaten Blatt) ist Herr
Dr. Michael Knap schriftlich mit der Vertretung zu bevollmächtigen.
Die Depotbestätigung samt schriftlicher Vollmacht ist dann vom
Aktionär an Herrn Dr. Knap, c/o IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien,
Österreich, zu senden. Da die Depotbestätigung samt Vollmacht im
Original rechtzeitig vor der Hauptversammlung beim IVA einlangen
muss, ersuchen wir die Dauer des Postlaufs zu berücksichtigen. Der
Aktionär hat Herrn Dr. Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder
allenfalls ein von Herrn Dr. Knap bevollmächtigter Subvertreter) das
Stimmrecht auszuüben hat.

Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hiezu
erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte
beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegennimmt.

Die zur Abstimmung gelangenden Anträge werden von der Gesellschaft
auf der Website unter www.omv.com › Investor Relations › Corporate
Governance & Organisation › Hauptversammlung › HV 2015
veröffentlicht.

Für die Hauptversammlung wurde eine E-Mail-Adresse eingerichtet, um
Aktionären noch kurzfristig die Möglichkeit zu geben, auch noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu erteilen oder diese
abzuändern. Diese E-Mail-Adresse lautet: omv@hauptversammlung.at.

Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht
das Formular zu verwenden, das im Internet unter www.omv.com ›
Investor Relations › Corporate Governance & Organisation ›
Hauptversammlung › HV 2015 zur Verfügung steht.

Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe
von mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 28.
April 2015 schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung vorgelegt werden.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten,
können bis spätestens 7. Mai 2015 zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine
Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre und der Begründung
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Für
Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) ist folgendes zu
beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen
Person gemäß § 87 Abs 2 AktienG. Diese müssen der Gesellschaft
ebenfalls bis spätestens 7. Mai 2015 zugehen und von der Gesellschaft
bis spätestens 11. Mai 2015 auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung
einbezogen werden darf. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat
die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktienG,
insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der
Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des
Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie
die berufliche Zuverlässigkeit, zu beachten.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt
der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der
Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die fristgerechte
Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktienG samt einer
Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktienG (siehe oben) voraus.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie
Anträge an die Gesellschaft übermittelt werden können und wie der
Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist,
sind ab sofort im Internet unter www.omv.com › Investor Relations ›
Corporate Governance & Organisation › Hauptversammlung › HV 2015
zugänglich.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in 327.272.727 Stückaktien zerlegt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien, die im Besitz der
Gesellschaft sind, sind nicht stimmberechtigt. Daher sind aktuell
326.360.367 Stimmrechte ausübbar.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 27
Abs 6 der Satzung der OMV Aktiengesellschaft 30 Tage nach
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese
nichts anderes beschließt. Eine diesbezügliche Dividendenkundmachung
wird am 21. Mai 2015 erfolgen. Aktionäre können ihre Dividendenrechte
über ihre Depotbank ausüben, die die Dividende über die Zahlstellen
dem jeweiligen Konto gutbuchen wird.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein
amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
vorzulegen ist. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu
erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen
Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der
Stimmkarten ist ab 12:30 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer
Aktiengesellschaft, weil es das Forum für die Eigentümer der
Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten daher um Verständnis,
dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste
machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen, und
dass eine Teilnahme als Gast nur eingeschränkt und jedenfalls nur
nach telefonischer Voranmeldung (Tel. +43 1 40 440 / 28721) möglich
ist.

Wien, im April 2015

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Felix Rüsch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
A-1020 Wien
Telefon: +43 1 40440/21600
FAX: +43 1 40440/621600
Email: investor.relations@omv.com
WWW: http://www.omv.com
Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch