DGAP-Adhoc: Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG schließen Vereinbarung über den Zusammenschluss (Business Combination Agreement) ab

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

14.10.2013 18:27

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Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG schließen Vereinbarung über den
Zusammenschluss (Business Combination Agreement) ab.

Frankfurt am Main / Berlin, 14. Oktober 2013. Die Deutsche Wohnen AG
(Deutsche Wohnen) und die GSW Immobilien AG (GSW) haben heute, auf Basis
entsprechender Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat der beiden
Unternehmen, eine Vereinbarung betreffend das Umtauschangebot der Deutsche
Wohnen an die Aktionäre der GSW abgeschlossen. Diese Vereinbarung über den
Zusammenschluss (Business Combination Agreement) enthält Absprachen im
Hinblick auf die zukünftige Strategie und Struktur der kombinierten
Unternehmensgruppe. So soll die bisherige Strategie der langfristigen,
wertorientierten Bewirtschaftung der Immobilienbestände fortgesetzt werden
und ein internes Integrationsprojekt aufgesetzt werden, um die
Zusammenführung der beiden Unternehmen erfolgreich zu gestalten.

Vorbehaltlich ihrer Organpflichten wird die GSW das Übernahmeangebot der
Deutsche Wohnen unterstützen. Insbesondere wird der Vorstand der GSW im
Rahmen der gesetzlich geforderten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG
bestätigen, dass seiner Ansicht nach Art und Höhe der von der Deutsche
Wohnen angebotenen Gegenleistung für die Aktionäre der GSW fair und
angemessen sind und dass er daher das Umtauschangebot unterstützt und seine
Annahme durch die Aktionäre der GSW empfiehlt. Schließlich haben sich die
Parteien wechselseitig verpflichtet, ihre Geschäfte bis zum Vollzug des
Übernahmeangebots in einer Weise zu führen, die keine wesentlich
nachteiligen Auswirkungen auf den Wert der GSW- bzw. der Deutsche
Wohnen-Gruppe hat.

Der Vertrag sieht zudem vor, dass der Vorstand der Deutsche Wohnen,
vorbehaltlich seiner Organpflichten, darauf hinwirken wird, dass ab der für
das Geschäftsjahr 2014 zu zahlenden Dividende (einschließlich) die Höhe der
von der Deutsche Wohnen an ihre Aktionäre zu zahlenden Dividende dauerhaft
von derzeit ca. 50 % der Funds from Operations (FFO) (ohne Verkauf) auf ca.
60 % des FFO (ohne Verkauf) erhöht wird. Für das Geschäftsjahr 2013 bleibt
es, wie geplant, bei einer erwarteten Ausschüttungsquote von ca. 50 % des
FFO (ohne Verkauf).

Der Vorstand der Deutsche Wohnen und der Vorstand der GSW werden sich nach
Vollzug des Umtauschangebots, vorbehaltlich ihrer jeweiligen
Organpflichten, jeweils nach besten Kräften bemühen, dass die Herren
Andreas Segal und Jörg Schwagenscheidt vom Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen
zu Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Wohnen bestellt werden und die
Laufzeiten und Konditionen ihrer derzeit gültigen Vorstandsverträge auf die
Deutsche Wohnen übertragen werden. Der Vorstandsvorsitz (CEO) verbleibt bei
Michael Zahn. Der Vorstand der Deutsche Wohnen wird sich nach Durchführung
des Umtauschangebots, vorbehaltlich der Organpflichten, nach besten Kräften
bemühen, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats der GSW für eine ordentliche
Amtsperiode als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen gewählt
oder, soweit ein gegenwärtig amtierender Anteilseignervertreter sein Amt
freiwillig niederlegen sollte, gerichtlich nach § 104 AktG bestellt wird.

Basierend auf der Zustimmung der Aktionäre der Deutsche Wohnen zu den
Kapitalbeschlüssen zur Schaffung der neuen Deutsche Wohnen-Aktien für
Zwecke des Umtauschangebots auf der außerordentlichen Hauptversammlung am
30. September 2013 (mit jeweils 99,49 % Zustimmung) sieht die Deutsche
Wohnen diese Vereinbarung und die nunmehrige Unterstützung des
Übernahmeangebots durch die GSW als einen weiteren zentralen Schritt zur
erfolgreichen Umsetzung des Umtauschangebots an. Die Frist zum Umtausch der
GSW-Aktien in Deutsche Wohnen-Aktien läuft, wie angekündigt, bis zum 30.
Oktober 2013, 24 Uhr. Sofern das Angebot erfolgreich verläuft, ist eine
Abwicklung (Closing) noch in diesem Jahr möglich.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GSW Immobilien-Aktien
dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Angebot noch eine
Aufforderung zum Kauf von Deutsche Wohnen Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von GSW Immobilien-Aktien wird dringend empfohlen,
die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie
wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen ist
weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder
irgendeiner anderen Rechtsordnung unterbreitet, in der dies einen Verstoß
gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter
Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente
des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung
per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen
einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser
Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder
deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung oder Übermittlung in den oder
in die oder aus den USA oder einer anderen Rechtordnung, in der dies einen
Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde, ausgeschlossen.

Die Deutsche Wohnen Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften
des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei
einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen
Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche
Wohnen-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA
angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot der Deutsche Wohnen
Aktien in den USA statt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie
tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während
oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar GSW Immobilien-Aktien erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für
andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in
bzw. ein Optionsrecht auf GSW Immobilien-Aktien gewähren. Diese Erwerbe
können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich
ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon
ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der
Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum
Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die
mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben,
treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die
meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich
der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Kontakt:
+49 (0)30 / 897 86 - 551

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Wohnen AG
Pfaffenwiese 300
65929 Frankfurt
Deutschland
Telefon: +49 (0)30 89786-0
Fax: +49 (0)30 89786-507
E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
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ISIN: DE000A0HN5C6, DE0006283302
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