EANS-Hauptversammlung: Intercell AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Intercell AG
FN 166438 m
EINLADUNG

Der Vorstand der Intercell AG lädt die Aktionäre (ISIN AT0000612601)
der Gesellschaft zu der am 27. Februar 2013, um 14.00 Uhr im Studio
44, Rennweg 44, 1030 Wien, stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Spaltung wie folgt: (a) Zustimmung zur
Übertragung des operativen Geschäftes von Intercell AG samt der im
Spaltungs- und Übernahmsvertrag angeführten Beteiligungen durch
Abspaltung zur Aufnahme gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVm 17 SpaltG von
Intercell AG als übertragende Gesellschaft auf Intercell Austria AG,
FN 389960 x, als übernehmende Gesellschaft im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge gemäß den Bestimmungen des Spaltungs- und
Übernahmsvertrages vom 16. Jänner 2013, und (b) Zustimmung zum
Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und Übernahmsvertrages.

2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung wie
folgt: (a) Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der
Intercell AG als übertragende Gesellschaft im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes
mit allen Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die
Liquidation gemäß Artikel 17 Absatz 2 litera (a) der Verordnung des
Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea) mit der Vivalis SA mit dem Sitz in Frankreich,
eingetragen im Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers zu
Nummer 422 497 560, als übernehmende Gesellschaft gemäß den
Bestimmungen des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 16. Dezember
2012 samt Nachtrag vom 18. Jänner 2013, und (b) Zustimmung zum
gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 16. Dezember 2012 samt Nachtrag
vom 18. Jänner 2013.

3. Vorlage der Schlussbilanz der Intercell AG samt Anhang zum 30.
September 2012. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für den Zeitraum 1. Jänner 2012 bis
einschließlich 30. September 2012. 5. Beschlussfassung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum 1.
Jänner 2012 bis einschließlich 30. September 2012. 6.
Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für den Zeitraum 1. Jänner 2012 bis einschließlich 30.
September 2012.

II. Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen sind während eines Monats vor dem Tag der
Hauptversammlung gemäß § 7 SpaltG und Art. 18 der Verordnung des
Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea) iVm § 221a AktG am Sitz der INTERCELL AG
(Campus-Vienna- Biocenter 3, 1030 Wien, Österreich) kostenlos zur
Einsicht der Aktionäre aufgelegt und können während der gewöhnlichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Zusätzlich sind diese Unterlagen
auch auf der Internetseite der Intercell AG
(www.intercell.com/de/home/investors/termine/hauptversammlung/)
zugänglich gemacht:

Im Zusammenhang mit der Spaltung (Tagesordnungspunkt 1): (a)
Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom 16. Jänner 2013 samt Beilagen;
(b) die geprüften Jahresabschlüsse samt Lageberichten der Intercell
AG der letzten drei Geschäftsjahre; (c) die geprüfte Schlussbilanz
der Intercell AG zum 30. September 2012 samt adaptierter
Schlussbilanz zum 30. September 2012; (d) der gemeinsame
Spaltungsbericht der Vorstände der Intercell AG und der Intercell
Austria AG; (e) der Prüfungsbericht des gerichtlichen bestellten
Spaltungsprüfers Marsoner + Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Andreas-Hofer-Straße 43, 6020 Innsbruck;
(f) der Bericht des Aufsichtsrats der Intercell AG und (g) der
Bericht des Aufsichtsrats der Intercell Austria AG.

Im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung
(Tagesordnungspunkt 2): (a) der gemeinsame Verschmelzungsplan vom 16.
Dezember 2012 samt Nachtrag zum Verschmelzungsplan vom 18. Jänner
2013; (b) die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie
Corporate Governance-Berichte, soweit diese nach Maßgabe der
gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren von Intercell AG und
Vivalis SA der letzten drei Geschäftsjahre; (c) die
Zwischenabschlüsse der Intercell AG und der Vivalis SA zum 30. Juni
2012; (d) die Verschmelzungsberichte des Vorstands von Intercell AG
und des Vorstands von Vivalis SA; (e) der Prüfbericht des vom
Aufsichtsrat der Intercell AG bestellten Verschmelzungsprüfers Grant
Thornton Unitreu GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Rivergate, Handelskai 92, Gate 2, 7A,
1200 Wien; (f) die Prüfberichte des über Antrag der Vivalis SA vom
Präsidenten des Handelsgerichts Angers bestellten
Verschmelzungsprüfers Grant Thornton, 100 rue de Courcelles, F-75849
Paris cedex 17; (g) der Prüfbericht des über Antrag der Vivalis SA
vom Präsidenten des Handelsgerichts Angers bestellten SE
Umwandlungsprüfers (SE conversion auditor), Grant Thornton, 100 rue
de Courcelles, F-75849 Paris cedex 17; (h) der Bericht des
Aufsichtsrats von Intercell AG (Ein Äquivalent zum
Aufsichtsratsbericht sieht das französische Recht nicht vor); (i) der
Prüfbericht von Deloitte als Prüfer von Vivalis SA betreffend die
Ausgabe der Vorzugsaktien und (j) das Dokument E, welches von Vivalis
SA nach Artikel 212-34 der allgemeinen Verordnung der französischen
Marktaufsicht erstellt wurde.

Der Prüfbericht des von Vivalis SA bestellten Unabhängigen
Sachverständigen, Bellot Mullenbach & Associés, 11 rue de Laborde,
F-75008 Paris wird dem Dokument E als Anlage angeschlossen.

Zusätzlich werden folgende Unterlagen am Sitz der Gesellschaft
(Campus-Vienna-Biocenter 3, 1030 Wien, Österreich) zur Einsicht der
Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten aufgelegt und auf
der Internetseite der Gesellschaft
http://www.intercell.com/de/home/investors/termine/hauptversammlung)
zugänglich gemacht:

(a) die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 sowie 4
bis 6; (b) die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung und
(c) Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft in 1030 Wien, Campus Vienna Biocenter 3, während der
Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen.

III. Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach
dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, das ist der 17. Februar 2013,
24.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt
durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein
Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich
dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR
oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht
erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu
setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a
AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und
folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und
Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlicher Code, 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und
Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen, 3.
Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung, 4. Angaben über
die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN, 5.
ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand
am 17. Februar 2013, 24.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Entgegennahme von Depotbestätigungen

Depotbestätigungen müssen spätestens am 24. Februar 2013 um 24.00 Uhr
MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege
bei der Gesellschaft einlangen: Per Post, Kurierdienst oder
persönlich: Intercell AG, z. H. Herrn DDr. Reinhard Kandera, Campus
Vienna Biocenter 3, 1030 Wien Per Telefax: +43 1 8900 500 64 Per
E-Mail: anmeldung.intercell@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als
unveränderbares Dokument (PDF) als Anhang)

Gemäß § 262 Abs 20 AktG wird die Entgegennahme von Depotbestätigungen
über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese
Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient
zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung. Die Kreditinstitute werden ersucht,
Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu
übermitteln. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung
weiterhin frei verfügen.

IV. Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär,
den er vertritt.

Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der
Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern
bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der
Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache
mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür
zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die
Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft
übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der
Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten
können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege
bis spätestens 26. Februar 2013, 16.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien)
in Textform übermittelt werden:

Per Post, Kurierdienst oder persönlich: Intercell AG, z. H. Herrn
DDr. Reinhard Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien Per
Telefax: +43 1 8900 500 64 Per E-Mail:
anmeldung.intercell@hauptversammlung.at (Vollmacht oder Widerruf der
Vollmacht als unveränderbares Dokument (PDF) als Anhang)

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich
persönlich durch Vorlage bei Registrierung zur Hauptversammlung am
Versammlungsort zulässig.

Die Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs 20
AktG). Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer
Vollmacht das Formular zu verwenden, das im Internet unter
http://www.intercell.com/de/home/forinvestors/hauptversammlung/ zur
Verfügung steht.

V. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe
von mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 8.
Februar 2013 schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung vorgelegt werden. Ein solches Verlangen ist ausschließlich
in Schriftform an die Adresse der Intercell AG, z.H. Herrn DDr.
Reinhard Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien, oder per
Telefax an +43 1 20620 800 zu richten. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die
Vorlage der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
der Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der weiteren Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen zur Teilnahme von Aktionären an der
Hauptversammlung (Punkt III) verwiesen.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten,
können bis spätestens 18. Februar 2013 zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln,
wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre und der
Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden. Ein solches Verlangen ist ausschließlich in Schriftform an
die Adresse der Intercell AG, z.H. Herrn DDr. Reinhard Kandera,
Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien, oder per Telefax an +43 1 20620
800 zu richten. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage der Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der weiteren
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung (Punkt III)
verwiesen.

Jeder Aktionär kann auch noch in der Versammlung zu jedem
Tagesordnungspunkt Anträge stellen, die keiner vorherigen
Bekanntmachung bedürfen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des
Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden,
soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet
ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft
strafbar wäre.

VI. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft im Nominale von EUR 55.183.961,00 in
55.183.961 Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 301.748 eigene
Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher
54.882.213 zum Zeitpunkt der Einberufung. Mehrere Aktiengattungen
bestehen nicht.

VII. Zutritt zur Hauptversammlung

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein
amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
vorzulegen ist.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit.
Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt
worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der
Vollmacht vorweisen können.

Wien, im Jänner 2013 Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Intercell AG
Nina Waibel
Corporate Communications
Tel. +43 1 20620-1222
communications@intercell.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Intercell AG
Campus Vienna Biocenter 3
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 20620-0
FAX: +43 1 20620-800
Email: investors@intercell.com
WWW: www.intercell.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch