BOLDFACE Group, Inc. meldet Reverse Merger und Privatplatzierung in Höhe von 2,05 Mio. USD

Santa Monica, Kalifornien (ots/PRNewswire) -- Khroma Beauty von Kourtney, Kim und Khloe Kardashian als erste
Marke

SANTA MONICA, Kalifornien, 14. Juli 2012 /PRNewswire/ -- BOLDFACE
Group, Inc. , ein Unternehmen aus Nevada (das ?Unternehmen"), gab
heute bekannt, dass es am 12. Juli 2012 ein sogenanntes
Reverse-Merger-Verfahren abgeschlossen habe, in dessen Rahmen
BOLDFACE Licensing + Branding, ein Privatunternehmen aus Nevada
(?BOLDFACE"), in eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des
Unternehmens umgewandelt wurde. Die Aktien des Unternehmens können
unter dem Börsenkürzel ?BLBK" gezeichnet werden. BOLDFACE vergibt im
Auftrag führender Unterhaltungs- und Designermarken sowie bekannter
Persönlichkeiten Lizenzen für den Beauty-Markt. Über verschiedenste
Vertriebskanäle bringt das Unternehmen Farbkosmetik, Haarpräparate,
Duftstoffe, Duftstoffe für den Wohnbereich, Hautpflegeprodukte,
Beauty-Zubehör und sonstige Beauty-Produkte auf den Markt.

Auf Basis einer Lizenzvereinbarung mit Gesellschaften, die sich im
Besitz von Kourtney, Kim und Khloe Kardashian befinden, wird die
erste BOLDFACE-Marke ?Khroma Beauty by Kourtney, Kim and Khloe" aller
Voraussicht nach im Dezember 2012 auf den Markt kommen und zunächst
im Rahmen einer Weihnachtskollektion bei Ulta Beauty, CVS und
weiteren Läden erhältlich sein. Die flächendeckende Einführung der
Marke folgt dann im Januar 2013. Die zweite, bisher noch nicht
benannte BOLDFACE-Marke lässt sich von Mario Lopez inspirieren, wird
aus Duftstoffen und Pflegeprodukten für Männer bestehen und
voraussichtlich ab März 2013 im Einzelhandel erhältlich sein.

Im Zusammenhang mit dieser Fusion werden BOLDFACE-Aktionäre, die
bereits vor der Fusion im Besitz von Aktien waren, für die sich in
ihrem Besitz befindlichen BOLDFACE-Stammaktien unter anderem
25.000.000 Stammaktien des Unternehmens erhalten.

Zeitgleich mit dem Abschluss der Fusion begab das Unternehmen
zunächst 8.200.120 Aktienpakete im Rahmen einer Privatplatzierung.
Der Stückpreis belief sich auf jeweils 0,25 USD, was zu einem
Gesamterlös von 2.050.030 USD führte. Darin enthalten sind bereits
getauschte Wandelanleihen des Unternehmens im Gesamtwert von
1.925.030 USD, die Gegenstand einer Brückenfinanzierung waren und vom
Unternehmen in Erwartung der Fusion bereits komplett veräußert
wurden. Jedes Aktienpaket besteht aus einer Stammaktie des
Unternehmens zuzüglich eines fünf Jahre gültigen Optionsscheins über
den Kauf einer Stammaktie zum Optionspreis von jeweils 1,00 USD. Das
Angebot erfolgte nach dem Alles-oder-Nichts-Prinzip, wobei sich die
Untergrenze auf 8.000.000 Pakete und die bestenfalls realisierbare
Obergrenze auf 20.000.000 Pakete belief. Für den Fall, dass die
Verkaufsobergrenze übertroffen wird, haben die für die Platzierung
zuständige Vermittlungsstelle und das Unternehmen überdies die
Option, weitere 3.000.000 Pakete zu veräußern. Das Angebot bezüglich
der verbleibenden Aktien wird nach Abschluss der Fusion fortgesetzt.

Darüber hinaus erhielten Inhaber von Wandelanleihen aus der
Brückenfinanzierung zum ursprünglichen Abschlusstermin insgesamt
7.700.120 fünf Jahre gültige Brückenoptionsscheine des Unternehmens,
wovon 3.850.060 zu einem Gegenwert von 0,25 USD je Aktie und
3.850.060 zu einem Gegenwert von 0,50 USD je Aktie gezogen werden
können. Die Nettoerlöse aus diesem Angebot wurden bzw. werden
einschließlich der Erlöse aus der Brückenfinanzierung in erster Linie
für die Umsetzung von Vertriebs- und Marketingkampagnen, für die
Expansion verschiedener Markenprodukte von BOLDFACE sowie für die
Rückzahlung der Transaktionsausgaben und generelle betriebliche
Zwecke verwendet.

Die im Rahmen der Privatplatzierung verkauften Wertpapiere wurden
nicht entsprechend des Securities Act von 1933 registriert und dürfen
ohne vorherige Registrierung bzw. Befreiung von den Bestimmungen des
Erlasses nicht weiterverkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt
kein Verkaufsangebot oder Angebot für den Kauf von Wertpapieren dar.
Diese Pressemitteilung wird im Einklang mit und unter entsprechender
Berücksichtigung der Vorschrift 135c des Securities Act von 1933
veröffentlicht.

Informationen zu BOLDFACE

BOLDFACE ist eine im kalifornischen Santa Monica ansässige
Lizenzagentur für berühmte Persönlichkeiten und die Beauty-Branche,
die von den beiden Routiniers aus der Schönheitsbranche Nicole Ostoya
und Robin Coe-Hutshing gegründet wurde. Besuchen Sie
www.boldfacegroup.com [http://www.boldfacegroup.com/] für nähere
Informationen.

Safe-Harbor-Erklärung

Mit Ausnahme von Aussagen, die sich auf historische Tatsachen
beziehen, kann es sich bei allen in dieser Pressemitteilung
enthaltenen Aussagen um vorausschauende Aussagen im Sinne des Private
Securities Litigation Reform Act von 1995 handeln. Die an dieser
Stelle aufgeführten vorausschauenden Aussagen beruhen auf aktuellen
Erwartungen, unterliegen jedoch einer Reihe verschiedener Risiken und
Unwägbarkeiten. Faktoren, die dazu führen können, dass zukünftige
Ergebnisse erheblich von aktuell erwarteten Ergebnissen abweichen,
sind (ohne Anspruch auf Vollständigkeit): Risiken und Unwägbarkeiten
bezüglich der Verfügbarkeit von zusätzlichen Finanzmitteln sowie
bezüglich der Pläne und Strategien des Unternehmens, die das
Geschäft, die Produktentwicklung und den Vertriebs- und
Marketingbereich betreffen. Diese und weitere Faktoren sind in den
SEC-Eingaben des Unternehmens enthalten und werden an dieser Stelle
näher erläutert, darunter auch in den laufenden Berichten des
Unternehmens auf Formular 8-K. Das Unternehmen beabsichtigt nicht,
vorausschauende Aussagen zu aktualisieren.

Web site: http://www.boldfacegroup.com/

Pressekontakt:
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+1-212-230-1800, Jodi@alisonbrodpr.com