EANS-News: Raiffeisen Bank International AG / Bericht analog § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zur geplanten Genehmigung einer weiteren Tranche des "Share Incentive Program" (SIP) (mit Dokument)

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Unternehmen/Aktienübertragungsprogramm

Wien (euro adhoc) - Veröffentlichung gemäß § 82 Abs. 9 BörseG mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung

Die "Raiffeisen Bank International AG", Wien, FN 122119 m
("Gesellschaft" oder "RBI") hat bereits im Jahr 2005, eine durch die
Erreichung von bestimmten Unternehmenszielen bedingte Zuteilung von
Aktien der Gesellschaft an (i) die Vorstandsmitglieder (RBI) sowie
(ii) die Vorstandsmitglieder verbundener Bank-Tochterunternehmen
sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, auf Grundlage eines
"Share Incentive Program" ("SIP") beschlossen. Das SIP ist als
längerfristiges Programm eingerichtet, jedoch hat sich die
Gesellschaft die jährliche Entscheidung über die Weiterführung und
konkrete Ausgestaltung des Programms vorbehalten.

In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der, aus dem SIP resultierende
Anspruch auf Zuteilung von Aktien der Gesellschaft, auch als
Einräumung einer Option qualifiziert werden; die RBI geht daher bei
der Einräumung von Ansprüchen aufgrund des SIP analog zu den
gesetzlichen Bestimmungen zur Veröffentlichung für Aktienoptionen
vor.

Beschlussfassung durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates:
Der Vorstand beabsichtigt nunmehr neuerlich eine bedingte Zuteilung
von RBI-Aktien auf Grundlage des SIP zu beschließen ("SIP Tranche
2012"). Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 06.03.2012 die
Zustimmung zur Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft
oder eines Programms für die begünstigte Übertragung von Aktien der
Gesellschaft an Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer und leitende
Angestellte der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
von verbundenen Unternehmen an den Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrates übertragen. Die allfällige Beschlussfassung der
Hauptversammlung im Sinne des Corporate Governance Kodex blieb von
dieser Übertragung unberührt und erfolgte im Hinblick auf die SIP
Tranche 2012 mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20.06.2012.

Die Genehmigung der SIP Tranche 2012 durch den Vergütungsausschuss
des Aufsichtsrates der RBI erfolgt bedingt mit dem Ablauf der
zweiwöchigen Mindestfrist gemäß § 95 Abs. 6 AktG in Folge dieser
Veröffentlichung.

Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur
Deckung des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.06.2012 wurde an den
Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach Maßgabe der Bestimmungen des
Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die
Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls
einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und aufgrund zeitlich
vorangehender Ermächtigungen bereits erworbenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der geringste beim
Rückerwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 1 (eins), der höchste
beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über
dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der
Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage liegen.
Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist derzeit mit
30 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom
20.06.2012 begrenzt. Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw.
zeitlich vorangehender Ermächtigungen gegenwärtig 557.295 Stück
eigene Aktien.

Grundsätze und Leistungsanreize: RBI und deren Tochtergesellschaften
(zusammen die "RBI-Gruppe") verfolgen eine an den Aktionärsinteressen
ausgerichtete Unternehmensstrategie, die auf die langfristige
Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Um die Handlungen der
Vorstände der RBI-Gruppe sowie der Führungskräfte der RBI und der
RBI-Gruppe auf dieses oberste Unternehmensziel auszurichten, sollen
im Rahmen des SIP den Begünstigten Stammaktien der Gesellschaft mit
der Wertpapierkennnummer AT 0000606306 ("RBI-Aktien") bedingt
zugeteilt werden.

Die Anzahl der RBI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten
Zuteilung an die Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen
von zwei Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese
Performancekriterien sind (i) der durchschnittliche Return on Equity
(ROE) und (ii) der Total Shareholder Return (TSR) der RBI-Aktie im
Vergleich zum TSR der Aktien der Unternehmen im EURO STOXX
BANKS-Index. Diese Kriterien sind abgeleitet vom Unternehmensziel des
Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich in den
Zusammenhang des für RBI relevanten Marktumfelds börsenotierter
Unternehmen.

Das SIP stellt eine zusätzliche Möglichkeit dar, seitens der
Gesellschaft im Rahmen der Wartefristen bis zur tatsächlichen
Zuteilung von RBI-Aktien einen Anreiz zu setzen, der die wesentlichen
Leistungsträger langfristig an die RBI-Gruppe bindet und
Betriebstreue belohnt. In Entsprechung einer Optionsprämie ist die
Zuteilung von RBI-Aktien darüber hinaus auch an ein - zusätzlich
unternehmensbindendes - Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten
gekoppelt.

Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RBI-Aktien zur
Durchführung des SIP soll jeweils aufgrund individueller
Vertragsofferte an die Begünstigten eingeräumt werden. Die bedingte
Zuteilung von RBI-Aktien aufgrund des SIP erfolgt als freiwillige
Leistung der RBI auf die jeweilige aufgelegte Tranche. Auch bei
Neuauflage einer Tranche soll daher kein Anspruch der Begünstigten
auf eine erneute bedingte Aktienzuteilung oder gleichwertige
Leistungen zustehen.

Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die
Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien
für die Vorstandsmitglieder der RBI dem Aufsichtsrat bzw. dem
zuständigen Ausschuss des Aufsichtsrats der RBI und für die
Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften und sonstiger
Führungskräfte dem Vorstand der RBI. Bedingungen für die
Aktienzuteilung aufgrund der SIP Tranche 2012: Grundsätzlich zur
Teilnahme an der SIP Tranche 2012 berechtigt sind (i) die
Vorstandsmitglieder der RBI, (ii) die Vorstandsmitglieder
ausgewählter mit RBI verbundener Bank-Tochterunternehmen und
ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen
sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger
mit RBI verbundener Unternehmen, gegenwärtig die "Raiffeisen Leasing
International GmbH" als auch die "ZUNO BANK AG" und die "Raiffeisen
Property International GmbH" (zusammen die "SIP-Begünstigten").

Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der
Voraussetzung der Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch
das Erreichen der für die SIP Tranche 2012 festgelegten
Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis zum 31. Dezember
2016 (die "Vestingperiode") von RBI eine bestimmte Anzahl an
RBI-Aktien zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen").

Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird
für die tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode
jeweils eine Anzahl von RBI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die
"bedingt zugeteilten Aktien") ermittelt wie folgt:

Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für
Vorstandsmitglieder der RBI 70 % der Jahres-Grundvergütung (ii) für
Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen Bank-Tochterunternehmen
und für ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und
Zweigstellen 30% und (iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig
von ihrer Position 20% oder 30% der Jahres-Grundvergütung zum
Stichtag 1. Juli 2012 ("Zuteilungswert"). Dieser Zuteilungswert wird
durch den durchschnittlichen Schlusskurs der RBI-Aktie an den Tagen,
an welchen die RBI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in
der Periode vom einschließlich 1. Jänner 2012 bis zum einschließlich
31. März 2012 gehandelt wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und
ergibt sodann die rechnerische Bezugsgröße der/dem jeweiligen
Berechtigten bedingt zugeteilten Aktien. Der hiefür maßgebliche für
den Zeitraum 1. Jänner 2012 bis 31. März 2012 errechnete
durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie beträgt EUR 24,953.

Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf
bedingt zugeteilte Aktien im Rahmen der SIP Tranche 2012 ist die
Hinterlegung von RBI-Aktien durch den SIP-Begünstigten bis spätestens
10 August 2012 in Höhe vom 10% des Zuteilungswertes.

Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf tatsächliche
Zuteilung von RBI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien entsteht erst
mit Ablauf der Vestingperiode zum 31.12.2016. Voraussetzung für die
tatsächliche Zuteilung von RBI-Aktien ist ein aktives
Dienstverhältnis zur RBI mit Ablauf der Vestingperiode.

Bei Tod des/ der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter
Erwerbsunfähigkeit, bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf
Veranlassung der RBI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der
SIP-Begünstigten vorliegt sowie bei vorzeitigem gerechtfertigtem
Austritt des/der SIP-Begünstigten, erfolgt (nach Ablauf der
Vestingperiode) eine pro rata Auszahlung des Zuteilungswertes.

Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung
der aufgrund der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode
tatsächlich zugeteilten RBI-Aktien, sind der durchschnittliche Return
on Equity der RBI-Gruppe über die Vestingperiode ("ROE") und der
Total Shareholder Return der RBI-Aktie im Vergleich zu dem TSR der
Aktien der Unternehmen, die jeweils zum 1. Jänner 2012 und zum 31.
Dezember 2016 im EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und
die auf dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten
Performancefaktoren.

Der ROE der RBI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor
Steuern/ durchschnittliches bilanzielles Eigenkapital) x 100
ermittelt; das durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich
aus dem Durchschnitt des Eigenkapitals der einzelnen Quartale des
aktuellen Geschäftsjahres. Der durchschnittliche ROE ergibt sich aus
Addition der ROE-Werte zu den jeweiligen Bilanzstichtagen während der
Laufzeit dividiert durch 5.

Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs
bei Ablauf der Vesting¬periode" wird der Basiskurs von 24,953 Euro
("Basiskurs"; das ist der durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie
an den Tagen, an welchen die RBI-Aktien an der Wiener Börse im
Amtlichen Handel in der Periode vom einschließlich 1. Jänner 2012 bis
zum einschliesslich 31. März 2012 gehandelt wurde) subtrahiert und
dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert. Der "maßgebliche
Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet sich aus dem
Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an den
Börsentagen im Durchschnittszeitraum von 1. Oktober 2016 bis 31.
Dezember 2016.

Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der
Vestingperiode vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen,
Nennwertumstellungen und Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten,
Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien und Ausgliederung von
Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie.

Der zu erreichende durchschnittliche ROE-Wert der RBI Gruppe über die
Vestingperiode ist im Beschluss des Vergütungsausschusses des
Aufsichtsrates vom 27.06.2012 festgelegt. Der für den ROE maßgebliche
Performancefaktor wird nach Feststellung des ROE auf zwei
Nachkommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt wie folgt:

Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der erreichte ROE der
RBI-Gruppe den zu erzielenden ROE um 6% oder mehr unterschreitet
(Minimum Garantie). Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der im
Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates vom 27.06.2012 festgelegte, zu
erzielende, durchschnittliche ROE der RBI-Gruppe erreicht wird
(Zielerreichung zu 100 %). Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn
der erreichte ROE der RBI-Gruppe den zu erzielenden ROE um 6% oder
mehr überschreitet (Maximale Zielerreichung). Der Performancefaktor
wird durch Interpolation festgestellt, wenn der erreichte ROE im
Bereich von 6% unter oder 6% über dem im Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrates vom 27.06.2012 festgelegten zu erzielenden
durchschnittlichen ROE der RBI-Gruppe liegt.

Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei
Nachkommastellen kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt: Zunächst
wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens inklusive
der RBI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt. Aufgrund der
einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den TSR der
RBI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte Quartil
des TSR der Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der
RBI-Aktie herangezogen und mit den entsprechenden Quartilen
verglichen. Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der TSR der
RBI-Aktie unterhalb des ersten Quartils liegt oder das erste Quartil
trifft. Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der TSR der RBI-Aktie
den Median trifft. Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn der TSR
der RBI-Aktie das dritte Quartil trifft oder übersteigt. Der
Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der TSR
der RBI-Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem
Median und dem dritten Quartil liegt.

Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf
der Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von
RBI-Aktien auf Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt
zugeteilten Aktien werden ROE und TSR mit jeweils 50% gewichtet. Die
Hälfte der bedingten Aktien wird daher mit dem Performancefaktor
multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung des ROE ergibt,
die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund der
Zielerreichung der TSR Outperformance der RBI-Aktie ergibt. Das durch
Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt
die Anzahl der RBI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich
zugeteilt werden.

Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 31. Dezember 2016
erhalten die SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im
Minimalfall 30% der bedingt zugeteilte Aktien als RBI Aktien und (ii)
im Maximalfall 150% der bedingt zugeteilten Aktien als RBI Aktien.

Übersteigt der Wert, der auf Basis der Performancekriterien
ermittelten Anzahl an RBI-Aktien, zum 30. Dezember 2016 das 3-fache
des Zuteilungswerts, so ist die tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl
an RBI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen Zuteilungswert nicht
übersteigt. Der Wert der RBI-Aktien zum 30. Dezember 2016 wird
berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RBI-Aktien mit dem
Schlusskurs der RBI-Aktie im ATX am 30. Dezember 2016 multipliziert
wird.

Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche
Zuteilung nach Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf
Vorstand, leitende Angestellte und Führungskräfte der RBI und
verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus bedingt zugeteilten
Aktien auf Grundlage der SIP Tranche 2012 sowie die - abhängig von
der jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche
tatsächliche Zuteilung von RBI-Aktien stellt sich für die einzelnen
Gruppen von SIP-Begünstigten dar wie folgt:

Vorstandsmitglieder der RBI
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 165.510
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 49.654
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 248.265

Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen
Bank-Tochtergesellschaften und für ausgewählte Vorstandsmitglieder
von Niederlassungen und Zweigstellen Anzahl bedingt zugeteilter
Aktien (Basis Bezugsgröße): 266.156 Mindest-Zuteilung RBI-Aktien:
79.857 Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 399.262

Führungskräfte der RBI und sonstiger mit RBI verbundenen Unternehmen
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 106.053
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 31.820
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 159.091

Die Gesellschaft behält sich vor, anstelle der tatsächlichen
Zuteilung von RBI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der
Barauszahlung ergibt sich aus der ermittelten Anzahl der RBI-Aktien,
die tatsächlich aufgrund der SIP Tranche 2012 zugeteilt werden
müssten, multipliziert mit dem durchschnittlichen ATX-Schlusskurs der
RBI-Aktie an den Börsetagen zwischen 1. Oktober 2016 und 31. Dezember
2016.

Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der
jeweils ermittelten RBI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode
(31. Dezember 2016) durch RBI oder von RBI beauftragte Dritte, ohne
dass es einer besonderen Ausübungserklärung durch den Begünstigten
bedarf.

Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt
zugeteilten Aktien sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht
übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus
dürfen mit den bedingten Aktien keine Rechtsgeschäfte getätigt
werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder Übertragung der mit
diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen.

Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment
erworbenen RBI-Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die
aufgrund der SIP Tranche 2012 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht
keine Behaltefrist.

Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht über
das "Share Incentive Program" liegt für einen Zeitraum von zwei
Wochen in den Geschäftsräumlichkeiten der "Raiffeisen Bank
International AG", Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zur Einsichtnahme auf;
auf Ver¬langen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses
Berichts erteilt.

Wien, 27. Juni 2012

Anhänge zur Meldung:
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Rückfragehinweis:
Herr Mag. Gregor Höpler
gregor.hoepler@rbinternational.com
+431 71707 3449

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Branche: Banken
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Sprache: Deutsch