EANS-News: Derby Cycle AG gibt Business Combination Agreement und geplantes öffentliches Übernahmeangebot durch Pon Holdings B.V. bekannt

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Fusion/Übernahme/Beteiligung

Utl.: Barangebot von 28,00 Euro pro Derby Cycle Aktie durch Pon in
dem Business Combination Agreement vereinbart / Derby Cycle Vorstand
und Aufsichtsrat befürworten das Angebot gemäß Business Combination
Agreement / Pon unterstützt Wachstumsstrategie von Derby Cycle /
Standortgarantie für Cloppenburg vereinbart

Cloppenburg (euro adhoc) - 21. September 2011 - Derby Cycle AG (ISIN
DE000A1H6HN1) und Pon Holdings B.V. ("Pon") haben heute eine
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA")
unterzeichnet und gehen damit eine strategische Kooperation ein.
Zudem verpflichtet sich Pon in dem BCA, durch seine
Tochtergesellschaft, die Pon Holding Germany GmbH, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Derby Cycle AG zu
richten. Details zur Vereinbarung wurden heute bereits durch eine Ad
hoc-Mitteilung veröffentlicht. Der Vorstand und Aufsichtsrat der
Derby Cycle unterstützen das Angebot, wie im BCA festgelegt. Pon,
eines der größten in Familienbesitz befindlichen Unternehmen der
Niederlande, ist ein internationales Handels- und
Dienstleistungsunternehmen, das sich in einer Vielzahl von Branchen
aus dem Bereich Mobilität betätigt.

Mathias Seidler, Vorstandsvorsitzender der Derby Cycle AG,
kommentiert die neuesten Entwicklungen: "Mit Pon haben wir einen
langfristigen strategischen Partner gewonnen, der sowohl unsere
Wachstumsstrategie als auch unsere Eigenständigkeit unterstützt.
Gleichzeitig können wir gemeinsam mit Pon unsere
Internationalisierung weiter beschleunigen. Unter Nutzung der
Expertise und Finanzstärke von Pon können wir zudem das organische
Wachstum sowie künftige Akquisitionen verstärkt vorantreiben." Uwe
Bögershausen, Finanzvorstand der Derby Cycle AG, ergänzt: "Es war uns
besonders wichtig einen Partner zu finden, der neben positiven
Einflüssen auf die künftige Unternehmensentwicklung auch unsere
Unternehmenskultur und unsere Mitarbeiter zu schätzen weiß. Mit einer
Standortgarantie im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung ist der
Standort Cloppenburg langfristig gesichert. Zudem wird keine
Veränderung der Besetzung des Vorstands von Derby Cycle angestrebt
und die Eigenständigkeit der Gesellschaft beibehalten werden."

Pon ist unter anderem in den Branchen Automotive und Fahrräder tätig.
Seine Erfahrungen auf dem Fahrradmarkt gehen bis ins 19. Jahrhundert
zurück, als das Unternehmen in Amersfoort als Fahrradhändler seinen
Anfang nahm und zeitweise sogar eine Eigenmarke vertrieb. Darüber
hinaus importiert das Unternehmen seit Jahrzehnten Produkte wie
Continental Fahrradreifen. Anfang des Jahres akquirierte Pon die
Koninklijke Gazelle N.V. ("Gazelle"), einen der führenden
niederländischen Fahrradhersteller, um seine Aktivitäten im
Fahrradmarkt weiter auszubauen. Nach Ansicht von Pon fügen sich die
strategische Kooperation und die geplante Übernahme von Derby Cycle
hervorragend in die Wachstumsstrategie des Unternehmens ein, das
damit seine Positionierung als zukunftsweisender Anbieter im Bereich
Mobilität weiter festigt.

Pon hat sich bereit erklärt, Derby Cycle bei dem von der Gesellschaft
angestrebten weiteren Wachstum finanziell zu unterstützen,
insbesondere für den Fall, dass Derby Cycle eine von der Gesellschaft
derzeit erwogene Akquisition tätigt. Derby Cycle und Pon werden
darüber hinaus eine mögliche Kooperation zwischen Derby Cycle und
Gazelle, einer Tochtergesellschaft von Pon, prüfen. Die beiden
Partner werden alle möglichen Formen einer Zusammenarbeit in Betracht
ziehen. Auf Basis einer erster Einschätzung erweisen sich die
Unternehmenskulturen der Derby Cycle und Gazelle als sehr ähnlich.
Das ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass Gazelle von 1987
bis 2001 bereits einmal zur Derby Cycle Gruppe gehörte. Die
Produktportfolios der beiden Unternehmen, die in ihren jeweiligen
Heimatmärkten starke Marktpositionen einnehmen, ergänzen sich daneben
hervorragend.

Details des Übernahmeangebots

Die Zusammenschlussvereinbarung zwischen Derby Cycle und Pon legt
fest, dass Pon 28,00 Euro pro Aktie in bar für alle begebenen und
ausstehenden Aktien anbietet und das Eigenkapital des Unternehmens
damit mit 210,0 Mio. Euro bewertet. Dieser Angebotspreis entspricht:

- Einem Aufschlag von 28 Prozent auf den Schlusskurs (XETRA) von
21,91 Euro am 16. September 2011, dem Handelstag bevor die
Ad-hoc-Mitteilung der Derby Cycle AG zu fortgeschrittenen
Zusammenschluss-verhandlungen veröffentlicht wurde. - Einem Aufschlag
von 45 Prozent auf den mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen
Aktienpreis der letzten drei Monate von 19,30 Euro. - Einem Aufschlag
von 124 Prozent auf den Emissionspreis vom Börsengang der Derby Cycle
AG im Februar 2011 in Höhe von 12,50 Euro.

Die Annahme des Angebots steht unter der Bedingung, dass eine
Annahmequote von mindestens 50% des Grundkapitals und der Stimmrechte
der Derby Cycle AG plus einer Aktie erreicht wird, sowie anderen
üblichen Bedingungen wie insbesondere der Zustimmung der zuständigen
Kartellämter. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Pon Holding Germany GmbH und der Beginn der Annahmefrist werden von
Derby Cycle im Laufe der nächsten Wochen erwartet. Weitere Details
zum Angebot werden dann auf www.pon.com zur Verfügung stehen.

Nach Angaben von Pon wird das Angebot vollständig durch Barmittel und
Bankeinlagen finanziert.

Über Pon: Pon Holdings B.V, eines der größten in Familiebesitz
befindlichen Unternehmen der Niederlande, ist ein internationales
Handels- und Dienstleistungsunternehmen, das sich in einer Vielzahl
von Branchen betätigt. Pon ist darauf bedacht, den höchstmöglichen
Mehrwert aus der Beziehung zwischen Kunde und Hersteller zu erzielen.
Zurückzuführen ist dies insbesondere auf qualitativ hochwertige
Produkte, produziert von führenden Herstellern wie Volkswagen,
Caterpillar, MAN und Continental. Zusätzlich bietet Pon ergänzende
Dienstleistungen von Instandhaltung über Reparaturleistungen, Leasing
und Vermietung bis hin zu Versicherungen an. Pon beschäftigt etwa
11.000 Mitarbeiter in über 250 Niederlassungen in 12 Ländern.

Über Derby Cycle: Derby Cycle ist Deutschlands umsatzstärkster
Fahrradhersteller und einer der führenden Hersteller in Europa.
Insbesondere die weltweit steigende Nachfrage nach qualitativ
hochwertigen Elektrorädern und sportiven Fahrrädern sowie die
fortschreitende Internationalisierung der Gesellschaft in allen
europäischen Volumenmärkten zeichnen für das dynamische Wachstum des
Unternehmens verantwortlich. Das Sortiment von Derby Cycle umfasst
Elektroräder, Sporträder für die Freizeit und den Wettkampf sowie
Komforträder für den Alltags- und Reisegebrauch. Diese werden unter
den eingeführten Marken Kalkhoff, Focus, Raleigh, Univega und Rixe
vertrieben. Sämtliche Modelle werden am Unternehmenssitz in
Cloppenburg entwickelt und montiert. Der Vertrieb der hochwertigen
Produkte erfolgt über Fachhändler, die ihren Kunden eine
professionelle Beratung und einen umfangreichen Service bieten.

Im Geschäftsjahr 2009/2010 erzielte Derby Cycle mit rund 550
Mitarbeitern Umsatzerlöse von 173 Mio. Euro, davon 72,6% in
Deutschland und 27,4% im Ausland. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern
(EBIT) lag bei ca. 12 Mio. Euro. Insgesamt verkaufte Derby Cycle rund
430.000 Fahrräder, davon rund 44.000 E-Bikes. Damit konnte sich Derby
Cycle im Jahr 2010 mit einem Marktanteil von 20% als klarer
Marktführer im deutschen E-Bike-Markt behaupten. Für das
Geschäftsjahr 2010/11, das am 30. September 2011 endet, erwartet die
Gesellschaft Umsatzerlöse von 220 Mio. bis 240 Mio. Euro und eine
EBIT-Marge von 8 bis 9 Prozent (2009/10: 7,0 Prozent).

Im Internet unter: www.derby-cycle.com

Rückfragehinweis:
cometis AG
Unter den Eichen 7
65195 Wiesbaden
www.cometis.de

Dominic Großmann / Tobias Eberle
Telefon: +49 (0)611-20 58 55-15 / -25
E-Mail: grossmann@cometis.de

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Derby Cycle AG
Siemensstr. 1-3
D-49661 Cloppenburg
Telefon: +49-4471-966-238
FAX: +49-4471-966-44820
Email: u.boegershausen@derby-cycle.de
WWW: http://www.derby-cycle.de
Branche: Konsumgüter
ISIN: DE000A1H6HN1
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: Deutsch