EANS-Hauptversammlung: freenet AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG

Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5

WKN: A0Z2ZZ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag den 30. Juni 2011, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00
Uhr), im Congress Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller
Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011

Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der
Jahresabschluss 2010 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und
damit festgestellt worden. Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der
freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt. Sie liegen ferner vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c,
22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
Euro 282.259.767,48 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,80 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 102.408.812,80 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 179.850.954,68 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 1. Juli 2011 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende Euro 102.408.812,80
Vortrag auf neue Rechnung Euro 179.850.954,68
Bilanzgewinn Euro 282.259.767,48

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000
eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2011 bestellt.

b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2011 bestellt.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat jüngst ein neues Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen. Das neue
Vergütungssystem ist in einem Bericht dargestellt, der den Aktionären
ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.

7. Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Herr Thorsten Kraemer und
Herr Prof. Dr. Helmut Thoma haben ihre Ämter mit Wirkung zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2011 niedergelegt. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft ist gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung, §§ 95, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus sechs von der Hauptversammlung und sechs
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammengesetzt. Die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2011 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit beginnend mit der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2011 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 beschließt

a) Herrn Niclas Rauscher, Leipzig,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Mitglied des Vorstands der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

b) Herrn Dr. Hartmut Schenk, Saarbrücken,
Steuerberater,
Geschäftsführender Gesellschafter der Casaplan Seeliger GmbH

anstelle der mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2011
ausscheidenden Mitglieder Herrn Thorsten Kraemer und Herrn Prof. Dr.
Helmut Thoma zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht
an Wahlvorschläge gebunden.

Die derzeitigen anderweitigen Mandate der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind nachfolgend in den
Informationen zur Tagesordnung aufgeführt.

8. Beschlussfassung über die Anpassung von § 2 der Satzung (Gegenstand des
Unternehmens)

Die Satzungsregelung über den Gegenstand des Unternehmens (§ 2) soll
angepasst werden, um zukünftigen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Bislang lautet § 2 der Satzung wie folgt:

"(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung und
Bereitstellung von Kommunikations-, Internet- und
Onlinedienstleistungen aller Art sowie von Geräten in der
Kommunikationstechnik, die Vermietung und das Leasinggeschäft
mit Geräten in der Kommunikationstechnik, der Handel mit
Geräten in diesem Bereich, Dienstleistungen auf den Gebieten
Marktforschung, Marketing, Werbung, Design, Promotion,
Telekommunikation, Messen und Veranstaltungen, die Entwicklung
und der Vertrieb von Softwarelösungen und anderen Produkten,
das Betreiben von Informationstechnologie,
Telekommunikationsanlagen, Schulungseinrichtungen und
Unternehmensberatungen sowie die Ausübung von
Verlagstätigkeiten und Vermittlungsgeschäften.

(2) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen
errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an
ihnen beteiligen sowie Unternehmensverträge abschließen. Der
Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen
darf auch ein anderer sein als der im vorstehenden Absatz (1)
genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet
erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern.

(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des
Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch
Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in
verbundene Unternehmen ausgliedern. Sie kann ihre Tätigkeit
auch auf einzelne der in Absatz 1 bezeichneten Bereiche oder
einzelne Geschäftsfelder beschränken."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die
insbesondere in folgenden Bereichen und Geschäftsfeldern tätig
sind:

- im gesamten Bereich der Telekommunikations-, Internet-
und Onlinedienstleistungen, einschließlich des Betreibens
von Telekommunikationsanlagen, sowie der Entwicklung, der
Herstellung, der Bereitstellung, der Vermietung, des
Leasings, des Handels mit und des Vertriebs von
Softwarelösungen, mobilen Zahlungs- und
Abrechnungssystemen, Produkten und Geräten im
Kommunikationsbereich oder zum Onlineeinsatz oder über
das Internet oder im Zusammenhang mit sowie im gesamten
Bereich der Informationstechnologie;

- in der Erbringung von Dienstleistungen auf den Gebieten
Marktforschung, Marketing, Werbung, Design, Promotion,
Messen und Veranstaltungen sowie beim Betrieb von
Schulungseinrichtungen und Unternehmensberatungen sowie
der Ausübung von Verlagstätigkeiten und
Vermittlungsgeschäften;

- im Vertrieb und der Vermittlung fremder Produkte und
Leistungen im Bereich Versorgung und Entsorgung, u.a. in
den Segmenten Strom, Gas, Wärme, Wasser, Energienetze;

- bei der Erbringung, der Vermittlung, der Vermarktung und
der betrieblichen Durchführung von
Kommunikationsleistungen im Bereich Telemarketing,
Televertrieb und der dezentralen Kundenbetreuung, sowie
der Durchführung anderer Dienst- und Serviceleistungen im
Bereich des Vertriebs sowie der elektronischen und
sonstigen Kundenkommunikation; sowie zusätzlich

- im Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen über die
Vertriebskanäle der Gruppe, insbesondere in den Bereichen
Kommunikation, Hardware und Kundenservice.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen,
die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm
unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann
auf den in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst
tätig werden oder ihre Tätigkeit bzw. die der verbundenen
Unternehmen auch auf einzelne der in Absatz 1 bezeichneten
Bereiche oder einzelne Geschäftsfelder beschränken.

(3) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Unternehmen,
insbesondere solche, die in den in Absatz 1 bezeichneten
Bereichen tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an
solchen auch nur kapitalmäßig oder minderheitlich beteiligen
oder sie veräußern. Sie kann Unternehmen, an denen sie
beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen
oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Sie
kann ihren Betrieb ganz oder teilweise an verbundene
Unternehmen übertragen oder verbundenen Unternehmen
überlassen."

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß
§ 4 Abs. 6 der Satzung, über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung, über die Aufhebung des bedingten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung sowie des zugrundeliegenden
Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Juli 2007, sowie Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen

Der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2005 (§ 4 Abs. 6
der Satzung) ist am 18. August 2010 abgelaufen, der
Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 7 der
Satzung) läuft am 6. Juli 2011 ab. Sämtliche Aktienoptionen, die von
der Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der mobilcom AG fortgeführt
wurden und für die durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 ein
bedingtes Kapital geschaffen wurde (§ 4 Abs. 8 der Satzung) sind
ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) § 4 Abs. 6 der Satzung, § 4 Abs. 7 der Satzung sowie der Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkt 11
zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Fortführung der
Aktienoptionen der mobilcom AG sowie § 4 Abs. 8 der Satzung werden
aufgehoben.

b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 19.000.000
geschaffen.

Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand ist für die Dauer von vier Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 19.000.000 (in Worten: Euro Neunzehn
Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den
Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren
Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage
auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden
Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt,
die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202
Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden
oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden.
Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß
§§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung begeben worden sind."

c) Absatz (9) von § 4 der Satzung wird zu Absatz (7).

d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung der bestehenden
Genehmigten Kapitalia sowie des bedingten Kapitals gemäß lit. a),
die Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß lit. b) und die
Umnummerierung der Absätze gemäß lit. c) mit der Maßgabe zum
Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten
Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung der
bestehenden Genehmigten Kapitalia gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn
sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Neufassung
von § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

***

INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten haben derzeit folgende Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

a) Herr Niclas Rauscher,

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

b) Herr Dr. Hartmut Schenk,

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- Vorsitzender des Aufsichtsrats der Drillisch AG, Maintal
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der Drillisch Telecom GmbH, Maintal
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der Optima Gruppe Aktiengesellschaft,
Saarbrücken

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:

keine

Herr Dr. Hartmut Schenk hat unwiderruflich erklärt, für den Fall
seiner Wahl in den Aufsichtsrat der freenet AG seine
sämtlichen Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser
verbundenen Unternehmen bis spätestens zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG niederzulegen und

für die Dauer seiner Zugehörigkeit im Aufsichtsrat der freenet AG keine
Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser verbundenen Unternehmen zu
übernehmen.

***

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZUM TAGESORDNUNGSPUNKT 9

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 vor,
anstelle des ausgelaufenen, nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals
2005 und des demnächst auslaufenden, bislang nicht ausgenutzten
Genehmigten Kapitals 2009 ein neues genehmigtes Kapital von
insgesamt EUR 19.000.000 für die Dauer von 4 Jahren im Wege der
Satzungsänderung zu schaffen.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig
bekannt gemacht wird:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9

Von der unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen
Hauptversammlung 2011 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung kann unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, auch in der Form des
mittelbaren Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt jedoch auch die
Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt
auch für den Fall, dass als Gegenleistung für Sacheinlagen
teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder
eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht
werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den
folgenden Zwecken:

1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf ein
genehmigtes Kapital zum Zweck des Unternehmenszusammenschlusses oder zum
Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen als
Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückgreifen zu
können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen
und Unternehmensteilen in eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
ein Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in Betracht.

Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt
von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den
Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs
orientieren.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die im Bereich der
Telekommunikation oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der
Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der
jeweiligen Marktposition des freenet Konzerns führt oder den Markteintritt
in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der
Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen
zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien
zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben
werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben
interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit
einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien,
bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum
Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über
die Börse hinzu zu erwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der
Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher
in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und
im Interesse der Gesellschaft liegt.

2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der Satzung soll es Vorstand
und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur
Ausgabe von Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger
sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Lizenzen,
gewerblichen Schutzrechten, Forderungen, Grundbesitz und Rechten an
Grundbesitz zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten
Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage
eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von
Nutzen sind oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage
der Gesellschaft von Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht
oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an
der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und
der Bewertung zu entscheiden.

3) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) bis 2) genannten Sacheinlagen
kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des
Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht
werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

4) Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6
der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen die
Einbringung von Zahlungsansprüchen oder sonstigen Vermögensgegenständen
auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen
Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs
angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls
insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich
ist.

5) Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Kapital gegen
Bareinlage und unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen.
Auch dazu wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags
würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.

6) Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die Möglichkeit haben, im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG neue Aktien auch in anderer Weise als unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn die Ausgabe
entsprechend der Regelung der §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung
eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Diese
Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der
im Beschlussvorschlag genannten Abzüge gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.

Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Ausgabe von
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären
entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil,
da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum
Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im
Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben.

Berichterstattung

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2011 und des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011
berichten.

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UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER
GESELLSCHAFT

Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum
31. Dezember 2010, der festgestellte Jahresabschluss und
Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr 2010, der
erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß

§§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9, der
vorstehend vollständig abgedruckt ist, sowie der gesonderte Bericht zum
Vergütungssystem des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über
die Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.freenet-
group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011 zugänglich. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung der freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp
4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen übersandt.

Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.freenet-
group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011 vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zugänglich.

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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS

Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet
haben. Die Anmeldung muss gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123
Abs. 2 Satz 2 AktG der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23.
Juni 2011 (24:00 UHR MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2011@freenet.ag

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach
erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und
Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Anträge zur Umschreibung im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer also
solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung im
Aktienregister bis zum Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der
Antrag auf Umschreibung ebenso wie die Anmeldung zur
Hauptversammlung der Gesellschaft jedoch spätestens am letzten
Tag der Anmeldefrist, also bis zum Ablauf des 23. Juni 2011
(24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Umschreibungsanträge, die der
Gesellschaft nach diesem Zeitpunkt zugehen, werden erst mit Wirkung
ab 1. Juli 2011 berücksichtigt.

Teilnahme- und Stimmberechtigte Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in
128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000
Stückaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die
Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der freenet AG zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher
auf 128.011.016.

***

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren
etwaigen Widerruf genügt die Textform, soweit das Gesetz nicht
zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt
unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut,
an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder
§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die
Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder
Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht in
Ermangelung besonderer Satzungsregelungen nach den gesetzlichen
Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht
nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den
Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Stimmrechte für
Aktien, die einer solchen Person oder einem solchen Institut oder
Unternehmen nicht gehören, als deren Inhaber sie/er aber im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, dürfen nur auf
Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausgeübt werden, für die
die Regelungen über die Vollmachten entsprechend gelten.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu
eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden;
andere Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Es ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Er kann das Stimmrecht nur
zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen er von den
Aktionären Weisungen erhalten hat. Sollte zu einem

Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte
Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten

Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 29. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ
schriftlich, per Telefax, per e-mail oder anderweitig in Textform
unter folgender Adresse zugegangen sein:

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2011@freenet.ag

Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135
Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme
anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die
Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 29.
Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2011@freenet.ag
übermittelt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch
zusammen mit der Eintrittskarte.

***

ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von
Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 30. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der
Adresse:

freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit
qualifizierter

elektronischer Signatur unter: hv-2011@freenet.ag zugegangen sein.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3

Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127
AktG)

Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des
Abschlussprüfers oder der Aufsichtsratsmitglieder werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011
zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt
sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige
Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2011,
24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind unter Nachweis der
Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

Telefax: +49 (0)4331/43 44 555
E-Mail: hv-2011@freenet.ag

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht

berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht
von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers
oder der Aufsichtsratsmitglieder brauchen nicht begründet zu
werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder der
Aufsichtsratsmitglieder werden auch dann nicht zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 3,
4 AktG) bzw. hinsichtlich der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder die
Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in gesetzlich zu
bildenden

Aufsichtsräten nicht enthalten (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Gegenanträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt
unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern (§ 131
Abs. 3 AktG).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126, 127, 131 Aktiengesetz sowie zu Einschränkungen
dieser Rechte finden sich

unter der Internetadresse http://www.freenet-group.de/investor-
relations/hauptversammlung/2011.

Büdelsdorf, im Mai 2011

freenet AG
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: freenet AG
Hollerstraße 126
D-24782 Büdelsdorf
Telefon: +49 (0)4331 691000
Email: ir@freenet.ag
WWW: http://www.freenet-group.de
Branche: Telekommunikation
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
Indizes: Midcap Market Index, TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share, Technology
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Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München
Sprache: Deutsch

ots Originaltext: freenet AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Andreas Neumann
Head of Investor Relations
Tel.: +49 (0) 40 51306-778
E-Mail: ir@freenet.ag

Branche: Telekommunikation
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Index: Midcap Market Index, TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share,
Technology All Share
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