EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited / Verlängerung des Erwerbsangebotes

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

16.05.2011

Verlängerung des Erwerbsangebotes von Atrium European Real Estate
Limited für alle der EUR35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21
December 2011 von Manhattan
Development s.r.o.

Nicht für die Verbreitung innerhalb oder in oder an Personen mit
Aufenthalt oder Wohnsitz in irgendeiner Jurisdiktion in der
eine solche Verbreitung gesetzwidrig ist. (Siehe unten "Angebot und
Angebotsbeschränkungen")

Jersey, 16. Mai 2011: Am 13. April 2011 gab Atrium European Real
Estate Limited (die Gesellschaft) eine Einladung an die Inhaber
der noch ausstehenden EUR35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21
December 2011 von Manhattan Development s.r.o. (die Emittentin
(eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft)
(ISIN: AT0000330964) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre
Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld
anzubieten (das Angebot). Die Gesellschaft gibt nun die
Verlängerung des Angebotes, wie untenstehend beschrieben, bekannt.
Das Angebot wird zu den Bedingungen und vorbehaltlich der
Bestimmungen und definierten Begriffe gemacht, die in der von der
Gesellschaft für das Angebot erstellten, durch die Bestimmungen
dieser Ankündigung geänderten, und mit 13. April
2011 datierten Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer
Memorandum) (das Tender Offer Memorandum) enthalten sind. Das
Angebot unterliegt den unten genannten und im Tender Offer
Memorandum ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen.

Das Angebot soll der Gesellschaft weiterhin die Umsetzung ihrer
Strategie ermöglichen, ihre ausstehenden Verbindlichkeiten zu
erwerben, um unmittelbar Zinsersparnisse zu erzielen und
gegebenenfalls Finanzierungsmöglichkeiten zu günstigeren
Bedingungen zu nützen.

Die Gesellschaft wird EUR1.010 (der Kaufpreis) für jeweils EUR1.000
Nominalwert jener Schuldverschreibungen zahlen, deren Erwerb sie in
Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat (vorbehaltlich des Rechtes der
Gesellschaft das Angebot einschließlich des Kaufpreises zu ändern, wie
vollständig im Tender Offer Memorandum beschrieben). Die Gesellschaft wird
auch die angefallenen Zinsen für diese Schuldverschreibungen bezahlen.

|Bezeichnung der |ISIN |Ausstehendes |Menge die dem |Kaufpreis |
|Schuldverschreib| |Gesamtnominale|Angebot | |
|ungen | | |unterliegt | |
|E35,000,000 6.8 |AT0000330964 |E35.000.000* |Jede und alle |E1.010 für |
|per cent. Bonds | | | |jeweils |
|der Manhattan | | | |E1.000 |
|Development | | | |Nominalwert |
|s.r.o. due 2011 | | | | |

* Derzeit werden Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von
EUR1.500.000 von der Gesellschaft gehalten.

Die Gesellschaft hat beschlossen, das Angebot, vorbehaltlich des
Rechtes der Gesellschaft das Angebot, wie unten beschrieben, zu
beenden, zu verlängern, sodass bei Erhalt eines gültigen
Angebotsauftrages (Tender Instruction) durch die Abwicklungsstelle
(Tender Agent) bis 17.00 Uhr (Wiener Zeit) an jedem 19. Tag des
Juni, Juli, August, September, Oktober oder November 2011 (oder,
wenn ein solcher Tag kein Geschäftstag ist, am unmittelbar
darauffolgenden Geschäftstag) (jeder solcher Zeitpunkt,
Periodisches Angebotsende), die entsprechenden
Schuldverschreibungen gemäß dem Angebot zum Kauf angenommen
werden und die Übertragung dieser Schuldverschreibungen am zweiten
Geschäftstag nach dem entsprechenden Periodischen Angebotsende
durchgeführt wird (jeder solcher Tag ein Periodisches
Übertragungsdatum).

Das endgültige Angebotsende, zu dem die gültigen Tender
Instructions beim Tender Agent eingehen müssen, um den
entsprechenden Inhabern von Schuldverschreibungen die Teilnahme
am Angebot zu erlauben, ist 17.00 Uhr (Wiener Zeit) (a) zum
Periodischen Angebotsende am 18. November 2011, oder (b) zu einem
früheren Datum (falls gegeben), das die Gesellschaft den Inhabern
der Schuldverschreibungen bekannt geben könnte (die Ankündigung
jedes früheren Datums hat nicht weniger als 15 volle Tage vor einem
solchen Datum zu erfolgen)

(jedes solche Datum, das Endgültige Angebotsende). Wenn das Endgültige
Angebotsende nicht auf ein Periodisches Angebotsende fällt, wird die
Übertragung jeglicher Schuldverschreibungen, die der Gesellschaft gültig zum
Kauf im Zeitraum zwischen dem (i) Periodischen Angebotsende, das dem
Endgültigen Angebotsende unmittelbar voranging, und (ii) dem Endgültigen
Angebotsende, angeboten und von der Gesellschaft angenommen wurden, am zweiten
Geschäftstag nach dem Endgültigen Angebotsende stattfinden (das Endgültige
Übertragungsdatum).

Um berechtigt zu sein den Kaufpreis zu erhalten, müssen
Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen
gültig vor dem Endgültigen Angebotsende anbieten, indem sie einen
gültigen Angebotsauftrag abgeben oder eine Abgabe in ihrem
Namen veranlassen und diese vor dem Endgültigen Angebotsende
vom Tender Agent erhalten wird.

Bis zum 13. Mai 2011, 17.00 Uhr (Wiener Zeit), wurden, gemäß
dem Angebot, Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von
EUR8,333,000 gültig zum Kauf angeboten und die Gesellschaft hat
beschlossen, diese Schuldverschreibungen zum Kauf anzunehmen. Die
Übertragung dieser Schuldverschreibungen wird am 17. Mai 2011
stattfinden.

Für die Zwecke dieses verlängerten Angebotes sollen die Verweise
im Tender Offer Memorandum auf "the Expiration Deadline" und
"the Settlement Date", soweit zutreffend, als ersetzt durch
Verweise auf "the relevant Periodic Expiration Deadline" oder "
the Final Expiration Deadline" und "the relevant Periodic
Settlement Date" oder "the Final Settlement Date" betrachtet werden.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen
möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des
Angebots eingehalten werden müssen, das Tender Offer Memorandum
lesen. Im Zuge des Angebots angebotene Schuldverschreibungen
sind unwiderruflich angeboten, außer unter den begrenzten Umständen,
die im Tender Offer Memorandum beschrieben sind.

Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte
Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.

Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer
Memorandum dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen
das Angebot jederzeit weiter verlängern, erneuern, abändern,
beenden oder Bedingungen abbedingen.

Weitere Informationen

Das Angebot ist im Tender Offer Memorandum vollständig
beschrieben (Verteilungsbeschränkungen unterliegend). Dieses ist
erhältlich beim Tender Agent, wie durch die Bestimmungen dieser
Ankündigung geändert. Die Deutsche Bank AG, London Branch, wurde
als Dealer Manager für das Angebot beauftragt.

Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:

DEALER MANAGER

Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom

Telefon: +44 20 7545 8011
An: Liability Management Group
E-Mail: liability.management@db.com

Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der

Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Unterlagen über
das Angebot richten Sie bitte an:

TENDER AGENT

Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom

Telefon: +44 20 7547 5000
Fax: +44 20 7547 5001
An: Trust & Securities Services
E-Mail: xchange.offer@db.com

FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer
Memorandum zu lesen. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer
Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor jeder
Entscheidung hinsichtlich des Angebots aufmerksam gelesen werden
sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von
Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen,
unverzüglich persönliche Beratung auch hinsichtlich der
steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager,
Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen unabhängigen
Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen,
deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler,
Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer
anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson
kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots
Schuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft
noch der Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine
Empfehlung ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des
Angebots Schuldverschreibungen anbieten sollten.

ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer
Memorandum in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt
sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder
des Tender Offer Memorandum gelangen, werden von der
Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent
aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren
und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das
Tender Offer Memorandum stellen ein Kaufangebot oder eine
Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu
stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene
Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von
Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen
Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig
wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze,
Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze
es notwendig machen, dass das Angebot durch einen
lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer
Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates)
in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler
oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die
Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen
verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen
gemacht wurde.

Italien. Weder diese Bekanntmachung, noch das Angebot noch das Tender Offer
Memorandum oder andere Dokumente oder Unterlagen wurden dem
Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt.
Das Angebot wird in der Republik Italien als ein befreites Angebot gemäß
Art. 101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998, wie
novelliert (das Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-bis, § 4, lit (b),

der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie novelliert,
durchgeführt. Inhaber der Schuldverschreibungen dürfen die
Schuldverschreibungen entsprechend dem Angebot durch autorisierte
Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzmakler, denen
solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem
Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom
29. Oktober 2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom
1. September 1993, wie novelliert, erlaubt sind) und ansonsten
in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht oder von CONSOB oder
einer anderen italienischen Behörde festgelegten Erfordernissen
anbieten.

Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial
Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser
Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandum und allen anderen
Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, von
autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder
Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen
genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder
Unterlagen nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten
Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Mitteilung
solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung (Financial
Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich
außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater
(Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels
19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order)
fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des
Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie
rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden
gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im
Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten
nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren
Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder
Unterlagen beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen
werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen
nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten
Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise)
vervielfältigt werden.

Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich gemacht. Weder diese Bekanntmachung,
das Tender Offer Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente oder
Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden an die
Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von
Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le
service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)
und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne

Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den
Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des französischen
Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot
teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer
Memorandum wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers
eingereicht oder von dieser genehmigt.

Tschechische Republik. Die Verlautbarung dieser Bekanntmachung,
des Tender Offer Memorandums sowie anderer Dokumente oder
Unterlagen hinsichtlich des Angebots werden nicht gemacht an, und
diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum sowie andere
Dokumente oder Unterlagen dürfen nicht weitergegeben werden an,
die Öffentlichkeit in der Tschechischen Republik. Die Verlautbarung
dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandums sowie
anderer solcher Dokumente oder Unterlagen dürfen nur gemacht werden
an (i) Personen außerhalb der Tschechischen Republik und/oder
(ii) gewerbsmäßige Kunden (profesionální zákazník) im Sinne von
Art. 2a oder 2b des Gesetzes Nr. 256/2004 über
Geschäftstätigkeiten am Kapitalmarkt (zákon o podnikání na
kapitálovém trhu).

Jede Person in der Tschechischen Republik, die kein gewerbsmäßiger Kunde ist,
ist nicht zu diesem Angebot zugelassen.

Jersey. Dieses Angebot ist kein Prospectus oder ein Angebot oder eine Einladung
zur Angebotslegung an die Öffentlichkeit im Sinne des Jersey
Gesellschaftsrechts (Companies (Jersey) Law 1991, as amended) oder der Control
of Borrowing (Jersey) Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung,
Genehmigung oder andere Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen
Wertpapierrechten der Insel Jersey gegeben. Es dürfen daher weder das Tender

Offer Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das sich auf das
Angebot bezieht, in Jersey verteil werden.

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Atrium European Real Estate Limited
Seaton Place 11-15
UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands
Telefon: +44 (0)20 7831 3113
Email: Richard.sunderland@fd.com
WWW: http://www.aere.com
Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
Indizes: Standard Market Continuous
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch

ots Originaltext: Atrium European Real Estate Limited
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Financial Dynamics, London
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continuous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel